证券代码：688351 证券简称：微电生理 公告编号：2023-010
上海微创电生理医疗科技股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次2024年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议
? 本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议，审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司2024年度日常关联交易预计金额合计不超过人民币3,690.00万元，全体独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交至董事会审议。
公司于2024年3月28日召开第三届董事会审计委员会第七次会议、第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的审计委员会委员一致同意该议案；关联董事蒋磊、张国旺、YIYONG SUN（孙毅勇）回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计的议案尚需提交股东大会审议，关联股东微创投资控股有限公司（以下简称“微创投资”）需对此议案进行回避表决。
（二）2024年日常关联交易预计金额和类别
公司结合业务实际情况，就2024年度日常关联交易情况进行预计，预计2024年度日常关联交易金额3,690.00万元，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占2024年预计同类业务比例（%） | 本年年初至2024年2月末累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占2023年同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | Sorin CRM SAS及其控制的公司 | 2,300.00 | 4.91 | 169.29 | 1,154.41 | 3.51 | 预计业务拓展需要 |
| 上海商阳医疗科技有限公司 | 550.00 | 1.18 | 10.48 | 132.98 | 0.40 | 预计业务拓展需要 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 微创医疗控制的公司 | 235.00 | 11.03 | 18.84 | 93.12 | 4.58 | 预计业务拓展需要 |
| 上海远心医疗科技有限公司 | 20.00 | 0.94 | - | - | - | 不适用 | |
| 向关联人购买商品 | 微创医疗控制的公司 | 335.00 | 1.79 | - | 36.07 | 0.30 | 预计新增采购需求 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占2024年预计同类业务比例（%） | 本年年初至2024年2月末累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占2023年同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 上海远心医疗科技有限公司 | - | - | - | 15.44 | 0.13 | 2023年度，上海鸿电医疗科技有限公司向上海远心医疗科技有限公司购买的商品已完成交付 | |
| 承租关联人房屋 | 微创医疗控制的公司 | 250.00 | 28.34 | 38.94 | 237.54 | 25.70 | 不适用 |
| 合计 | 3,690.00 | / | 237.55 | 1,669.56 | / | / | |
注1：购买商品对应的采购总额为生产及研发原材料和辅料采购；接受劳务对应的采购总额为研发活动产生的临床费用、技术服务费用和动物实验费用等；
注2：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》第二十条，关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。公司与Sorin CRM SAS、微创医疗控制的公司的交易情况符合上述要求，因此合并列示；
注3：上述金额均为不含税金额。
（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、第三届董事会审计委员会第一次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对公司2023年度与关联方的交易情况进行了预计。2023年度公司日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品 | Sorin CRM SAS | 1,540.00 | 1,154.41 | 根据客户实际采购需求实施 |
| 接受劳务 | 微创医疗控制的公司 | 130.00 | 93.12 | 根据公司采购需求实施 |
| 接受劳务 | 上海远心医疗科技有限公司 | 30.00 | - | 相关服务尚未提供 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买商品 | 微创医疗控制的公司 | 40.00 | 36.07 | 不适用 |
| 购买商品 | 上海远心医疗科技有限公司 | 20.00 | 15.44 | 不适用 |
| 承租房屋 | 微创医疗控制的公司 | 250.00 | 237.54 | 不适用 |
| 销售商品 | 上海商阳医疗科技有限公司 | 0.00 | 132.98 | 根据客户实际采购需求实施 |
| 合计 | 2,010.00 | 1,669.56 | - | |
注1：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》第二十条，关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。公司与微创医疗控制的公司的交易情况符合上述要求，因此合并列示；
注2：上述金额均为不含税金额。
二、关联人基本情况和关联关系
公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计涉及的各关联人相关情况如下：
（一） Sorin CRM SAS
Sorin CRM SAS的基本情况如下：
| 企业名称 | Sorin CRM SAS |
| 企业编号 | 30978648100171 |
| 注册资本/已发行股份 | 172,225,701.83欧元 |
| 成立时间 | 1977年7月25日 |
| 主要生产经营地 | 法国 |
| 主营业务 | 设计、开发、制造及商业化?律管理器械 |
| 主要股东 | MicroPort CRM Netherlands持股100% |
| 关联关系 | 微创医疗控制的企业 |
（二） 上海商阳医疗科技有限公司
上海商阳医疗科技有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海商阳医疗科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1HB4G829 |
| 法定代表人 | 陈雅坚 |
| 注册资本 | 1,347.5631万元 |
| 成立时间 | 2020年2月27日 |
| 主要生产经营地 | 上海市浦东新区天雄路166弄2号4层402室 |
| 经营范围 | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，第二类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 上海擎申企业管理咨询中心（有限合伙）持股78.28%、公司持股15.00%、深圳祥峰天使投资合伙企业（有限合伙）持股4.47%、东莞粤科鑫泰工控创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.24%、陈雅坚持股0.01% |
| 关联关系 | 公司系商阳医疗持股15%的股东，公司董事、总经理YIYONG SUN（孙毅勇）系商阳医疗的董事 |
上海商阳医疗科技有限公司的主要财务数据具体如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2023年12月31日或2023年度 |
| 总资产 | 8,710.11 |
| 净资产 | 8,310.17 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -1,892.54 |
注：上述财务数据已经上海文会会计师事务所有限公司审计
（三） Microport Scientific Corporation（微创医疗）
Microport Scientific Corporation（微创医疗）的基本情况如下：
| 企业名称 | 微创医疗科学有限公司 |
| 英文名称 | MicroPort Scientific Corporation |
| 企业类型 | 境外注册公司 |
| 企业编号 | CR-170952 |
| 董事长 | 常兆华 |
| 注册资本/已发行股份 | 50,000美元 |
| 成立时间 | 2006年7月14日 |
| 主要生产经营地 | 上海市张江高科技园区张东路1601号 |
| 主营业务 | 微创医疗于开曼群岛注册成立，其股份于联交所主板上市。微创医疗（连同其附属公司），是一家领先的医疗器械集团，专注于在全球多个业务分部范围内创新、制造以及销售高端医疗器械产品，包括心血管介入产品、骨科医疗器械业务、心律管理、大动脉及外周血管介入产品、神经介入产品、心脏瓣膜、手术机器人、外科医疗器械及其他业务。 |
| 主要股东 | 根据微创医疗2023年中期报告，截至2023年6月30日，微创医疗的持有权益5%以上股东及其持有权益情况如下：Otsuka Medical Devices Co., Ltd.持有权益20.88%，尽善尽美科学基金会有限公司及其子公司持有权益18.76%，上海张江（集团）有限公司通过其子公司持有权益9.36%，Hillhouse Capital Advisors, Ltd.作为投资经理拥有8.38%的权益，Gaoling Fund, L.P.作为实益拥有人在8.01%的股权中拥有权益。 |
| 关联关系 | 直接持有公司32.71%股份的股东微创投资控股有限公司的最终控制方 |
根据微创医疗2023年中期报告， Microport Scientific Corporation（微创医疗）的主要财务数据具体如下：
单位：千美元
| 主要财务数据 | 2023年6月30日或2023年1-6月 |
| 总资产 | 3,832,438 |
| 净资产 | 1,540,656 |
| 营业收入 | 482,605 |
| 净利润 | -219,921 |
注1：上述财务数据已经毕马威会计师事务所根据香港会计师公会颁布的香港审阅工作准则第2410号-《由实体的独立核数师执行中期财务资料审阅》进行审阅；注2：截至本报告出具日，微创医疗2023年年度报告尚未出具。
（四） 上海远心医疗科技有限公司
上海远心医疗科技有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海远心医疗科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K3JL84J |
| 法定代表人 | 张清淳 |
| 注册资本 | 1,375.00万元 |
| 成立时间 | 2016年11月16日 |
| 主要生产经营地 | 上海市浦东新区天雄路588弄15号4层 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；电子产品销售；通讯设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类医疗器械租赁；软件开发；软件销售；5G通信技术服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 主要股东 | 上海鼎筠企业管理咨询中心（有限合伙）持股54.55%、公司持股36.36%、天津镕信企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.45%、易方慧达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙）持股1.52%、天津远翼永宣企业管理中心（有限合伙）持股1.21%、宁波梅山保税港区润鎏投资管理合伙企业（有限合伙）持股0.91% |
| 关联关系 | 公司系远心医疗持股36.36%的股东，公司董事、总经理YIYONG SUN（孙毅勇）系远心医疗的董事 |
上海远心医疗科技有限公司的主要财务数据具体如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2023年12月31日或2023年度 |
| 总资产 | 1,413.62 |
| 净资产 | -107.38 |
| 营业收入 | 153.60 |
| 净利润 | -1,319.78 |
注：上述财务数据已经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计
上述关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的资信及财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容、定价原则与协议签署情况
（一） 关联交易主要内容、定价原则
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人销售商品、接受关联人提供的劳务、向关联人购买商品、承租关联人房屋，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格或政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交
易价格予以明确。
（二） 关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司2023年年度股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易的目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、保荐人对公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
经核查，保荐人认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，该事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等文件的要求和《上海微创电生理医疗科技股份有限公司章程》的规定。因此，保荐人对公司关于2024年度日常关联交易预计事项无异议。
六、上网公告附件
华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
特此公告。
上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会2024年3月30日