证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2024-001
上海九百股份有限公司第十届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海九百股份有限公司（以下简称：“公司”）第十届董事会第九次会议于2024年3月28日在公司本部（上海市北京西路669号14楼）大会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由许騂董事长主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。经与会董事认真审议，并一致通过了如下决议：
一、《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》；
《公司2023年年度报告》及其摘要已经公司第十届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过，并同意提呈董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请股东大会审议。
二、《公司2023年度董事会工作报告》；
附件：1、《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》
2、《公司2023年度独立董事述职报告》
公司董事会全体董事讨论并总结了2023年度全年的工作情况，形成了2023年度董事会工作报告。《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》已经公司第十届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。
公司独立董事张伏波、葛其泉、汤红兵分别就2023年度工作情况做了总结，并将在公司2023年年度股东大会上做述职报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请股东大会审议。
三、《公司2023年度财务决算报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请股东大会审议。
四、《公司2023年度利润分配预案》（内容详见公司2024-003号公告）；
经中汇会计师事务所<特殊普通合伙>中汇会审[2024]2908号审计报告确认：公司本年度归属于上市公司股东的净利润62,196,587.79元（合并报表），加上年初未分配利润582,733,629.07元，扣除本年度分配的2022年度利润16,035,279.24元，本年度提取法定盈余公积6,524,694.36元，因此，本年度可供上市公司股东分配的利润为622,370,243.26元。
本着积极回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：以2023年末公司总股本400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.47元
（含税），共计派发现金红利18,841,453.11元，占2023年度归属于上市公司股东净利润（合并报表）的比例为30.29%。本次利润分配后的未分配利润余额603,528,790.15元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
五、《公司2023年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、《公司2023年度内部控制评价报告》；
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过，并同意提呈董事会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、《公司董事会对独立董事独立性情况的专项意见》；
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对在任独立董事2023年的独立性情况进行了审议和评估，并作出专项意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事张伏波、葛其泉、汤红兵回避表决。
八、《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、《关于续聘会计师事务所的议案》（内容详见公司2024-004号公告）；本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过，并同意提呈董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请股东大会审议。
十、《关于日常关联交易的议案》（内容详见公司2024-005号公告）；
本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年度第一次会议审议通过，独立董事发表如下意见：
董事会审议《关于日常关联交易的议案》的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，不存在损害公司与全体股东特别是中小股东利益的情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事许騂、陈韬回避表决。
十一、《2023年度社会责任报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》（内容详见公司2024-006号公告）；
同意对《公司章程》相关条款进行修订。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
十三、《公司董事会议事规则》（2024年3月修订）；
同意对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请股东大会审议。
十四、《公司董事会审计委员会工作细则》（2024年3月修订）；
同意对《公司董事会审计委员会工作细则》相关条款进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、《公司独立董事工作制度》（2024年3月修订）。
同意对《公司独立董事工作制度》相关条款进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请股东大会审议。
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会二○二四年三月三十日