山煤国际能源集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、个人履历及兼职情况
本人吴秋生，男，汉族，1962年8月出生，博士研究生学历，中共党员，会计学教授，博士研究生导师。曾任山西财经学院审计系副主任，山西财经大学会计学院副院长、院长，山西财经大学晋商研究院院长。现任山西银行外部监事、金利华电气股份有限公司独立董事、山西大禹生物工程股份有限公司独立董事、山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并在履职过程中保持客观独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况
（一）股东大会、董事会、专门委员会会议情况2023年度公司共召开股东大会5次，董事会11次，董事会审计委员会7次，董事会薪酬与考核委员会1次，董事会提名委员会5次。本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 董事会 | 股东大会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 安全生产与环保委员会 | |||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||||||
| 吴秋生 | 11 | 11 | 0 | 0 | 4 | 7 | 5 | ||
(二)相关决议及表决结果情况
2023年度，本人坚持独立审慎的原则，依据相关法律法规的规定，按照《独立董事工作制度》的要求，就公司相关事项发表独立意见情况如下：
| 会议名称 | 发表的独立意见 |
| 第八届董事会第十次会议 | 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 |
| 《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》 | |
| 《关于公司追加确认2022年度日常关联交易超额部分的议案》 | |
| 《关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》 | |
| 《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构事项的议案》 | |
| 《关于公司与山西焦煤集团财务有限责任公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告的议案》 | |
| 《关于公司2024年-2026年股东回报规划的议案》 | |
| 《关于公司会计政策变更的议案》 |
| 《关于对公司与山西焦煤集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的执行情况的议案》 | |
| 关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明 | |
| 第八届董事会第十一次会议 | 《关于公司会计政策变更的议案》 |
| 《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》 | |
| 第八届董事会第十二次会议 | 《关于增补公司董事的议案》 |
| 第八届董事会第十四次会议 | 《关于增补公司董事的议案》》 |
| 《关于聘任公司总经理的议案》 | |
| 《关于聘任公司副总经理的议案 | |
| 第八届董事会第十六次会议 | 《关于<山煤国际能源集团股份有限公司与山西焦煤集团财务有限责任公司之间关联存贷款等金融业务的风险评估报告>的议案》 |
| 第八届董事会第十七次会议 | 《关于增补公司董事的议案》 |
| 第八届董事会第十八次会议 | 《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》 |
| 第八届董事会第十九次会议 | 《关于增补公司独立董事的议案》 |
针对上述事项，本人均发表了明确的同意意见。
（三）专业委员会履职情况
2023年度，本人作为审计委员会委员，共参加审计委员会会议7次，就《公司年审会计师汇报公司2022年度审计工作计划及实施情况》等事项进行讨论，就《公司2022年年度报告及摘要的议案》《2022年度内部控制评价报告的议案》《董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年数财务审计机构和内控审计机构的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《公司2023年第一季度报告的议案》《公司2023年半年报的议案》《公司2023
年第三季度报告的议案》进行了审查。
作为提名委员会委员，共参加提名委员会会议5次，就《关于提名孟君先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名付中华先生、赵彦浩先生、韩磊先生为公司第八届董事会非独立董事候选人、聘任付中华先生为公司总经理、聘任曹俊文先生为公司副总经理的议案》《关于提名赵妍瑜女士、常光玮女士为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于聘任韩磊先生为公司总工程师、聘任常光玮女士为公司总经济师、聘任李智先生为公司总法律顾问、聘任焦昊先生为公司总经理助理》《关于提名赵利新先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》进行了审查。
（四）现场考察情况及公司配合情况
2023年度，本人利用出席股东大会、董事会及与年审机构沟通等机会对公司进行多次现场考察，对行业的发展、公司经营状况及财务状况进行了解。公司董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员积极配合我们的工作，保持良好的沟通，为独立董事工作提供便利条件。
（五）与审计机构沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建
立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司全体股东的利益。
（六）中小投资者沟通情况
2023年度，本人积极参加公司股东大会，通过双向沟通渠道，积极听取中小投资者的反馈，认真解答投资者关注的问题，帮助投资者及时了解公司情况，与中小投资者进行有效沟通，切实维护中小投资者的合法权益。
（七）培训和学习的情况
2023年度，本人认真学习《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规，认真学习《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》以及证监会《上市公司独立董事管理办法》，积极参加上海证券交易所组织的上市公司独立董事后续培训，山西省上市公司协会组织的独立董事制度改革要点解读专题培训、上市公司独立董事管理办法及配套规则解读专题培训，学习上市公司信息披露监管和独立董事制度改革等内容，重点关注独立董事职责定位、履职方式、任职管理、选任制度、履职保障、监督管理、责任约束机制、内外部监督体系8个方面的改革措施，提升履职能力。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人于公司召开第八届董事会第十次会议上，审议了《关于
公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》，此类关联交易系公司日常生产经营及未来发展所需。本人对该等日常关联交易进行了认真审查，认为，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。并就本事项发表了同意的事前认可意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况报告期内，公司未发生上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取措施情况
报告期内，公司未发生被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，本人认真审议财务会计报告及定期报告中的财务信息，严格按照相关法律法规履行信息披露义务，公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息全面、真实、准确的反映了公司的财务状况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司股东的合法权益。报告期内，本人持续关注公司内部控制制度的建设和执行情况，截至2023年12月31日，
未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本人审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》,认为该报告真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求。本次聘任符合《公司法》《公司章程》等规定。本人同意聘请立信会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。并就本事项发表了同意的事前认可意见。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司未发生解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情
况
报告期内，公司更换非独立董事6名，独立董事1名。新任公司的董事、高级管理人员聘任的程序均严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》等法律法规的规定，本人审核了报告期内被提名董事候选人及高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行了核查,未发现违反公司薪酬管理制度的情况。公司未制定股权激励计划，未有变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
五、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
2024年，本人将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用。加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，确保董事会以及下属专门委员会规范运作，促进董事会决策的科学性和高效性，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
山煤国际能源集团股份有限公司
独立董事：吴秋生2024年3月28日