证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2024-020
上海浦东建设股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。为贯彻最新监管制度的精神，进一步规范浦东建设独立董事相关事务的管理，上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月28日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次修订主要是根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》涉及独立董事的部分进行了修订。主要修订内容如下：
| 序号 | 现行条款 | 拟修订后条款 |
| 1 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 2 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会以及单独或合并持有3%以上公司股份股东以书面形式作出提案。 股东大会就选举董事、股东代表所担任之监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议或者法律法规、行政规章、证券监管部门之规定，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表所担任之监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东代表所担任之监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会以及单独或合并持有3%以上公司股份股东以书面形式作出提案，但独立董事候选人名单可由公司现任董事会或监事会以及单独或合并持有1%以上公司股份股东提名。 股东大会就选举董事、股东代表所担任之监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议或者法律法规、行政规章、证券监管部门之规定,可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到或超过30%后，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表所担任之监事时,每一股份拥有与应选董事或者股东代表所担任之监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 累积投票制的操作细则如下： （一）股东大会选举董事（或监事）时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（或监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（或监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事（或监事）数之积。 （二）股东大会在选举董事（或监事）时，对董事（或监事）候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（或监事）。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三）独立董事与非独立董事及监事选举的累积投票，应当分别实行； （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定； （五）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事（或监事）候选人的得票情况。依照董事（或监事）候选人所得票数多少，决定董事（或监事）人选；当选董事（或监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 | ||
| 3 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 非独立董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 4 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | ||
| 5 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事及独立董事专门会议相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 6 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长若干名。 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，设董事长1人，可以设副董事长若干名。 |
| 7 | 第一百零八条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零八条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 8 | 第一百一十五条 董事会分例会与临时会议。董事会每年至少召开两次例会，由董事长召集，例会通知应于会议召开10日以前连同会议议案文本以传真、邮件、专人方式书面送达全体与会人员，但发生不可抗力情况除外。 | 第一百一十五条 董事会会议分定期会议与临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议通知应于会议召开10日以前连同会议议案文本以传真、邮件、专人方式书面送达全体与会人员，但发生不可抗力情况除外。 |
| 9 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理、1/2以上独立董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理、过半数独立董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 10 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，其中独立董事应书面委托其他独立董事，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 11 | 第一百六十三条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 …… | 第一百六十三条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 …… （七）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定 |
| （七）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、董秘信箱、互动平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东提别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （十）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。 | 分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见（如有）、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、董秘信箱、互动平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东提别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （十）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并及时披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。以上章程修订内容最终以工商行政管理局核准内容为准。本次修订《公司章程》的事项还将提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
上海浦东建设股份有限公司董事会二〇二四年三月三十日