证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2024-018
天津瑞普生物技术股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年度日常关联交易预计概述
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司日常业务发展需要，预计公司2024年与关联方：瑞派宠物医院管理股份有限公司、天津中瑞供应链管理有限公司及其子公司、天津瑞济生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、天津瑞晟私募基金管理有限公司、天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）发生销售产品、基金管理、提供房屋租赁服务等日常关联交易，本次预计关联交易发生总额为人民币4,712万元，2023年同类交易实际发生总金额1,291.30万元。
上述关联交易已经公司2024年3月28日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议及公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过，关联董事李守军、李睿对该议案回避表决，其余董事一致同意通过。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。
（二) 预计日常关联交易类别和金额
公司预计2024年度与关联人发生的日常关联交易金额4,712万元，具体内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计2024年度发生额 | 截至披露日2024年已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 天津中瑞供应链管理有限公司及其子公司 | 销售产品 | 公平市场环境 下协商确定 | 4,000 | 232.13 | 665.14 |
| 小计 | - | - | 4,000 | 232.13 | 665.14 |
向关联人提供服务
| 向关联人 提供服务 | 天津瑞济生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙） | 基金管理收入 | 公平市场环境 下协商确定 | 200 | 28.59 | 193.46 |
| 天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙） | 基金管理收入 | 公平市场环境 下协商确定 | 380 | 314.12 | 297.03 | |
| 瑞派宠物医院管理股份有限公司 | 房屋租赁 | 公平市场环境 下协商确定 | 130 | 119.32 | ||
| 天津瑞晟私募基金管理有限公司 | 房屋租赁 | 公平市场环境 下协商确定 | 2 | 1.83 | 1.83 | |
| 小计 | - | - | 712 | 344.54 | 611.64 | |
| 总计 | 4,712 | 576.67 | 1,276.78 | |||
注：1、上述关联交易均为预测，能否按照预计签订合同、订单具有不确定性，不排除最终交易金额与预计额度有较大差异的可能；
2、因公司预计会与关联方天津中瑞供应链管理有限公司及其子公司发生交易，难以预计全部关联方子公司，且单一子公司预计金额未达到公司经审计2023年度净资产的0.5%，因此预计口径简化披露到母公司；
3、若公司与同一关联人实际发生关联交易总金额超出预计总金额，或与未预计关联人发生关联交易的，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定及时履行相应审批程序及披露义务。
（三）公司2023年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 北京希诺谷生物科技有限公司 | 采购商品 | 5.32 | 0 | 0.006% | - | - |
| 天津中瑞供应链管理有限公司及其子公司 | 采购商品 | 2.13 | 0 | 0.002% | - | - | |
| 小计 | - | 7.45 | 0 | 0.008% | - | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 天津中瑞供应链管理有限公司及其子公司 | 销售产品 | 665.14 | 4,100 | 0.30% | -83.78% | 2023年4月1日在巨潮资讯网披露的《关于预计2023年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：2023-015） |
| 瑞派宠物医院管理股份有限公司子公司（除天津 | 销售产品 | 4.09 | 0 | 0.002% | - | - |
中瑞供应链管理有限公司及其子公司）
| 中瑞供应链管理有限公司及其子公司） | |||||||
| 重庆易宠科技有限公司 | 销售产品 | 10.43 | 0 | 0.005% | - | - | |
| 小计 | - | 679.66 | 4,100 | 0.307% | -83.51% | ||
| 向关联人 提供服务 | 天津瑞济生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙） | 基金管理收入 | 193.46 | 195.40 | 39.44% | -0.99% | 2023年4月1日在巨潮资讯网披露的《关于预计2023年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：2023-015） |
| 瑞派宠物医院管理股份有限公司 | 房屋租赁 | 119.32 | 125.00 | 22.07% | -1.82% | ||
| 天津瑞晟私募基金管理有限公司 | 房屋租赁 | 1.83 | 3.84 | 0.34% | -52.34% | ||
| 天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙） | 基金管理收入 | 297.03 | 0 | 60.56% | - | - | |
| 小计 | - | 611.64 | 324.24 | - | 88.64% | ||
| 总计 | 1,298.75 | 4,424.24 | -70.64% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2023年度实际发生金额与预计金额差异较大的原因为，公司预计的日常关联交易额度是根据与关联方可能发生业务的上限金额预计的，具有一定的不确定性；实际发生额受市场波动、客户需求变化、业务发展等多重因素影响，从而与预计金额产生差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 独立董事经核查认为：2023年度日常关联交易实际发生金额未超过年度预计的金额，董事会对差异情况的说明符合市场和公司业务实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 | ||||||
二、关联人基本情况和关联关系
（一）天津中瑞供应链管理有限公司（简称“中瑞供应链”）
1、基本情况
法定代表人：张惠利注册资本：10,455万元人民币主营业务：一般项目:供应链管理服务;国内贸易代理;广告制作;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;宠物食品及用品零售;宠物服务（不含动物诊疗）;宠物销售;宠物食品及用品批发;第一类医疗器械销售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:兽药经营。
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东九道1号第五层
最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产为427,109,196.73元，净资产177,900,258.51元。2023年度实现营业收入471,654,697.07元，净利润6,644,391.66元。（上述数据未经审计）履约能力分析：中瑞供应链为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。
2、与上市公司关联关系：天津中瑞供应链管理有限公司为瑞派宠物医院管理股份有限公司的控股子公司，瑞派宠物医院管理股份有限公司为公司实控人李守军先生实际控制的企业。
（二）天津瑞济生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“瑞济生物”）
1、基本情况
执行事务合伙人：天津瑞久创业投资管理有限公司
出资额：15,000万元人民币
主营业务：创业投资业务（上市企业除外）；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
住所：天津市南开区科研西路8号内204-1室（科技园）
最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产为184,348,179.14元，净资产183,371,187.07元。2023年年度实现营业收入0元，净利润38,755,642.20元。（上述数据未经审计）
履约能力分析：瑞济生物为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。
2、与上市公司关联关系：公司持有天津瑞济生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）35%的股份，是公司与实际控制人李守军先生共同投资的企业。
（三）瑞派宠物医院管理股份有限公司（简称“瑞派宠物医院”）
1、基本情况
法定代表人：李守军
注册资本：43,323.5138万人民币
主营业务：宠物医院行业的投资、资产管理、经营管理及咨询；动物诊疗（凭许可证开展经营活动）；宠物医院的信息咨询服务及形象设计；宠物医疗
器械、设备的销售；宠物用品、兽药（凭许可证开展经营活动）的销售及生产（限备案经营场所或区外分支机构经营）；宠物食品的销售。
住所：天津经济技术开发区第四大街80号天大科技园C8-404最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产为4,079,237,603.73元，净资产3,099,043,154.41元。2023年年度实现营业收入1,962,141,394.33元，净利润53,688,472.46元。（上述数据未经审计）履约能力分析：瑞派宠物医院为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。
2、与上市公司关联关系：瑞派宠物医院为公司董事长李守军先生实际控制的企业，公司持有瑞派宠物医院股权比例8.9315%。
（四）天津瑞晟私募基金管理有限公司（简称“瑞晟私募”）
1、基本情况
法定代表人：李睿
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
住所：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场3-211-01号、3-211-02号（嘉拓纳（天津）商务秘书有限公司托管第011号）
最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产为7,958,397.24元，净资产7,782,314.67元。2023年年度实现营业收入0元，净利润-1,033,089.61元。（上述数据已经审计）
履约能力分析：瑞晟私募为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。
2、与上市公司关联关系：公司董事李睿担任瑞晟私募的董事长、总经理，瑞晟私募的控股股东天津瑞普医药科技有限公司为公司实际控制人、董事长李守军先生实际控制的企业。
（五）天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）（简称“华普海河”）
1、基本情况
执行事务合伙人：天津瑞晟私募基金管理有限公司出资额：100,000万元人民币经营范围：从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及以上相关咨询;投资管理;投资咨询。
住所：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场3-211-01号、3-211-02号（嘉拓纳（天津）商务秘书有限公司托管第021号）
最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产为467,934,649.27元，净资产467,934,649.27元。2023年年度实现营业收入0元，净利润-2,963,987.40元。（上述数据已经审计）
履约能力分析：华普海河为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。
2、与上市公司关联关系：公司持有华普海河35%的股份，华普海河是公司与实际控制人控制的企业瑞晟私募共同投资的企业。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次预计涉及的日常关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易主要为公司及合并报表范围内的子公司2024年度预计拟与关联方发生的日常关联交易，主要内容是基于正常的业务往来及公司发展需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事专门会议审议情况
全体独立董事认为：2023年度日常关联交易实际发生金额未超过年度预计的金额，董事会对差异情况的说明符合市场和公司业务实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司2024年度日常关联交易预计事项系公司日常经营业务开展所需，符合公开、公平、公正的原则，价格根据市场价格协商确定，定价公允合理，不存在损害公司利益的情形；我们同意公司预计2024年度日常关联交易预计的事项，并同意将其提交公司董事会审议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事2024年第一次专门会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会二〇二四年三月三十日