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证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2024-011
上海徐家汇商城股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2024年3月28日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2024年3月18日以邮件和微信方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长华欣先生主持，公司全体监事、董事会秘书及证券事务代表列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议就提交的议案形成以下决议：
1、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司总经理王斌先生向董事会汇报了《2023年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了2023年度公司经营情况，公司管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议情况。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
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公司董事会根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》的有关规定编制了2023年度的工作报告，客观真实地反映了公司董事会2023年度的各项工作完成情况和取得的经营成果。
公司独立董事余明阳先生、金铭先生、张奇峰先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》和《独立董事关于独立性自查情况的报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。公司董事会也对独立董事履职情况进行了评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事会审计委员会进行了履职情况汇报，并对审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行评价，并提交了《董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告期，公司董事会对公司内部控制体系及规范运作情况进行了全面自查，并结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致，对公司执行内部控制的情况和结果在《2023年度内部控制评价报告》中给予了客观评价。
《2023年度内部控制评价报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2023年度公司实现营业收入54,155.75万元，同比上升12.62%；实现归属于母公司的净利润7,522.74万元，同比上升207.38%。
公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，公司财务报告真实、准确、完整地反映
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了公司的整体情况。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年末累计可供分配利润为814,245,737.75元。公司拟以截止2023年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税），共计派发红利49,891,560.00元。本次股利分配后，母公司累计可供分配利润为764,354,177.75元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。
6、审议通过《关于公司2023年年度报告及年报摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2023年年度报告、年报摘要和相关资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
公司《2023年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司《2023年年度报告摘要》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司管理层根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及相关法律法规规定，编制了2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。
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8、审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资理财产品的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币捌亿元闲置自有资金投资理财产品。公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的理财产品，不得进行深圳证券交易所认定的风险投资，上述投资额度内资金可滚动使用。授权期限自该事项获2023年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资理财产品的公告》全文详见《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
9、审议通过《关于在公司任职的董监高2023年绩效考核的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意对在公司任职的董监高2023年度进行绩效考核，按考核结果提取基本奖金和效益年薪，根据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》予以发放。
2024年若有公司全员增长工资的情况，高管工资增幅，参照所在公司职工工资增幅的90%执行。
10、审议通过《关于公司变更组织架构的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司结合经营管理需要变更组织架构，将原项目开发部拆分为战略投资部及项目管理部，并新设数字化运营部。
11、审议《关于公司拟购买董责险并授权公司管理层办理相关事宜的议案》，本议案将直接提交股东大会审议
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，促进公司高质量发展，保障广大投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司拟为公司及公司董事、监事和高级管理人员购
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买董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”），并由董事会提请公司股东大会授权管理层办理董责险购买的相关事宜。《关于公司拟购买董责险并授权公司管理层办理相关事宜的公告》全文详见《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
12、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司现任证券事务代表陈慧媛女士因岗位调整申请辞去公司证券事务代表职务，董事会聘任谢云晴女士为公司证券事务代表，任期自2024年3月28日起至第八届董事会届满时止。（相关简历附后）
13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件规定，对《公司章程》进行修订。
修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件规定，对《股东大会议事规则》进行修订。
修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司股东大会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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15、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件规定，对《董事会议事规则》进行修订。
修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司董事会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件规定，对《独立董事工作制度》进行修订。
修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司独立董事工作制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件规定，对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。
修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司董事会审计委员会工作细则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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18、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件规定，对《关联交易决策制度》进行修订。
修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司关联交易决策制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件规定，对《董事会秘书工作制度》进行修订。
修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司董事会秘书工作制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（财会〔2023〕4号）》相关监管规定及要求，结合公司实际情况制订《会计师事务所选聘制度》，进一步规范公司选聘会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量。
《上海徐家汇商城股份有限公司会计师事务所选聘制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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21、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司董事会提请于2024年4月25日召开公司2023年度股东大会。《关于召开2023年度股东大会通知的公告》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海徐家汇商城股份有限公司董事会二〇二四年三月三十日
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附件
证券事务代表简历谢云晴女士，1996年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾任本公司总经办课员、上海汇金六百超市有限公司综合办副课长、本公司总经办综合法务课副课长，现任本公司总经办综合法务课课长。2023年12月取得深圳证券交易所《董事会秘书培训证明》。
谢云晴女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理人员之间无关联关系。谢云晴女士未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。联系方式如下：
| 证券事务代表 | |
| 姓名 | 谢云晴 |
| 联系地址 | 上海市徐汇区肇嘉浜路1000号9楼 |
| 电话 | 021-64269999，021-64269991 |
| 传真 | 021-64269768 |
| 电子信箱 | xyq@xjh-sc.com |