证券代码：688270 证券简称:臻镭科技 公告编号：2024-011
浙江臻镭科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“臻镭科技”）第二届监事会第四次会议于2024年3月19日以通讯和书面方式发出通知，并于2024年3月29日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加会议表决的监事为3人，会议由监事会主席卢超先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：
1.审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的相关要求，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
监事会认为：公司2023年度财务决算报告符合《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定，公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对公司2023年年度
财务报表审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
3.审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：公司2023年年度报告及其摘要能够严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求；公司2023年年度报告及其摘要履行了相应的审议、审批程序，公司董事、监事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》《证券法》的相关规定；公司2023年年度报告及其摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司2023年年度报告》及《浙江臻镭科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
4.审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
监事会认为：公司2023年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-013）。
5.审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
监事会认为：公司审计委员会提出聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告与内控报告的审计机构，公司董事会审议通过并将提交2023年年度股东大会审议，符合《浙江臻镭科技股份有限公司会计师事务所选聘制
度》的要求和程序，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家规模较大、信誉较好、实力较为雄厚的具有证券从业资格的会计师事务所，考虑到审计工作的延续性，作为公司2018年度-2023年度审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，同意公司聘任其为公司2024年度财务报告与内控报告的审计机构，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会结束之日止。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-016）。
6.审议通过《关于公司2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的议案》监事会认为：公司2023年度日常关联交易及2024年度预计的日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-012）。
7.审议通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
公司监事按照其与公司或全资子公司签署的聘任合同领取薪酬，不再单独领取监事薪酬。
全体监事对本议案进行回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：公司于前次使用24,700万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日（即2024年5月13日）起，使用超募资金24,700万元用于永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，审议程序合法合规。此次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司实际经营发展的需求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2024-014）。
9.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，是在确保募投项目正常建设和募集资金安全的前提下进行实施，不会影响公司募集资金的正常使用，且有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益。该事项内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此监事会同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2024-015）。
10.审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》监事会认为：公司按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等规范性文件的有关规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2023年度内部控制自我评价报告》。通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实客观地反应了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司内部控制体系健全，内控制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
11.审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案》监事会认为：报告期内，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-018）。
12.审议通过《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》
监事会同意公司因业务发展实际情况及内部治理规则调整，对《浙江臻镭科技股份有限公司章程》及部分治理制度的相关条款进行修改，并办理章程备案、登记手续。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：
2024-019）。
13.审议通过《关于首次公开发行部分募投项目延期的议案》
监事会认为：公司将前射频微系统研发及产业化项目、可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目和固态电子开关研发及产业化项目三个募投项目延期，符合公司的实际发展需要，有助于公司控制风险、提高募集资金使用效率的原则，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目延期的公告》（公告编号：
2024-017）。
14. 审议通过《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
监事会认为：募投项目实施期间公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-020）。
特此公告。
浙江臻镭科技股份有限公司监事会
2024年3月30日