中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认以及
2024年度日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“臻镭科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，对臻镭科技2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况和关联董事回避情况
公司于2024年3月29日召开第二届董事会第五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的议案》。董事会上，关联董事郁发新对该议案回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意。
2、独立董事专门会议的审查意见
公司于2024年3月29日召开第二届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了上述议案，并形成以下意见：公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2024年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及《浙江臻镭科技股份有限公司关联交易公允决策制度》的规定。我们一致同意该议案并同意将其提交董事会审议。
3、审计委员会意见
经审核，董事会审计委员会认为：公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。本次预计2024年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第五次会议审议。
4、监事会审议情况
经审核，监事会认为：公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。2024年度预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。监事会同意公司本次日常关联交易额度预计事项。
本次预计的2024年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品/提供劳务 | 浙江集迈科微电子有限公司 | 2,600.00 | 991.86 | 采购节奏调整 |
| 杭州基尔科技有限公司 | 100.00 | - | 缩减采购项目 | |
| 向关联方出售商品 | 北京华力创通科技股份有限公司 | 200.00 | 20.88 | 需求变化 |
| 向关联方出租资产 | 杭州基尔科技有限公司 | - | 20.59 | 新增需求 |
| 小计 | 2,900.00 | 1,033.33 | - | |
注1：杭州基尔区块链科技有限公司已于2023年11月6日更名为杭州基尔科技有限公司；注2：以上金额为不含税金额；注3：2023年度公司除发生上表列示的日常性关联交易外，2023年度向关联方杭州镓谷科技有限公司（以下简称“杭州镓谷”）租赁房屋，租赁期间为2023年01月01日起至2025年02月28日；2022年12月22日，公司针对该事项单独召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，并于2022年12月23日披露了《关于公司签订房屋租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2022-037）等公告。2023年度公司向杭州镓谷支付的租赁费为1,102.92万元（含税）。
（三）2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%）注[1] | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％）注[2] | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品/提供劳务 | 浙江集迈科微电子有限公司 | 2,300.00 | 12.77 | 99.17 | 991.86 | 5.87 | 新增需求 |
| 杭州基尔科技有限公司 | 88.00 | 0.49 | - | - | - | / | |
| 小计 | 2,388.00 | 13.26 | 99.17 | 991.86 | 5.87 | / | |
| 向关联方出售商品 | 北京华力创通科技股份有限公司 | 177.00 | 0.53 | - | 20.88 | 0.07 | 新增需求 |
| 向关联方出租资产 | 杭州基尔科技有限公司 | - | - | - | 20.59 | 100.00 | / |
注1：上表中占同类业务比例计算公式的分母为2024年同类业务支出或营业收入；注2：上表中占同类业务比例计算公式的分母为2023年同类业务支出或营业收入；注3：以上金额为不含税金额；注4：2024年度拟发生的关联交易除上表列示外，公司2024年拟向关联方杭州镓谷购买办公大楼，该事项公司已于2024年1月2日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于购买办公大楼暨关联交易的议案》，公司已于2024年1月4日披露了《关于购买办公大楼暨关联交易的公告》（公告编号：2024-004）等公告，该事项已经2024年第一次临时股东大会批准同意。
二、关联人基本情况和关联关系
对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括但不限于：
（一）关联人的基本情况
1、浙江集迈科微电子有限公司
| 名称： | 浙江集迈科微电子有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91330522MA2B5BJY7N |
| 类型： | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人： | 马飞 |
| 经营范围： | 生产：半导体集成电路和系统集成产品；化合物半导体芯片（经向环保部门排污申报后方可经营）；批发、零售：电子产品，机电设备及配件，计算机软硬件及配件；技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：集成电路封装与系统集成技术；集成电路测试技术；集成电路及半导体芯片；货物及技术进出口。（依法须 |
| 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 注册资本： | 7,261.7144万元 |
| 成立时间： | 2018年9月30日 |
| 经营期限： | 长期 |
| 住所： | 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区陈王路与太湖路交叉口长兴国家大学科技园二分部北园8号厂房 |
| 主要办公地点： | 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区陈王路与太湖路交叉口长兴国家大学科技园二分部北园8号厂房 |
| 实际控制人： | 马飞、郁发新、程明芳三人共同控制 |
| 最近一年财务状况： | 2023年末总资产33,772.07万元、净资产26,319.05万元、营业收入4,579.26万元、净利润-10,321.55万元。（该数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计） |
2、杭州基尔科技有限公司
| 名称： | 杭州基尔科技有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91330106MA2CD192B |
| 类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人： | 罗雪雪 |
| 经营范围： | 许可项目:第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；区块链技术相关软件和服务；信息系统集成服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 注册资本： | 1000万人民币 |
| 成立时间： | 2018年7月10日 |
| 经营期限： | 长期 |
| 住所： | 浙江省杭州市西湖区智强路428号云创镓谷研发中心8幢808室 |
| 主要办公地点： | 浙江省杭州市西湖区智强路428号云创镓谷研发中心8幢808室 |
| 实际控制人： | 罗雪雪 |
| 最近一年财务状况： | 2023年末总资产1,059.26万元、净资产576.36万元、营业收入520.72万元、净利润-269.16元。（该数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所审计） |
3、北京华力创通科技股份有限公司
| 名称 | 北京华力创通科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91110000802098193D |
| 类型 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) |
| 法定代表人： | 高小离 |
| 经营范围： | 橡胶、特种车辆、电子信息系统和产品技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；技术培训；技术中介服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；研发和委托加工卫星导航和卫星移动通信设备、惯性导航设备、农机自动驾驶仪、仪器仪表、光纤通道设备、红外热成像仪器、光学仪器设备、光电设备及电子产品；销售自产产品、计算机、软件及辅助设备、卫星导航和卫星移动通信设备、惯性导航设备、农机自动驾驶仪、仪器仪表、光纤通道设备、红外热成像仪器、光学仪器设备、光电设备、电子产品、电子元器件、通讯设备、无人机及零配件、机械设备；计算机系统集成；应用软件服务；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动；委托加工雷达及配套设备；信息系统集成服务；机动车维修；通讯设备维修；航空航天器制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；雷达及配套设备制造；智能无人飞行器制造；电子元件制造；电子设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；电气设备修理；集成电路制造；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、建筑智能化工程施工、建筑劳务分包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 注册资本： | 66,267.5236万人民币 |
| 成立时间： | 2001年6月1日 |
| 经营期限： | 自2008年1月29日至2028年1月28日 |
| 住所： | 北京市海淀区东北旺西路8号院乙18号楼 |
| 主要办公地点： | 北京市海淀区东北旺西路8号院乙18号楼 |
| 实际控制人： | 高小离 |
| 最近一年财务状况： | 2023年度归属于上市公司股东的净利润为盈利：1,100万元–1,500万元；2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为盈利: 400万元–600万元。（以上数据来自北京华力创通科技股份有限公司2023年度业绩预告） |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 关联关系 |
| 1 | 浙江集迈科微电子有限公司 | 公司实际控制人与他人共同控制的企业 |
| 2 | 杭州基尔科技有限公司 | 公司实际控制人已于2024年1月转让持有的全部股权（注） |
| 3 | 北京华力创通科技股份有限公司 | 上届董事张海鹰担任独立董事的企业，张海鹰已于2023年9月卸任公司董事 |
注：截至本核查意见出具之日，郁发新尚未收到全部的股权转让款。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。公司及子公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、根据双方生产经营需要，公司向关联方浙江集迈科微电子有限公司采购加工服务；关联方北京华力创通科技股份有限公司向公司采购芯片类产品。
2、根据双方生产经营需要，公司向关联方杭州基尔科技有限公司采购软件服务，同时杭州基尔科技有限公司为提供响应速度和完善配套服务，向公司租赁办公场所。
（二）定价政策及定价依据
公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据公平、公正、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。
（三）关联交易协议签署情况
公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方在上述审议额度内签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东利益的情
形，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源等不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会以及独立董事专门会议审议通过，关联董事回避了表决，本次事项无需股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则。保荐机构对公司本次2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 马 峥 | 鞠宏程 |
中信证券股份有限公司
年 月 日