深圳市兆威机电股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
——周长江
尊敬的各位股东及股东代表：
作为深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人情况
本人于1974年出生，博士学历，现任湖南大学智能制造工程首席责任教授/博导，芙蓉学者特聘教授，芙蓉计划省企业科技创新创业团队带头人。主要的研究方向：智能设计与控制，大数据分析与挖掘，高性能传动，摩擦磨损与润滑，结构损伤与可靠性，微小型精密驱动与智能机器，先进飞行器与新能源车辆数字化设计。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人于2021年2月25日担任公司的独立董事，任期三年。经自查，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年12月修订）（以下简称《主板上市公司规范运作》）等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开了5次董事会、4次股东大会，本人均以通讯方式参加。报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。本人对董事会各项议案及公司其他事项进行认真审阅和积极讨论后，均投了赞成票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形。
（二）出席专门委员会情况
2023年度，公司召开了5次审计委员会、0次战略委员会、0次提名委员会、1次薪酬与考核委员会。本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，参与了公司的薪酬与考核委员会，对会议事项积极讨论和发表意见，行使好独立董事应尽的职责。
（三）独立董事专门会议工作情况
2023年12月，根据《管理办法》《主板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际情况，公司修订了独立董事相关制度，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。制度修订后，公司尚未涉及需召开独立董事专门会议审议的事项，2023年度未召开独立董事专门会议。2024年度，随着独立董事制度的修订和完善，本人将根据相关制度履行独立董事专门会议相关工作。
（四）行使独立董事职权的情况
1、发表独立意见情况
2023年，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对公司利润分配、续聘会计师事务所等事项进行认真审查，并在独立、客观、审慎的前提下发表独立意见，具体情况如下：
| 序号 | 会议日期 | 会议名称 | 事项内容 | 意见类型 |
| 1 | 2023.03.28 | 第二届董事会第十九次会议 | 关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见 | 事前认可 |
| 关于2022年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | |||
| 关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 | 同意 | |||
| 关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 | 同意 | |||
| 关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的独立意见 | 同意 |
| 序号 | 会议日期 | 会议名称 | 事项内容 | 意见类型 |
| 关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见 | 同意 | |||
| 关于2022年度董事、高级管理人员绩效考核情况及其2023年度薪酬方案的独立意见 | 同意 | |||
| 关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 | |||
| 2 | 2023.8.18 | 第二届董事会第二十一次会议 | 关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 |
| 关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的独立意见 | 同意 | |||
| 关于增加闲置自有资金额度进行现金管理的独立意见 | 同意 | |||
| 3 | 2023.10.25 | 第二届董事会第二十二次会议 | 关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案的独立意见 | 同意 |
2、其他重要事项审议情况
| 会议名称 | 会议日期 | 涉及事项 | 意见 |
| 薪酬与考核委员会 | 2023.03.28 | 《关于2022年度董事、高级管理人员绩效考核情况及其2023年度薪酬方案的议案》 | 同意 |
3、行使特别职权情况
报告期内，本人无聘请外部审计机构和咨询机构对公司进行审计的情况；无向董事会提请召开临时股东大会的情况；无提议召开董事会的情况；本人无公开向股东征集股东权利的情况。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建
立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（六）与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，切实履行独立董事职责，积极参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识和行业经验对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益，特别是中小股东的权益。
1.深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等，持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料，有效履行独立董事的职责。
2.持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
3.不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法律法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，认真学习证监会、深交所下发的相关文件，积极参加独立董事相关培训，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
4.通过参加公司业绩说明会等方式，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
履职期间，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，主动、充分了解公司的经营情况、财务情况及董事会决议的执行情况，并通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
2023年度，公司经营管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的意见。公司的董事会秘书室专门负责董事会及其专门委员会、股东大会等会议组织，负责相关会议材料的编制、签字页收集、文件寄送等工作，为本人工作提供便利条件。在日常中，公司会不定期向我们每位独立董事转发相关资讯，以便我们及时、充分地了解公司经营管理、规范运作等情况，能够及时熟悉掌握行业、公司和资本市场信息。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人严格按照公司法、《上市公司治理准则》和《管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。重点关注事项如下：
1、定期报告和内部控制评价报告相关事项
2023年度，公司严格依照公司法、证券法、《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
2023年3月28日，第二届董事会第十九次会议审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》，本人认为公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
2、聘用会计师事务所
2023年3月27日，本人就公司第二届董事会第十九次会议即将审议的关于续聘公司2023年度审计机构的事项发表了事前认可意见；3月28日，第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，就该事项发表了同意的意见；4月20日，2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，认为立信会计师事务所在担任公司年度审计机构期间，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所约定的责任与义务，能够为公司提供真实公允的财务及内部控制审计服务。
3、董事、高级管理人员的薪酬
2023年3月28日，薪酬与考核委员会2023年第一次会议审议通过了《关于2022年度董事、高级管理人员绩效考核情况及其2023年度薪酬方案的议案》；当天，第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度董事、高级管理人员绩效考核情况及其2023年度薪酬方案的议案》，本人就该事项发表了同意的意见；4月20日，2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度董事、高级管理人员绩效考核情况及其2023年度薪酬方案的议案》。本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，是按照考核结果发放，薪酬方案较为科学、合理，较为符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，严格按照公司法、证券法、《管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽职，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通；利用自身专业知识和经验，积极主动参与公司决策，认真审议公司董事会等会议的各项议案，独立、公正地发表意见并行使表决权，推动公司不断完善治理结构，提高运作水平。切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司的健康持续发展。
2024年，本人将继续加强学习，利用自身的专业背景，增加现场调研考察频次，为公司的发展建言献策，并就履职范围内事宜加强与董事会、监事会和经营管理层成员的沟通，同时加强与股东沟通。及时了解公司发展动态和各方诉求，进一步提升履职专业水平，认真履行职责，独立客观发表意见，为公司提供更多建设性的意见和建议，强化与董事会、监事会和经营管理层之间的沟通，提高公司治理水平和透明度，助力公司稳健、高质量发展，更好地维护公司和中小股东的合法权益。同时，作为薪酬与考核委员会主要成员，将密切关注公司发展和市场动态，认真审核董事、高级管理人员绩效考核情况及其薪酬方案，协助公司优化考核制度和
薪酬分配方案，提升相关人员的积极性，促进公司持续健康高质量发展。
最后，本人对公司董事会、经营管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
特此报告。
独立董事：周长江2024年3月28日