证券代码：301138 证券简称：华研精机 公告编号：2024-009
广州华研精密机械股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广州华研精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2024年3月19日以专人送达的方式发出，并于2024年3月29日在公司办公楼2楼203会议室以现场方式召开。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议由董事长包贺林先生主持，全体董事现场出席了本次会议，全体监事、总经理、董事会秘书列席本次会议。本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律法规及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，公司编制了2023年度报告全文及摘要，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度报告》《2023年度报告摘要》（公告编号：2024-008）。
董事会认为公司《2023年年度报告》及报告摘要的编制合法合规，报告内
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，公司董事会已就其工作情况进行了分析总结。在本次会议上，公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司总经理根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，编制了《2023年度总经理工作报告》，主要内容为公司经营管理工作回顾、公司2023年各项目完成情况及未来的展望。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，根据公司财务报告内部控制重大、重要缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷。
公司董事会同意《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
保荐机构财通证券股份有限公司对上述事项发表了同意的核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于〈董事会关于独立董事独立性情况的专项意见〉的议案》
经审议，根据公司独立董事自查及其在公司的履职情况，董事会认为公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于〈公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告〉的议案》
公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮
资讯网《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润7,596.56万元。截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为15,854.58万元，母公司累计可供股东的未分配利润为16,286.04万元。结合公司2023年实际生产经营情况以及2024年经营计划，公司以2023年12月31日公司的总股本12,000万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利5.0元（含税），本次利润分配预计共派发现金6,000万元人民币。经审议，公司董事会认为：公司2023年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司2023年年度利润分配方案合法、合规、合理。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网《关于公司2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2024年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司根据经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了 2024 年度公司非独立董事、高级管理人员的薪酬方案如下：
本薪酬方案适用期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
1、第三届董事会非独立董事
公司非独立董事按照1000元/月（含税）的标准领取董事津贴，并将根据其在公司的岗位职责，按公司相关薪酬规定领取基本薪酬、绩效奖金和福利等，其中基本薪酬按月发放，公司可考虑其职位、责任、能力、市场薪资水平等因素对董事薪酬进行调整；绩效奖金将根据公司经营成果及实际工作绩效情况等予以发
放。
2、第三届高级管理人员
参照上述非独立董事的薪酬方案。非独立董事包贺林、温世旭、李敏怡、刘伟波为关联董事，对此议案回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2024年度独立董事薪酬方案的议案》
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定的独立董事薪酬方案为：独立董事 2024 年津贴标准为 7.8 万元（含税）/年，按月度发放。独立董事易兰、卢勇、林旭东为关联董事，对此议案回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。本议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》
经审议，2023年度公司与关联方发生的日常关联交易实际发生额为149.44万元，未超过2023年度预计的关联交易额度。预计2024年日常关联交易额度为1600万元，以上内容均符合公司正常经营活动开展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
本议案已经2024年第一次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。
保荐机构财通证券股份有限公司对上述事项发表了同意的核查意见。
关联董事包贺林、温世旭回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
（十二）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度的审计机构。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。
保荐机构财通证券股份有限公司对上述事项发表了同意的核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年4月19日（星期五）下午15:00在广州市增城区宁西街创立路6号公司二楼203会议室召开2023年年度股东大会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第二次会议决议；
4、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
广州华研精密机械股份有限公司
董事会2024年3月29日