国泰君安证券股份有限公司关于上海锦江航运（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称“锦江航运”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作（2023年
月修订）》等有关规定，对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2023年
月
日签发的证监许可[2023]1901号文《关于同意上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，锦江航运获准向投资者首次公开发行人民币普通股194,120,000股。截至2023年
月
日，公司完成了向投资者首次公开发行194,120,000股人民币普通股的工作，每股发行价格为人民币11.25元，股款以人民币缴足，募集资金总额为2,183,850,000.00元。扣除各项发行费用共计人民币123,355,521.20元后，实际募集资金净额为人民币2,060,494,478.80元（以下简称“募集资金”），上述资金于2023年
月
日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2023）第0612号验资报告。截至2023年
月
日，公司本年度使用募集资金人民币11,989,200.00元，累计使用募集资金总额人民币11,989,200.00元，募集资金专项账户余额人民币2,078,540,349.06元；与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币30,035,070.26元，为尚未支付的发行费用以及尚未从募集资金存放专项账户提取的本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际支付金额。
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 2,183,850,000.00 |
| 减：各项发行费用 | 123,355,521.20 |
| 实际募集资金净额 | 2,060,494,478.80 |
| 减：累计使用募集资金 | 11,989,200.00 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 2,048,505,278.80 |
| 加：尚未支付的发行费用 | 5,986,950.55 |
| 以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际支付金额（尚待提取） | 24,048,119.71 |
| 截至2023年12月31日募集资金专项账户余额 | 2,078,540,349.06 |
2023年12月29日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换在募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际支付金额合计24,048,119.71元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了普华永道中天特审字（2023）第3137号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》。保荐机构已就上述事项发表了核查意见，对公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付不含税发行费用的自筹资金的事项无异议。截至2023年12月31日，公司尚未提取前述已置换的募集资金。截至本核查意见出具之日，公司已提取前述已置换的募集资金。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《上海锦江航运（集团）股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，截至2023年
月
日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 序号 | 账户开立方 | 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
| 1 | 上海锦江航运（集团）股份有限公司 | 招商银行上海徐家汇支行 | 121904624710707 | 活期 | 2,078,540,349.06 |
| 2 | 上海海华轮船有限公司 | 招商银行上海大宁支行 | 021900000010606 | 活期 | - |
| 合计 | 2,078,540,349.06 | ||||
2023年11月22日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2023年11月22日，公司、上海海华轮船有限公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至本核查意见出具之日，上海海华轮船有限公司开立的该募集资金专项账户已注销。
上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，公司募集资金实际使用情况详见附表
募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司募投项目于本年度未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对锦江航运2023年度募集资金存放与实际使用情况出具了《上海锦江航运(集团)股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2024）第1014号），会计师事务所认为上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式（2023年
月第二次修订）—第十三号上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了锦江航运2023年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见国泰君安通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了公司出具的《上海锦江航运（集团）股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、会计师出具的《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：锦江航运2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等规定及公司募集资金管理制度的要求，执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币元
| 募集资金总额（注4） | 2,060,494,478.80 | 本年度投入募集资金总额（注1） | 11,989,200.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 11,989,200.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额（注3） | 调整后投资总额（注3） | 截至期末承诺投入金额（1）（注2） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度(%)（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 上海锦江航运(集团)股份有限公司国际集装箱运输船舶购置项目 | 否 | 1,907,676,500.00 | 1,154,314,478.80 | 1,154,314,478.80 | - | - | -1,154,314,478.80 | - | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 上海锦江航运(集团)股份有限公司集装箱购置项目 | 否 | 871,180,000.00 | 871,180,000.00 | 871,180,000.00 | - | - | -871,180,000.00 | - | 2026年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 上海锦江航运(集团)股份有限公司智能化船舶改造项目 | 否 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | 11,989,200.00 | 11,989,200.00 | -23,010,800.00 | 34.25 | 2025年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 2,813,856,500.00 | 2,060,494,478.80 | 2,060,494,478.80 | 11,989,200.00 | 11,989,200.00 | -2,048,505,278.80 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年12月29日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。截至2023年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项为人民币10,456,200.00元及支付发 | |||||||||||
| 行费用的实际支付金额为人民币13,591,919.71元，合计人民币24,048,119.71元，拟使用募集资金置换24,048,119.71元。截至2023年12月31日，公司尚未提取前述已置换的募集资金。截至本核查意见出具之日，公司已提取前述已置换的募集资金。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”为募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换尚待提取的先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：2023年12月29日，本公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，鉴于公司本次发行募集资金净额为2,060,494,478.80元，低于《上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中拟对募集资金投资项目进行投资的金额3,025,023,900.00元，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，本着募集资金使用效率最大化原则，本公司对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整，其中上海锦江航运（集团）股份有限公司国际集装箱运输船舶购置项目，调整前拟使用募集资金金额为1,907,676,500.00元，调整后拟使用募集资金金额为1,154,314,478.80元，上海海华轮船有限公司沿海集装箱运输船舶购置项目，调整前拟使用募集资金金额为211,167,400.00元，调整后拟使用募集资金金额为零。详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2023-003）。注4：此处募集资金总额为扣除各项发行费后的实际募集资金净额，均投入募投项目。