峨眉山旅游股份有限公司外派董事、监事及高级管理人员管理办法
（试行）
(本制度经本公司第五届董事会第一百三十五次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为加强峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）对投资企业的管控，科学有效对外派董事、监事和高级管理人员（以下简称“外派人员”）履职行为进行管理，确保本公司作为出资人的合法权益，防范对外投资风险，根据《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际，制订本办法。
第二条 本办法所称“外派董事、监事及高级管理人员”，是指本公司委派或提名并代表本公司在全资、控股子公司或参股公司（以下简称“派驻企业”）出任董事、监事及高级管理岗位的人员。其中，董事职务包括董事长、副董事长、董事；监事职务包括监事会主席、监事（职工监事除外）；高级管理人员包括担任总经理、副总经理、财务负责人等派驻企业公司章程规定的高级管理人员。
本公司全资、控股子公司外派到下属全资、控股、参股子公司任职的外派人员管理参照本办法执行。
第三条 公司董事会办公室负责外派人员的日常协调管理工作，监事会办公室、发展投资部、人力资源部协助做好相关工作。
第二章 外派董事、监事、高级管理人员的任职条件及提名
第四条 外派人员必须具备下列任职条件：
（一）遵守国家法律、行政法规、规章和本公司及所任职派驻企业章程，诚实守信，忠实履行职责，维护本公司及所任职派驻企业利益，具有高度责任感和敬业精神；
（二）熟悉本公司及所任职派驻企业经营业务，具备相关行业从业背景，具有相应经济管理、法律、技术、财务等方面的业务知识及经验；
（三）身体健康，具备履行岗位职责的良好职业道德；
（四）外派岗位需要的其他条件。
第五条 有下列情形之一的，不得担任外派人员：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形的人员；
（二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；
（三）与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；
（四）本公司董事会、监事会和经理层认为不宜担任外派人
员的其他情形。
违反上述规定选举、委派外派人员的，该选举、委派或者聘任无效。外派人员在任职期间出现上述情形的，本公司应当解除其外派职务。
第六条 凡本公司向派驻企业或本公司全资、控股子公司向下属全资、控股子公司派出董事、监事、高级管理人员的，按本公司和派驻企业的公司章程及相关规定，经本公司党委前置研究并提名，提交本公司董事会审议通过后，向相关派驻企业正式提名或推荐。本公司党委、董事会在必要时可以要求被提名候选人到场接受问询。
第七条 本公司除按上述程序提名外派董事、监事、高级管理人员候选人外，可以根据本公司人力资源管理的相关制度采用向社会公开招聘方式，择优产生外派候选人，但仍需按照本办法的规定履行相应程序。
第八条 本公司董事会作出决议后，由董事会办公室、人力资源部和派驻企业按相关流程办理。
第九条 上述外派董事、监事、高级管理人员的任职完成工商变更程序以后，由派驻企业报本公司董事会办公室、人力资源部和发展投资部备案。
第三章 外派董事、监事、高级管理人员的责任、权利和义务
第十条 外派人员的责任如下：
（一）忠实地执行本公司涉及所任职派驻企业的各项决议；
（二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻企业章程赋予董事、监事、高级管理人员的各项职权；
（三）按派驻企业章程相关规定，出席该派驻企业股东会、董事会、监事会和其他重要会议；
（四）认真阅读派驻企业的财务报告和其它工作报告，及时了解派驻企业经营管理状况；
（五）负责向本公司报告派驻企业的经营状况，以及本人履行职务情况；
（六）对本公司投入派驻企业的资产保值增值承担相应的管理监督责任。
第十一条 外派人员的权利如下：
（一）依法行使派驻企业董事、监事、高级管理人员相关权利；
（二）依法行使派驻企业的经营管理、财务监督等职权；
（三）有权对派驻企业的经营发展及投资计划提出建议；
（四）有权就增加或减少本公司对派驻企业的投资、聘任、罢免派驻企业高级管理人员等重大事项提出决策建议；
（五）外派董事、监事有权对派驻企业的全面情况进行实地
考察和调研，每年不少于2次；
（六）外派监事对派驻企业股东会决议的执行情况和董事会的重大决策程序进行监督，必要时可提议召开临时股东会。
第十二条 外派人员必须履行如下义务：
（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
（二）除按相关程序取得本公司及派驻企业股东会批准的授权外，外派人员不得与派驻企业订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与派驻企业相同的业务，不得从事损害公司及派驻企业利益的活动；
（五）外派人员提出辞职或者任期届满，其对本公司和派驻企业负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司和派驻企业商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
（六）任职尚未结束的外派人员，对因其擅自离职使公司及派驻公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四章 外派董事、监事、高级管理人员的工作报告制度
第十三条 本公司外派人员应按照《公司章程》《信息披露
管理办法》和《控股子公司管理办法》的规定，及时以书面形式向本公司报告派驻企业发生的重大信息，协助本公司做好重大信息的审批、决策及信息披露工作。
第十四条 在同一派驻企业派出人员两人以上的，由公司董事会办公室指定其中一人作为首席报告人；本公司派出董事长的，由董事长作为首席报告人。
第十五条 外派董事、监事应对派驻企业董事会、监事会议案提前与任职于派驻企业的其他外派董事、监事协商讨论，就本公司对该派驻企业董事会、监事会的提案形成初步意见。
第十六条 外派人员应当督促派驻企业向本公司报送相关资料；发生如下重大事项的，务必于发生之日起立即向派出企业报告并取得授权后，方可开展后续工作：
（一） 修改派驻企业章程、确定或变更战略规划；
（二） 增加或减少注册资本；
（三） 合并、分立、股权交换及其他公司形式的重组或者解散；
（四） 变更主营业务；
（五） 通过或调整年度预算、决算和利润分配方案或亏损弥补方案；
（六） 以公司资产进行抵押；
（七） 对外提供担保；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 重大经营性或非经营性亏损；
（十一） 遭受重大损失；
（十二） 重大诉讼、仲裁事项；
（十三） 购买或出售整体资产、不动产、整条生产线或超过总资产百分之二十，属于经营中正常的债权和产品存货除外；
（十四） 签订委托经营、受托经营等管理方面的合同；
（十五） 其他根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规构成本公司重大投资、重大交易或重大关联交易的事项；
（十六） 选举、更换、聘任或解聘董事会成员、高管；
（十七） 发现其他董事、监事及管理层人员舞弊行为或违反本公司及派驻企业章程、协议；
（十八） 其他涉及本公司及派驻企业重大权益的事项。
第十七条 外派人员以派出企业名义参加派驻企业股东会、董事会、监事会表决事项的，外派人员应在获悉派驻企业董事会或监事会召开时间后立即以书面形式报本公司董事会办公室按本公司相关内部决策程序办理，并严格按照《外派董监高（首席报告人）重大事项会前表决意见报批表》，在授权范围内行使表决权。
外派董事、监事督促派驻企业将董事会、监事会决议结果或
会议纪要报本公司发展投资部、董事会办公室和监事会办公室备案。
第十八条 外派董事应当亲自出席派驻企业董事会会议。因故确不能亲自出席的，由本公司委托同在派驻企业的其他外派董事或其他适当人员出席，由本公司向委托代理人签署授权委托书；授权人应在授权委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
第十九条 外派董事、监事有权在本公司就该派驻企业相关事项进行讨论，充分发表自己的意见。
第二十条 本公司董事会会议、监事会会议议程包含派驻企业事项的，必要时可以通知派往该公司的外派董事、监事在讨论该事项时列席会议，回答提问和说明有关情况。
第五章 外派董事、监事、高级管理人员的考核与变更
第二十一条 本公司根据派驻企业经营业绩以及外派人员的具体工作分工、重大事项报告执行情况、对派驻企业经营管理工作的其他贡献等因素对外派人员进行综合考评。原则上，外派董事、监事按考核结果据实在本公司领取报酬，外派高管按考核结果据实在派驻企业领取报酬并报本公司备案。
第二十二条 本公司对外派人员实行定期考核，由董事会办公室牵头，监事会办公室、人力资源部、发展投资部等部门和派
驻企业配合，按照本公司绩效考核的相关规定对其开展综合考核工作，考核结果报本公司综合考核委员会。
第二十三条 派驻企业首席报告人应在半年度、年度结束后一个月内牵头提交派驻企业经营情况报告。外派人员应在年度结束后一个月内提交本人述职报告。根据工作需要，可召开年度述职测评会。
第二十四条 变更外派人员程序如下：
（一）外派人员本人提出辞呈的，由人力资源部审核，提出是否准予其辞职的建议，按相关程序进行更换；
（二）外派人员因工作变动、退休以及考核不合格、违法违纪违规等原因不再适合担任该公司外派董事、监事、高级管理人员的，由人力资源部提出相关建议，按照相关程序进行更换。
第二十五条 对于违反本规定或没有勤勉尽责履行职务的，本公司根据本公司有关制度对相关外派人员给予相应处理，直至解除聘用合同或劳动关系。给本公司及派驻企业造成损失的，外派人员依法依规承担赔偿责任。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行；如与国家今后颁布的法律、法规或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并及时修订本制度。
第二十七条 本制度自本公司董事会审议通过之日起执行。第二十八条 本制度解释权归董事会所有，由董事会办公室具体执行。
附件：峨眉山旅游股份有限公司外派董监高（首席报告人）重大事项会前表决意见报批表
| 峨眉山旅游股份有限公司外派董监高（首席报告人） 重大事项会前表决意见报批表 |
| 公司名称： |
| 会议名称： |
收到会议通知日期： 年 月 日
| 收到会议通知日期： 年 月 日 |
| 会议召开日期： 年 月 日 |
| 《公司法》及章程规定会前提前 日送达股东。 |
| 会议地点： |
| 参会人员： |
| 会议议题及内容摘要： |
| 公司外派董监高（产权代表）初步表决意见： 本次 会议召开符合相关法律法规和公司章程。鉴于 拟表决意见为： ，现提请股东峨眉山旅游股份有限公司审议。 签字： 年 月 日 |
| 公司投资部、董事会办公室承办意见及相关部门会审意见： |
| 公司分管领导和主管、联系领导意见： |
| 公司审批意见： |
| 会议议题附后，共有附件 页。 |
| 注：1.意见栏需要反映问题或说明等事宜较多，可另行书面添页。 2.投票限于同意、反对、弃权三类。 |