广东燕塘乳业股份有限公司2023年年度董事会工作报告
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2023年度工作情况作如下汇报：
一、2023年度经营情况回顾
（一）2023年度主要经营指标情况
2023年度公司实现营业收入195,033万元，较上年同比增长4.01%，营业总成本177,195万元，较上年同比下降0.1%，实现归属于上市公司股东的净利润18,044万元，较上年同比增长81.60%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,977万元，较上年同比增长78.90%。
（二）主要经营情况
2023年，公司坚持“精耕广东、聚焦湾区、覆盖华南、迈向全国”的发展战略，以开局即决战、起步即冲刺的紧迫感，坚持闯字当头、实干为要，全员聚力、全链协同，爬坡过坎，在稳中求进中健步向前，业绩实现较好增长。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2023年度，公司董事会共召开8次会议，会议讨论了如下议案并作出决议：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议通过议案 |
| 第五届董事会第二次会议 | 2023年02月09日 | 《关于2023年日常关联交易预计的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第五届董事会第三次会议 | 2023年03月30日 | 《关于审议<2022年年度总经理工作报告>的议案》《关于审议<2022年年度董事会工作报告>的议案》《关于审议<2022年年度财务决算报告>的议案》 |
| 《关于审议<2022年年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于审议<2022年年度报告>及其摘要的议案》《关于2022年年度利润分配预案的议案》《关于审议<2023年高级管理人员薪酬绩效考核办法>的议案》《关于审议<2023年年度财务预算报告>的议案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于审议<关于对广东省农垦集团财务有限公司的持续风险评估报告>的议案》《关于审议<2022年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》《关于全资子公司向银行申请综合授信的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 | ||
| 第五届董事会第四次会议 | 2023年04月27日 | 《关于审议<2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 第五届董事会第五次会议 | 2023年07月05日 | 《关于修订公司<章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议案》《关于取消向银行申请综合授信的议案》《关于向商业银行申请综合授信的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第五届董事会第六次会议 | 2023年08月15日 | 《关于审议<2023年半年度报告>及其摘要的议案》《关于变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易议案》《关于审议<关于对广东省农垦集团财务有限公司的持续风险评估报告>的议案》《关于2022年高级管理人员薪酬绩效考核结果的议案》《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》《关于修订公司<对外担保决策制度>的议案》《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》《关于修订公司<内部审计工作制度>的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 第五届董事会第七次会议 | 2023年09月20日 | 《关于审议<公司2023-2030年发展规划>的议案》。 |
| 第五届董事会第八次会议 | 2023年10月30日 | 《关于审议<2023年第三季度报告>的议案》《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》《关于调整第五届董事会非独立董事津贴的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》《关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议案》《关于修订公司<内部审计工作制度>的议案》《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 第五届董事会第九次会议 | 2023年11月16日 | 《关于选举第五届董事会董事长的议案》《关于补选第五届董事会专门委员会委员的议案》。 |
在上述会议中，董事会的召集、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2023年度，公司董事会召集并组织了5次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，会议讨论了如下议案并做出决议：
| 会议届次 | 会议时间 | 议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年02月28日 | 《关于2023年日常关联交易预计的议案》。 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年04月27日 | 《关于审议<2022年年度董事会工作报告>的议案》《关于审议<2022年年度监事会工作报告>的议案》《关于审议<2022年年度财务决算报告>的议案》《关于审议<2022年年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于审议<2022年年度报告>及其摘要的议案》《关于2022年年度利润分配预案的议案》《关于审议<2023年年度财务预算报告>的议案》《关于拟续聘会 |
| 计师事务所的议案》。 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年07月21日 | 《关于修订公司<章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》《关于取消向银行申请综合授信的议案》。 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年08月31日 | 《关于变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易议案》《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》《关于修订公司<对外担保决策制度>的议案》《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年11月16日 | 《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》《关于调整第五届董事会非独立董事津贴的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》。 |
公司2023年召开的5次股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会专门委员会履职情况
2023年，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和公司《董事会各专门委员会议事规则》认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。
1、董事会审计委员会依照法律、法规以及《公司章程》《内部审计工作制度》《董事会审计委员会议事规则》的规定，积极履行职责。2023年度，审计委员会共召开6次会议，对公司审计部提交的工作报告和工作计划，其中重点审核公司财务情况、内部控制制度的建立与执行情况等进行审阅、核查，并就审计委员会上一年度工作情况进行全面的总结分析。审计委员会每季度听取审计部的工作汇报，及时了解公司各个主体的运营情况。此外，在年报编制期间，审计委员会
严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等相关法律法规以及公司内控制度的要求，认真履行年报规程，积极协调审计计划及各项安排，督促审计进程并保持与会计师的实时沟通，确保审计工作的顺利进行。
2、董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，积极推进薪酬与考核委员会的日常工作，通过实地走访、查阅资料，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案等作出评估，结合公司整体经营目标的完成情况并参考其他相关因素，对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、薪酬方案提出建议，跟踪薪酬制度执行情况，推动建立兼顾公平性与激励性的薪酬政策。2023年，薪酬与考核委员会共召开3次会议，审议通过了《2023年高级管理人员薪酬绩效考核办法》《2022年高级管理人员薪酬绩效考核结果》《关于调整第五届董事会非独立董事津贴的议案》，切实履行了薪酬与考核委员会职责。
3、董事会战略委员会依照法律、法规以及《公司章程》《董事会战略委员会议事规则》的规定组织开展工作。2023年，战略委员会共召开6次会议，审议通过了《公司2023年发展的展望》《关于修订公司<章程>的议案》《关于变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易议案》《关于审议<公司2023-2030年发展规划>的议案》《关于选举第五届董事会战略委员会主任委员的议案》等，对公司的发展规划进行了科学性的战略决策，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
4、董事会提名委员会依照法律、法规以及《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》的规定组织开展工作。2023年，提名委员会共召开1次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，对公司董事的选择标准、任命程序和任职情况考察等提出建议，提升公司管理队伍建设。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席股东大会、董事会及其专门委员会等，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分
发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见公司独立董事郭葆春女士、黄晓宏先生、李汴生先生分别提交的《独立董事2023年年度述职报告》。
（五）信息披露情况
公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所关于信息披露的相关要求，及时、公平地披露公司信息，保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2023年，公司通过编制临时公告与定期报告，及时向股东及社会公众报告公司财务及经营信息。信息披露工作真正做到了“零差错、零更正、零警示”，在深交所公布的《关于深市上市公司2022-2023年度信息披露评价结果的通报》中获得A等评价。
（六）投资者关系管理
公司董事会一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者热线、投资者邮箱、深交所互动易网上平台、网上业绩说明会、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况等。2023年，公司通过线上和线下方式共举办12次投资者交流活动，合理、妥善地安排机构投资者等特定对象到公司工厂现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，为投资者与公司的有效沟通搭建了良好沟通桥梁。
（七）资本运作管理
公司董事会坚持“精耕广东、聚焦湾区、覆盖华南、迈向全国”的发展战略，根据实际经营需求，公司通过开展项目的前期论证、沟通和考察，积极寻求外延式发展机会。同时，围绕资本市场平台，公司积极探索，助力公司做强做优做大。
三、2024年公司董事会重点工作
董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2024年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化，回报投资者。董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易
懂；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，发挥好桥梁纽带作用，便于投资者获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象，助力公司高质量发展迈入新台阶。
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2024年3月29日