《深圳莱宝高科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》
（第二次修订稿）修订对照表
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规、证券监管规则的修订及实施，结合本次同步修订的《公司章程》（第十三次修订稿）和《公司独立董事工作细则》（第三次修订稿），公司拟对现行《公司董事会审计委员会议事规则（第一次修订稿）》的部分条款进行如下修订：
| 涉及条款 | 修订前 | 修订后 | 修订原因 |
| 第一条 | 为强化董事会决策功能，做到事前及事后审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会并制定本规则。 | 为强化深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前及事后审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《公司独立董立工作细则》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本规则。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行适应性修订 |
| 第二条 | 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。 | 审计委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》、本次修订的《公司章程》（第十三次修订稿）进行适应性修订 |
| 第三条 | 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 | 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员也应当具备履行审计委员工作职责的专业知识和经验。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行适应性修订 |
| 第五条 | 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；委员中有多名会计专业人士的，审计委员会主任委员由审计委员会选举，并报请董事会批准产生。 会计专业人士身份委员应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》、本次修订的《公司章程》（第十三次修订稿）进行适应性修订 |
| 第六条 | 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 | 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或出现《公司法》、《公司章程》或者本议事规则所规定的不得任职的情形，则自动失去委员资格。并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》、本次修订的《公司章程》（第十三次修订稿）进行适应性修订 |
| 第七条 | 审计委员会下设审计室为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，对审计委会负责，向审计委员会报告工作。 |
审计委员会下设审计监察部为日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
| 根据《上市公司独立董事管理办法》和公司实际情况进行适应性修订 | |||
| 新增条款 第八条 | 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行适应性修订 | |
| 原规则第八条 修订后规则第九条 | 审计委员会的主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； | 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开一次会议，审阅内部审计部门提交的工作计划和报告等； （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行适应性修订 |
| （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系； （五）董事会授予的其他事宜。 | 和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系； （七）董事会授予的其他事宜。 | ||
| 新增条款 第十条 | 审计委员会应当督导审计监察部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行适应性修订 | |
| 新增条款 第十一条 | 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深交所规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行适应性修订 | |
| 新增条款 第十三条 | 审计委员会应当根据审计监察部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告，审议通过后提交公司董事会，由董事会在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会审计委员会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行适应性修订 |
| （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 | |||
| 原规则第十条 修订后规则第十四条 | 审计室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 | 审计监察部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 | 根据公司实际情况进行适应性修订 |
| 原规则第十一条 修订后规则第十五条 | 审计委员会对审计室提交的报告进行审核，并将相关审核意见报董事会或提请董事会审议： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换建议或意见； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 | 审计委员会对审计监察部提交的报告进行审核，并将相关审核意见报董事会或提请董事会审议： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换建议或意见； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 | 根据公司实际情况进行适应性修订 |
| 原规则第十二条 修订后规则第十六条 | 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会委员或内部审计负责人的提议召开。审计室应于会议召开前3天（含会议召开当日）将会议通知及议案送达全体委员(可采用通讯或电子邮件等方式)，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，临时会议由两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时召开。审计监察部原则上应于会议召开之日提前三天将会议通知及议案送达全体委员(可采用通讯或电子邮件等方式)，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经全体委员一致同意，会议通知时限可不受本条款限制。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》并结合公司实际情况进行适应性修订 |
| 原规则第十五条 修订后规则第十九条 | 审计室成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 审计监察部成员、董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》并结合公司实际情况进行适应性修订 |
| 原规则第十六条 修订后规则第二十条 | 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 | 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行适应性修订 |
| 原规则第十七条 修订后规则第二十一条 | 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。 | 审计委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行适应性修订 |
| 原规则第十八条 修订后规则第二十二条 | 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由审计室负责人记录、审计室保存。 | 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议档案和会议记录由审计监察部负责人记录并保存，上述会议资料的保存期限应不少于十年。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行适应性修订 |
| 原规则第二十二条 修订后规则第二十六条 | 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行适应性修订 |
深圳莱宝高科技股份有限公司
董事会2024年3月28日