浙江铖昌科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（独立董事：蒋国良）作为浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“公司”、“铖昌科技”）的独立董事，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，本人在2023年度工作中，详细了解了公司的运作情况，积极出席了相关会议，认真审议董事会各项议案，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
蒋国良先生，男，中国国籍，1976年出生，无境外永久居留权，本科学历。1999年于天册律师事务所开始律师执业，曾担任天册律师事务所律师合伙人，北京市金杜律师事务所合伙人，中银投资浙商产业基金管理有限公司副总裁、浙商产业基金投资决策委员会委员，浙江交通科技股份有限公司独立董事等职务。现任天册律师事务所合伙人。2020年9月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、董事会会议
2023年度，铖昌科技共召开6次董事会，本人作为第一届及第二届董事会独立董事，在任期内召开的董事会会议，均按法律法规出席会议，参加会议情况具体如下：
| 参加董事会情况 | |||
| 应出席董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 |
| 6 | 2 | 4 | 0 |
2、股东大会
本年度公司共召开了2次股东大会，本人作为第一届及第二届董事会独立董事，列席了2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的各项议案，切实履行公司独立董事的职责。
（二）专门委员会履职情况
我作为第一届及第二届薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员；在任期内依据《薪酬与考核委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》，参加了1次薪酬与考核委员会会议、6次审计委员会会议、2次提名委员会，会议就以下议案进行了讨论，同时针对提案从自身专业角度出发，客观的给予分析和建议，有效地履行了专门委员会的职责。
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 第一届薪酬与考核委员会第二次会议 | 2023年3月27日 | 1、《关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》 |
| 第一届审计委员会第六次会议 | 2023年3月27日 | 1、《2022年年度报告全文及摘要》 2、《2022年度财务决算报告》 3、《关于拟续聘2023年度审计机构的议案》 4、《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 5、《关于2023年度预计日常关联交易的议案》 6、《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》 7、《2022年度内部控制自我评价报告》 8、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 9、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》 10、《关于会计政策变更的议案》 11、《2022年度审计部工作报告》 12、《2023年度审计部工作计划》 |
| 第一届审计委员会第七次会议 | 2023年4月26日 | 1、《2023年第一季度报告》 2、《2023年第一季度审计工作报告》 |
| 第一届审计委员会第八次会议 | 2023年8月28日 | 1、《2023年半年度报告全文及摘要》 2、《2023年半年度审计工作报告》 |
| 第一届审计委员会第九次会议 | 2023年9月6日 | 1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第二届审计委员会第一次会议 | 2023年9月22日 | 1、《关于提名蓝霞红女士为内部审计部门负责人的议案》 2、《关于审查提名张宏伟先生为财务总监的议案》 |
| 第二届审计委员会第二次会议 | 2023年10月26日 | 1、《2023年第三季度报告》 2、《2023年第三季度审计工作报告》 |
| 第一届提名委员会第一次会议 | 2023年9月6日 | 1、《关于提名第二届董事会非独立董事的议案》 2、《关于提名第二届董事会独立董事的议案》 |
| 第二届提名委员会第一次会议 | 2023年9月22日 | 1、《关于董事会提名董事长 、高级管理人员的议案》 |
（三）行使特别职权事项
报告期内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会、提议召开股东大会、独立聘请外部审计机构和咨询机构、公开向股东征集股东权利的情况。
（四）内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，在年审工作开始时及会计师事务所出具初步审计意见后与会计师事务所召开沟通会，就定期报告及相关财务问题进行深度探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（五）公司现场调研的情况
2023年，我充分利用现场参加公司董事会、股东大会及专门委员会等会议机会深入了解公司的生产经营情况和财务状况等。本人采用实地现场考察、听取报告、电话沟通等多种方式了解公司的生产经营、内部管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用、及关联交易等相关事项，同时与公司董事、高级管理人员保持密切沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。
本人重点从合规运作角度认真审阅历次董事会重大事项中涉及的法律性文件，重点把关相关交易的核心条款的严密性，维护公司整体利益，并积极对公司经营给出了自己的意见和建议。
（六）保护公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2023年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司
内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司内控制度、财务运作、资金往来、募集资金的存放与使用、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，对公司重大事项充分发挥独立董事职权，详细了解，认真审议，督促公司严格遵照中国证监会、深交所的相关规定开展工作，维护全体股东的利益。
2、持续关注公司信息披露工作
本人对公司2023年度信息披露情况进行监督检查，关注媒体对公司报道。公司严格按照深交所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，认真履行信息披露义务，做到信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
3、持续关注及学习最新的法律、法规和各项规章制度的颁布
本人学习并加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了必要的条件和充分的配合与支持。
三、重点关注事项履职情况
（一）关于2022年度公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的事项
2022年度，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
2022年度，公司未审批对外担保额度，未新增对外担保情况，未发生对外担保的情况。
（二）关于拟续聘2023年度审计机构的事项
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司审计的过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，公允合理地发表了独立审计意见，按时完成了公司的年报审计工作，履行了审计机构应尽的责任，能够满足公司对审计工作的要求。因此同
意继续聘请大华为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的事项
公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此同意公司本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）关于2023年度预计日常关联交易的事项
公司2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据实际经营发展需求和市场变化情况进行适当调整等原因所致。公司关联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易以市场价格为定价依据进行，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
公司根据日常关联交易管理需要，进行2023年度日常关联交易预计。经查阅相关文件，认为本次关联交易预计是基于公司日常经营的需要而产生，关联交易价格参照市场价格确定，属于在公平、公正、公开的基础上进行的正常市场行为，不会对公司独立性构成影响，也不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此同意公司制定的2023年度日常关联交易预计事项，并同意将《关于2023年度预计日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
（五）关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的事项
经核查，2022年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（六）关于2022年度内部控制自我评价报告的事项
公司已经制定和完善了一系列内部控制制度，内部控制体系符合国家有关法律法规要求以及公司实际经营管理需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制设计执行不存在重大缺陷。公司《浙江铖昌科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
（七）关于使用闲置自有资金进行现金管理的事项
经认真审阅，认为公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，能够在风险可控的前提下有效提高闲置自有资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此同意公司使用不超过25,000万元闲置自有资金进行现金管理的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八）关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项
经审查，认为该事项不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形，相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《浙江铖昌科技股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定。因此同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。
（九）关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的事项
公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次议案的决策和披露程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（十）关于会计政策变更的事项
经审核，认为公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，因此同意本次会计政策变更。
（十一）关于2023年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的事项
2023年半年度，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
2023年半年度，公司未审批对外担保额度，未新增对外担保情况，未发生对外担保的情况。
（十二）关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的事项
经核查，2023年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（十三）关于公司董事会换届选举非独立董事及独立董事的事项
公司第一届董事会因任期届满而进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作要求。本次提名由董事会提名委员会进行资质审查，董事会审议，同意提名罗珊珊女士、王立平先生、郑骎先生、张宏伟先生、白清利先生、王文荣先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名蒋国良先生、夏成才先生、马广富先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
公司第二届董事会的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人同意。经审阅上述董事候选人的履历及提交的文件资料，本次董事候选人不存在《公司法》和《公司章程》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，其中独立董事同时符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。因此认为本次董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
因此同意公司第二届董事会董事候选人提名事宜，并同意将公司董事会换届选举的有关议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。
（十四）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项
经核查，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，获取资金回报，不存在损害全体股东利益的情况，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
四、总结
以上是本人在2023年度履行职责情况的汇报，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东尤其是社会公众股股东的合法权益。特此报告。
独立董事：蒋国良二〇二四年三月二十八日