山东沃华医药科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称沃华医药或公司）于2024年3月29日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
中国证监会于2023年7月28日审议通过了《上市公司独立董事管理办法》，后又于2023年12月15日颁布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，并同步修订《上市公司章程指引》。为适应相关法律和监管的要求，需要及时修改《公司章程》。
《公司章程》修改对照表具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）监事会提议召开时；
（六）董事长提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。”
| （五）监事会提议召开时； （六）董事长提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。” | （五）监事会提议召开时； （六）董事长提议召开时； （七）全体独立董事过半数提议召开时； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。” |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名产生，其中独立董事候选人还可由监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名。监事（特指应由股东代表出任的监事）候选人由监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名产生。 ...... | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名产生，其中独立董事候选人还可由监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。监事（特指应由股东代表出任的监事）候选人由监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名产生。 ...... |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ...... | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年，且最多只能在包括公司在内的三家境内上市公司担任独立董事。 ...... |
| 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条 公司利润分配政策为： ...... （四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： ...... （五）利润分配政策的调整机制： ...... （六）监督约束机制 ...... （七）利润分配的执行及信息披露 | 第一百六十条 公司利润分配政策为： ...... （四）现金分红的政策目标、具体条件、比例和期间间隔： 现金股利政策目标为稳定增长股利。 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：...... （五）发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体 |
......
| ...... | 分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （六）利润分配政策的调整机制： ...... （七）监督约束机制 ...... （八）利润分配的执行及信息披露 ...... （九）具有下列任一情形的，公司可以不进行利润分配： 1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、公司最近一年经审计合并报表口径的资产负债率高于70%； 3、公司最近一年经审计合并报表口径的经营性现金流为负。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议方式进行审议。
特此公告。
山东沃华医药科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十九日