证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2024-013
中孚信息股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日以电子邮件方式向全体董事及参会人员发出了会议通知，并于2024年3月29日以现场表决的方式召开本次会议。
会议由董事长魏东晓主持，应出席本次会议的董事为7人，实际出席会议的董事为7人，其中亲自出席会议的董事为7人。公司董事会秘书、监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中孚信息股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
本次董事会审议通过了以下事项：
（一）会议审议通过了《2023年度董事会工作报告》
公司《2023年度董事会工作报告》详见同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事王贯忠、刘灿军、蔡卫忠分别提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）会议审议通过了《2023年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了总经理魏东晓所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司2023年度落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）会议审议通过了《2023年度财务决算报告》
董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）会议审议通过了《2023年年度报告》及其摘要
董事会严格按照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，根据公司实际情况，完成了《2023年年度报告》及其摘要的编制及审议工作。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）会议审议通过了《2023年度利润分配预案的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，并结合公司2023年的经营情况以及未来发展需要，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
董事会认为公司2023年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性，同意公司2023年度利润分配预案。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）会议审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，内部组织结构符合现代管理要求，适合目前公司生产经营实际情况需要。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、
各个环节的控制发挥了较好的作用，能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）会议审议通过了《关于公司及全资子公司2024年度向银行申请融资授信额度的议案》根据2024年公司整体生产经营资金使用需求，本着融资授信额度留有余地的原则，公司及全资子公司中孚安全技术有限公司（以下简称“中孚安全”）、南京中孚信息技术有限公司（以下简称“南京中孚”）向银行申请融资授信额度6亿元人民币。其中：公司向银行申请授信额度3.6亿元人民币，中孚安全向银行申请授信额度2.3亿元人民币，南京中孚向银行申请授信额度0.1亿元人民币。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（八）会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
董事会同意自股东大会决议起12个月内在中孚安全、南京中孚申请授信、信贷业务或日常经营业务时为其提供担保额度不超过2.4亿元的担保，其中为中孚安全提供的担保额度不超过2.3亿元，为南京中孚提供的担保额度不超过0.1亿元。具体用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑、资产池业务、保函、贴现、信用证、日常经营货款等。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押、反担保等方式。同时，授权公司董事长办理协议签署等相关事项。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部颁发的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）的规定对公司会计政策进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十）会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》董事会同意公司向关联方山东方寸微电子科技有限公司（以下简称“山东方寸”）采购产品，预计2024年度与山东方寸日常关联交易金额不超过1,000万元。同时，提请董事会授权公司相关部门与上述关联方签订具体合作协议。关联董事刘海卫回避表决本议案。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（十一）会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》董事会同意使用人民币45,000万元向全资子公司中孚安全技术有限公司增资。其中，以募集资金增资人民币26,000万元，以自有资金增资人民币19,000万元。中孚安全的注册资本由人民币15,000万元增至人民币60,000万元。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十二）会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司及全资子公司在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，使用不超过人民币30,000万元暂时闲置募集资金和不超过人民币20,000万元暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十三）会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募投项目募集资金使用金额的议案》
董事会同意公司根据实际募集资金净额对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十四）会议审议通过了《关于计提2023年度各项资产减值准备和核销资产的议案》董事会认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定的要求，公司本次计提资产减值准备及核销资产事项，符合会计准则和相关政策要求，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，公允地反映截止2023年度公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为，不存在涉嫌利润操纵的情形。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十五）会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，由于首次授予激励对象中有13名激励对象、预留部分有2名激励对象，共计15名激励对象因个人原因已离职，不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定作废其已获授但尚未归属的限制性股票9.01万股；由于公司2023年度未达到本次激励计划首次授予部分第三个归属期规定的业绩考核目标，公司董事会决定作废首次授予部分不得归属的限制性股票92.50万股，作废预留部分不得归属的限制性股票33.50万股，因归属条件未成就合计作废125.00万股。本次合计作废失效的限制性股票数量为134.01万股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十六）会议审议通过了《关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》
董事会对在任独立董事2023年的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事不存在影响其独立客观判断的情况。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。独立董事王贯忠、刘灿军、蔡卫忠回避表决本议案。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（十七）会议审议通过了《修改<公司章程>及授权董事会办理工商变更登记、备案的议案》
经深圳证券交易所审核同意，证监会注册批复，公司向13名对象发行股票34,851,621股。发行完成后，公司总股本由225,540,757股增加至260,392,378股，同时根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，并提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、备案的相关事宜。《公司章程》修正案的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十八）会议审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
修订后的《独立董事工作制度》详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十九）会议审议通过了《关于修订<独立董事年报工作规程>的议案》
修订后的《独立董事年报工作规程》详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二十）会议审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
修订后的《提名委员会工作细则》详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二十一）会议审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
修订后的《审计委员会工作细则》详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（二十二）会议审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二十三）会议审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
修订后的《募集资金管理办法》详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二十四）会议审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
修订后的《关联交易管理制度》详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二十五）会议审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
修订后的《对外担保管理制度》详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二十六）会议审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
修订后的《信息披露管理制度》详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二十七）会议审议通过了《关于制定<选聘会计师事务所管理办法>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，经审议，公司董事会同意制定《选聘会计师事务所管理办法》，具
体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二十八）会议审议《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。修订后的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（二十九）会议审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（三十）会议审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为公司2024年高级管理人员薪酬方案符合目前公司实际情况，符合相关法律法规和公司章程的规定。关联董事魏东晓、孙强、刘海卫回避表决。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（三十一）会议审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。
中孚信息股份有限公司董事会
2024年3月30日