证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2024-016
万马科技股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年3月28日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，拟对《公司章程》、《董事会议事规则》中的部分条款进行修订。本次公司章程具体修订情况如下：
| 修订前《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
| 第一百一十四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。除战略委员会外，委员会成员中应有半数以上的独立董事，并由独立董事担任主任委员。审计委员会的主任委员为会计专业人士。公司可以根据股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。 …… | 第一百一十四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。除战略委员会外，委员会成员中应有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
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| 第一百三十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百三十二条所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）符合中国证监会、证券交易所的相关规定或指引； （六）本章程规定的其他条件。 | 第一百三十一条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百三十二条所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百三十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发 | 第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在 |
行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项
所列举情形的人员；
（五） 为公司或者附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 本章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
| 行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 本章程规定的其他人员； （七） 中国证监会认定的其他人员。 | 公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| 第一百四十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外， 每年应保证不少于十天的时间， | 第一百四十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 |
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
| 对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 | 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，同时提请股东大会授权公司董事会及经营管理层具体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关披露。上述内容尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过后方可实施，本次变更内容以市场监督管理部门最终核准登记的版本为准。特此公告。
万马科技股份有限公司董事会
2024年3月29日