本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2024-018
上海梅林正广和股份有限公司关于按持股比例向子公司增资暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 增资标的：光明农牧科技有限公司（以下简称“光明农牧”）。
? 关联交易内容：为进一步筑牢产业链发展基础，推动猪肉全产业链建设工作，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”或“本公司”）拟与光明农牧另一股东方上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民食品集团”）按持股比例向公司控股子公司光明农牧增资共计人民币96,039.30万元，其中上海梅林增资48,980.04万元。本次增资完成后，公司对光明农牧的持股比例保持不变，仍为光明农牧的控股股东。?
? 本次增资构成关联交易，董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决。本次关联交易涉及的交易金额累计达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案尚需公司股东大会审议。
? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次增资待交易相关方共同签署《增资协议》，并在《增资协议》生效后方可实施，存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
上海梅林控股子公司光明农牧为生猪养殖企业，成立于2017年2月17日，注册资本10亿元人民币。2024年3月18日，经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，上海梅林向光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）收购其持有的光明农牧10%股份，光明农牧的股权结构调整为上海梅林持股51%、益民食品集团持股49%（详见2024年3月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于受让子公司股权暨关联交易的公告》，公告编号：2024-006）。
为进一步筑牢产业链发展基础，推动猪肉全产业链建设工作，公司拟与光明农牧另一股东方（益民食品集团）按持股比例共同向其增资共计人民币96,039.30万元，其中上海梅林增资48,980.04万元，资金来源为企业自筹资金。
光明农牧的另一股东方益民食品集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易已按照关联交易的审议程序经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议、第九届董事会第二十一次会议审议通过。本次关联交易的交易金额累计达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案尚需公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，资金来源为企业自有资金，不涉及使用募集资金的情况。
二、关联方介绍
（一）益民食品集团为本公司控股股东，因此本次上海梅林与益民食品集团按持股比例向光明农牧提供增资的交易已构成关联交易。
（二）关联方的基本情况
企业名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100006313216528
成立时间：1998年11月26日
注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路376号
法定代表人：吴通红注册资本：295,440万元人民币经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营、货物进出口、技术进出口、社会经济咨询服务（金融信息服务除外）、日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
光明食品国际投资（上海）有限公司持股比例100%。截止本公告日，益民食品集团未被列入失信被执行人名单。
截止2023年12月31日，益民食品集团资产总额330.46亿元，负债总额185.46亿元，净资产145.00亿元；2023年1-12月营业收入302.54亿元，净利润0.52亿元。（数据未经审计）。
截止2024年2月29日，益民食品集团资产总额336.05亿元，负债总额195.49亿元，净资产140.56亿元；2024年1-2月营业收入48.69亿元，净利润0.72亿元。（数据未经审计）。
三、增资标的基本情况
企业名称：光明农牧科技有限公司
统一社会信用代码：91310104MA1FR7G27H
注册地点为上海市徐汇区虹梅路1905号甲东部3层
法定代表人：徐伟杰
注册资本：10亿元人民币
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售（限分支机构经营），饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开
发、技术转让，商务咨询，动物无害化处理（限分支机构经营），肥料生产（限分支机构经营），肥料销售（限分支机构经营），专用化学品制造（不含危险化学品，限分支机构经营），专用化学品销售（不含危险化学品，限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。光明农牧的股权结构为：上海梅林持股比例51%，益民食品集团持股比例49%。截止本公告日，光明农牧未被列入失信被执行人名单。
截止2023年12月31日，光明农牧资产总额为32.15亿元，负债总额为38.31亿元，净资产为-6.16亿元，资产负债率为119.16%；2023年1-12月营业收入为12.54亿元，净利润为-5.83亿元。（数据经审计）。截止2024年2月29日，光明农牧资产总额为32.05亿元，负债总额为39.18亿元，净资产为-7.13亿元，资产负债率为122.25%；2024年1-2月营业收入为3.11亿元，净利润为-0.97亿元。（数据未经审计）。
四、交易主要内容和履约安排
（一）增资方式
本公司与益民食品集团按双方所持股权比例以现金向光明农牧同比例增资，资金来源为企业自筹资金。
（二）增资价格
上海梅林与益民食品集团按双方所持股权比例以现金向光明农牧同比例增资，金额共计人民币96,039.30万元，其中上海梅林增资金额为48,980.04万元；益民食品集团增资金额为47,059.26万元。本次增资不会影响光明农牧的股权结构。
本次对农牧科技增资金额全部计入注册资本。增资前后股东出资比例以及股权情况如下：
增资前股东出资比例及股权情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额(万元) |
| 1 | 上海梅林正广和股份有限公司 | 51% | 51,000.00 |
| 2 | 上海益民食品一厂（集团）有限公司 | 49% | 49,000.00 |
| 合计 | 100% | 100,000.00 | |
增资后股东出资比例及股权情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额(万元) |
| 1 | 上海梅林正广和股份有限公司 | 51% | 99,980.04 |
| 2 | 上海益民食品一厂（集团）有限公司 | 49% | 96,059.26 |
| 合计 | 100% | 196,039.30 | |
（三）履约安排
1、增资资金分两笔支付，其中第一笔增资款金额为人民币70,000万元，于2024年4月底前支付；第二笔增资款金额为人民币26,039.30万元，于2024年12月底前支付。
2、上海梅林及益民食品集团将按持股比例承接上海农场对农牧科技的7,800万元股东借款。其中，上海梅林承接人民币2,000万元，益民食品集团承接人民币5,800万元。此交易亦尚需提交公司股东大会审议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易可以补充光明农牧的注册资本，进一步优化其资本结构，降低其资产负债率，提高偿债能力、抗风险能力，有利于企业长远发展。同时，本次交易对光明农牧注入的资金将用于继续推动猪肉全产业链建设工作，符合公司长期发展战略规划，对公司目前财务状况无不良影响。本次同比例增资完成后，上海梅林、益民食品集团对光明农牧的持股比例不变，光明农牧仍为公司的控股子公司。
六、关联交易的风险分析
我国生猪养殖行业周期性特征明显，业内公司的利润周期性波动显著，子公司光明农牧的经营情况波动也与行业波动的趋势基本相同，猪肉价格的降低会对光明农牧的经营产生直接影响。其次，包括小麦、玉米和豆粕在内的生猪养殖所需主要原粮的供给易受气候、全球贸易环境、市场情况等不可控因素的影响，原粮价格波动较大，大宗农产品价格波动会对饲料成本产生较大影响，进而影响光明农牧经营情况。此外，生猪养殖行业还面临着生猪疫病防治风险。目前光明农牧已严格落实各项防疫检疫措施，全面推进生猪繁育养殖、防疫管理的标准化、规范化、体系化建设。但是生猪养殖业务的猪瘟防控任务依然严峻，若周边地区或自身场区疫病发生频繁，公司将
可能面临生猪发生疫病所引致的产量下降、盈利下降，甚至亏损等风险。
未来，若生猪销售价格出现大幅下降、价格上涨幅度低于成本上涨幅度或部分猪场出现疫病风险，光明农牧存在业绩不达预期或大幅下降甚至亏损的可能性。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年3月29日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权(关联董事李俊龙先生、沈步田先生、汪丽丽女士回避表决)的结果审议通过了《关于按持股比例向子公司增资暨关联交易的议案》。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于按持股比例向子公司增资暨关联交易的议案》。独立董事认为：“本次关联交易符合公司业务发展规划和整体利益需要，按照一般商业条款进行，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将《关于按持股比例向子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应进行回避。”
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、其他需说明的情况
（一）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况：截至本公告日，过去12个月公司及子公司与益民食品集团累计发生2次关联交易，均为与益民食品集团共同向光明农牧提供财务资助，益民食品集团共提供财务资助金额合计为人民币8,000万元（不包含本次关联交易），以上关联交易已经公司2022年年度股东大会
及2023年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次增资待交易相关方共同签署《增资协议》且《增资协议》生效后方可实施，存在一定的不确定性，公司将密切关注后续进展，及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2024年4月2日