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新疆众和股份有限公司
2023年年度股东大会资料
2024年4月
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新疆众和股份有限公司2023年年度股东大会议程
一、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2024年4月9日上午11:00时（北京时间）
（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室
三、会议议程：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；
（三）审议以下议案：
1.《公司2023年度董事会工作报告》；
2.《公司2023年度监事会工作报告》；
3.《公司2023年度财务决算报告》；
4. 《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本议案》；
5.《公司独立董事2023年度述职报告》；
6.《公司2023年年度报告及年度报告摘要》；
7.《公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）计票人与监票人进行现场投票计票；
（七）监票人宣布现场投票计票结果；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
（九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
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（十）宣布会议结束。
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议案一
公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，我国经济回升向好，高质量发展扎实推进，但也面临一定的困难和挑战，主要是有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱、外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。铝电子新材料行业下游市场需求增长缓慢，结构性矛盾较为突出，工业控制、新能源等产业的需求虽保持了一定增速，但市场占比较小，部分消费电子产品需求出现下降；同时近年来行业产能不断扩张，导致竞争加剧，产品价格下跌。铝价与去年同期相比，价格重心下移，但预焙阳极等部分原材料成本也有所下降，并且铝合金、铝制品行业下游电工材料、汽车轻量化市场需求呈现增长；同时行业产能增长幅度有限，竞争相对平稳。
面对机遇和挑战，公司依托铝基新材料产业链，坚持市场为先，多措并举抓市场，确保市场份额稳定；加大科技创新力度，加快科技成果转化，落实高质量发展；实施全成本管控，内部挖潜增效益；推动数字化、智能化工作，进一步提升生产效率和智能制造水平；加快投资建设高性能高纯铝清洁生产项目等一批重大项目，为公司发展提供新动能。
报告期内，公司实现营业收入65.35亿元，同比减少15.52%；实现归属于母公司股东的净利润15.61亿元，同比增长0.88%；经营活动现金流量净额6.19亿元，同比减少42.28%。具体情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
（一）多措并举抓市场，确保市场份额稳定
2023年，公司采取“技术+营销+服务”的市场策略，加大市场开拓力度，有针对性的进行产品革新，以高质量产品和服务适应客户需求，提升客户产品成材率，
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增强了合作粘性，同时积极推进新领域、新市场、新产品开拓，确保了市场份额稳定。
（二）实施全成本管控，内部挖潜增效益
公司以绩效牵引为抓手，不断优化全成本管控体系，实施开展车间成本大检查和重大降本项目揭榜挂帅活动，以项目制方式推动工艺改进、产能提升、技术进步、质量改进等关键举措快速落地。如铝合金生产通过工艺改进，实现了对部分高成本的高品质预焙阳极的替代；化成箔生产线通过提高耐压值控制水准，使得单位电耗降低3%；电子铝箔通过提高成品率，达到国内行业领先水平，取得了显著效益。
（三）加大科技创新力度，推动高质量发展
公司以科技创新引领发展为导向，大力推进IPD集成创新管理体系建设工作，聚焦市场核心需求，加快关键核心技术攻关，以市场导向推动科技成果转化，切实实现高质量发展。公司阳极氧化用5系铝合金板锭与耐纹波电容器用电极箔试点IPD项目已进入试验与开发阶段，后期可满足3C金属壳体、新能源领域变频、逆变及储能领域高端工业品需求；高铁车体用高品质铝合金焊丝产品开发项目熔体质量已达标，待制备小批量焊丝产品；高镁铝合金熔体深度净化项目已完成专属精炼剂开发交付，待进一步优化炉内精炼工艺；完成三层提纯关键微量元素提升纯度工作，有效提升了三层5N产品在超纯铝溅射靶材、键合丝等产品中的应用比例；腐蚀箔容量提升项目顺利完成，主要规格高容量产品占比平均提升10个百分点。
2023年，公司依托铝基材料关键技术研发，承担省部级科研项目4项，2项技术按照行业要求通过新疆维吾尔自治区工业和信息化厅新产品新技术鉴定或中国有色金属工业协会科学技术成果评价；公司实现专利受理79件，其中发明专利40件，实用新型专利39件；获得中国专利奖优秀奖1个、省级科技进步奖2个、有
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色行业科技进步一等奖2个；新获批建设省级科研平台6个，共开展科研项目38项，科技赋能全面推进产品创新。
（四）推动数字化工厂建设，智能制造水平不断提升
公司以质量提升、效率提升作为核心目标，持续改善生产自动化、智能化程度，提升数据采集率，实现生产、设备、质量、工艺等数据的在线采集监测及贯通，完成各产业数字化控制调度中心的建设，基本完成石河子园区及甘泉堡园区新老工厂的数字化改造升级。高纯铝槽控系统、自动加料机器人等自动化技术均为行业首次研发应用；铝合金电解全自动母线提升、自动倾翻式熔化炉等自动化项目改造完成，减少了人工干预；电极箔能耗寻优数字化研发等项目实施完成，进一步提升了生产效率和智能制造水平。
（五）加快募投项目建设，增强发展后劲
公司加快高性能高纯铝清洁生产项目、节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目、绿色高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料项目建设，充分发挥“能源—（一次）高纯铝—高纯铝/合金产品—电子铝箔—电极箔”全产业链协同优势，提升铝电子新材料产品产能规模，增强发展后劲。报告期内，上述部分项目设备已经安装并组织调试、试生产。
（六）加强风险防控工作，筑牢发展安全屏障
公司坚持稳中求进的工作总基调，在谋发展的同时加强风控合规体系建设，为发展筑牢安全屏障。报告期内，公司对重大、关键、核心业务加强全过程管控，细化事前、事中、事后监管内容，通过“大风控、大合规、大监督”组织保障，实现对重大业务风险、营销风险、资金风险、供应链风险、技改风险、纪检廉政风险等重点风险领域的全覆盖，报告期内，公司未发生重大风险及合规事件，确保公司生产经营稳健发展。
二、2023年董事会工作情况
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（一）2023年公司董事会召开情况
| 董事会会议情况 | 董事会会议议题 |
| 2月17日，公司召开第九届董事会2023年第一次临时会议 | 审议通过了如下议案：《公司关于与特变电工、特变集团2023年度日常关联交易的议案》；《公司关于与特变电工集团财务有限公司签订2023年度金融服务框架协议暨关联交易的议案》；《公司关于对特变电工集团财务有限公司的风险评估报告》；《公司关于与特变电工集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》；《公司关于与成都富江、河南远洋2023年度日常关联交易的议案》；《公司关于2023年度开展套期保值及远期外汇业务的议案》；《公司关于开展套期保值及远期外汇业务的可行性分析报告》；《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》；《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；《公司关于修订<公司章程>的议案》；《公司关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2月23日，公司召开第九届董事会2023年第二次临时会议 | 审议通过了如下议案：《公司关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。 |
| 4月1日，公司召开第九届董事会第四次会议 | 审议通过了如下议案：1.《公司2022年度董事会工作报告》；《公司关于2022年度资产处置及减值的议案》；《公司关于核销2022年度长期挂账应收款项、应付款项的议案》；《公司2022年度财务决算报告》；《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；《公司独立董事2022年度述职报告》；《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》；《公 |
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| 司2022年度内部控制评价报告》；《公司2022年度内部控制审计报告》；《公司2022年度社会责任报告》；《公司2022年年度报告及年度报告摘要》；《公司关于2023年度预计为子公司提供担保的议案》；《公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；《公司2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；《公司关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案》；《公司关于聘任副总经理的议案》；《公司关于对特变电工集团财务有限公司的风险持续评估报告》；《公司关于召开2022年年度股东大会的议案》。 | |
| 4月18日，公司召开第九届董事会2023年第三次临时会议 | 审议通过了如下议案：《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整方案的议案》；《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》；《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》；《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。 |
| 4月24日，公司召开第九届董事会2023年第四次临时会议 | 审议通过了如下议案：《公司2023年第一季度报告》。 |
| 5月11日，公司召开第九届董事会2023年第五次临时会议 | 审议通过了如下议案：《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。 |
| 6月12日，公司召开第九届董事会2023年第六次临时会议 | 审议通过了如下议案：《公司关于开展氧化铝套期保值业务的可行性分析报告》；《公司关于开展氧化铝套期保值业务的议案》。 |
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| 7月13日，公司召开第九届董事会2023年第七次临时会议 | 审议通过了如下议案：《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》；《公司关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》；《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》；《关于公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 8月14日，公司召开第九届董事会第五次会议 | 审议通过了如下议案：《公司2023年半年度报告及半年度报告摘要》；《公司2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；《公司关于对特变电工集团财务有限公司的风险持续评估报告》；《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。 |
| 9月4日，公司召开第九届董事会2023年第八次临时会议 | 审议通过了如下议案：《公司关于转让河南省远洋粉体科技股份有限公司股权及调整业绩补偿的议案》。 |
| 10月19日，公司召开第九届董事会2023年第九次临时会议 | 审议通过了如下议案：《公司2023年第三季度报告》；《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》；《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》；《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》；《公司关于修订<公司章程>的议案》；《关于制定<新疆众和股份有限公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票管理制度>的议案》；《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；《关于公司召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 12月4日，公司召开 | 审议通过了如下议案：《公司关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项 |
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| 第九届董事会2023年第十次临时会议 | 目所需资金并以可转换公司债券募集资金等额置换的议案》；《关于注销公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》；《公司关于修订<公司章程>的议案》；《公司关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；《公司关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；《公司关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》；《公司关于修订<公司董事会提名委员会实施细则>的议案》；《公司关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；《公司关于修订<公司董事会战略委员会实施细则>的议案》；《关于制定<新疆众和股份有限公司独立董事专门会议制度>的议案》；《关于公司召开2023年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 12月15日，公司召开第九届董事会2023年第十一次临时会议 | 审议通过了如下议案：《公司关于不向下修正“众和转债”转股价格的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司召开了5次股东大会，公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行股东大会赋予董事会的职责，执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。具体情况如下：
1、2023年1月4日，公司完成2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予登记工作，向98名激励对象授予266.00万股限制性股票，向99名激励对象授予527.00万份股票期权。
2、报告期内，根据生产经营的实际情况，公司与控股股东特变电工股份有限公司等关联方发生关联交易、共同投资等事项，在履行过程中，董事会严格执行监督职责，防止超出年度预计的关联交易额度；对可能开展的关联交易业务，进行紧密监控，及时履行关联交易审批程序，维护了公司及全体股东的利益。
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3、报告期内，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
4、2023年5月18日，公司完成了2022年年度利润分配，以公司总股本1,350,024,855股为基数，每10股派发现金红利3.50元（含税），共计派发现金红利4.73亿元。
5、报告期内，公司为公司及董事、监事和高级管理人员购买了责任险；董事、监事津贴均按照股东大会审批通过的方案执行。
6、报告期内，公司为控股子公司石河子众和新材料有限公司提供的担保发生额为4,444万元，截至报告期末，为石河子众和新材料有限公司的担保余额为0元，保障了控股子公司生产周转及物流所需资金，降低了资金成本。
7、报告期内，公司已使用银行授信额度为38.55亿元，未发生逾期偿付本息的情况。
三、2024年工作计划
(一)行业格局和趋势
1、行业竞争格局
（1）铝电子新材料
从铝电子新材料产业链上看，高纯铝、电子铝箔、电极箔的行业集中度基本呈现依次降低的现象。高纯铝、电子铝箔需规模化生产才能具有生产效益，且技术壁垒、资本壁垒较高，行业集中度高，目前仅新疆众和、包头铝业、天山铝业等少数几家企业可以大规模生产高纯铝，电子铝箔方面仅新疆众和、东阳光具备大规模生产、稳定供应的能力。全球化成箔行业的生产企业众多，除十几家规模较大的企业外，其余均为中小企业，市场竞争较为激烈，其中日本JCC公司（日本蓄电器工业株式会社）技术相对领先，国内产能较大的主要厂商包括东阳光、新疆众和、海星股份、华锋股份等上市公司，部分电容器厂商为保障自身原材料
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供应，也发展电极箔业务，如艾华集团、江海股份等。在超高纯铝基溅射靶材坯料方面，国内目前仅新疆众和具备大规模生产、稳定供应的能力。
（2）铝及合金制品
铝及合金制品行业较为分散，技术门槛相对较低，生产厂商众多，竞争较为激烈。在高性能铝及合金制品加工领域，近年来，在全球都倡导并大力推进太阳能、风电等可再生能源大规模开发与发展的背景下，新能源衍生的新兴领域将成为铝及铝合金制品下游需求增长的新亮点，加之我国加大对航空航天、高速列车等交通运输、风电和太阳能行业、电子设备制造行业等行业的投资，国内高端铝加工市场需求快速增长，出现了一批高性能铝生产厂商。根据上市公司年报等公开信息，主要铝及合金制品生产商包括中国铝业、云铝股份、明泰铝业、南山铝业、新疆众和、闽发铝业等。
2、行业未来发展趋势
（1）新能源行业的快速发展为电子新材料和铝合金产品提供了新的需求增长点
在“碳中和”、“碳达峰”目标背景下，随着我国经济转型、结构升级，新能源行业的发展为电子新材料和铝合金产品提供了新的需求空间。近年来新能源汽车产业的快速发展使得人们消除了“里程焦虑”，新能源汽车的产销量持续增长，2023年新能源汽车产量944.3万辆，同比增长30.3%，汽车中的电控系统、电驱系统、电池系统、充电、储能系统以及配套产业的充电桩也对于铝电解电容器有大量需求。此外，新能源汽车对于续航里程的要求，以及传统燃油车也对污染物排放的要求，都要求车辆要尽可能的减重。目前新能源汽车的单车用铝量可以达到260kg，传统燃油车也能达到160kg，预计2030年单车用铝量将达到350kg。铝合金产品对于汽车在轻量化方面的要求，从传统的装饰件到目前的车
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身、结构件，正在逐步替代钢材料，未来随着铝合金成本的降低，汽车轻量化用铝合金的用途将会越发广泛。
（2）电子新材料行业竞争日趋激烈，领先企业通过质量控制、品牌影响及产业链一体化等方式引领行业发展电子新材料行业逐步形成少量技术领先、产品品质较高的领先企业和多数中低档产品生产企业、行业竞争日趋激烈的格局。从短期看，近年来，由于铝电解电容器用电极箔等铝电子新材料市场需求旺盛，价格上涨，行业内企业纷纷扩产，产能大幅增加，但自2023年以来，铝电子新材料市场需求转为增长缓慢，与大幅扩张的产能形成鲜明对比，导致行业供需失衡，竞争加剧，价格下跌，对行业内所有企业都造成了较大压力；但从长期看，行业内领先企业在技术水平、产品品质、品牌影响等方面仍具有较强的竞争优势，包括公司、东阳光等国内主要电容器用铝箔材料行业厂商建立了相对完整的“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”产业链或其中的一部分，积极通过产业链一体化方式降低生产成本，提高盈利能力。未来，随着行业内领先企业在技术研发、生产规模、产业链整合等方面的进一步发展，不但有望逐步减少与国际一流厂商之间的差距，而且可以拉大与行业大多数企业的差距，促使市场优胜劣汰，使规模小、设备落后、技术水平低的企业退出市场竞争，真正实现行业高质量发展。
（3）航空航天及轨道交通领域对高性能铝合金需求快速增长
目前，铝合金已成为世界上各种航空和航天飞行器的主要结构材料。在“中国制造 2025 规划”中，航空产业占据着重要发展地位。工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部联合发布的《新材料产业发展指南》也提出突破航空航天领域急需的新材料，其中包括航空航天装备材料领域的高强铝合金工艺技术水平。随着国产大飞机的快速推进及“材料国产化”政策的深度实施，航空领域对高性能铝合金产品的需求量将会达到一个新高度。
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此外，轨道交通的升级发展也将进一步带动高性能铝合金需求增长，高速铁路是“新基建”的重要组成部分，随着经济逐步向好，人们对于短途出行旅游的需求也逐渐旺盛，高速铁路正好可以满足人的这一需求。《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》中指出，到2025年形成以“八纵八横”高速铁路主通道为主骨架，250公里及以上时速标准的高速铁路网对50万人口以上城市覆盖率达到95%以上。除高铁外，城市轨道交通需求的快速增长，也将为高性能铝合金带来更大的需求空间。
(二)公司发展战略
深入实施创新驱动和人才强企发展战略，培育自主创新能力，塑造企业创新发展的核心优势，走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道路，做精做强铝电子新材料产业链，使公司综合技术水平和市场占有率位居市场前列；在公司铝电子新材料产业链的基础上进行延链、补链、拓链大力发展高强高韧铝合金及其他铝基材料新产品，将公司建设成为行业领先的铝基新材料企业，实现高质量发展。
(三)经营计划
2024年，我国发展面临的形势错综复杂，国际政治经济环境不利因素增多，国内周期性和结构性矛盾叠加；全球经济增长乏力，地缘冲突带来的世界经济发展不确定性增大。对此，公司将坚持以市场为中心，存量调优、增量培育；坚持科技创新引领发展，提高公司发展质量；坚持安全及质量为本，以质量换市场；坚持智能制造，为提质增效赋能；坚持全成本管控，持续提升经营质量及效率。2024年，公司计划实现营业收入70亿元（合并报表），营业成本控制在59.50亿元（合并报表）以内。公司将重点做好以下工作：
1、坚持以市场为中心，进一步扩大市场份额
在存量市场方面，公司将根据铝电子新材料和高性能铝合金市场需求和价格变化情况，制定差异化和量价结合的销售策略，紧贴客户需求，发挥技术和成本
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优势，提升服务保障质量，获取更多市场份额。在增量市场方面，公司将以客户共成长为抓手，推动产、销、研协同市场开发，实现新领域新产品的产销突破：
在光伏、充电桩、储能等新能源领域与下游客户做好电极箔新产品的开发合作；在电子铝箔产能增加的基础上，适时开发薄规格（60微米以下）的铝箔类产品；通过提升高纯合金化的杆材、棒材及板材的品类和质量。
2、坚持以科技创新赋能高质量发展
公司坚持创新引领，将持续通过IPD集成管理创新体系提高科技研发团队的专业素质和创新能力，完成研发组织及流程优化、产品预研流程体系设计、新体系导入及培训，在竞争激烈的市场环境下围绕质量、品质引领进行工艺突破，持续提升电极箔产品比容、电子铝箔产品组织的一致性以及高纯铝成品的品级率；同时完善市场响应机制，坚持技术先行和需求牵引并重，聚焦新能源、汽车轻量化（以铝代铜、以铝代钢）、集成电路、电工材料等领域，开展新领域、新产品、新应用开发。
3、坚持以质量为市场赋能
公司坚持并牢固树立“质量是市场的基础”的思想，在质量的一致性、稳定性上继续加强体系性研究和自动化改进，在供应、生产、流转、检验环节逐步实现自动化，确保产品品质稳定可控可追溯；围绕市场反馈的质量问题，以项目制的方式快速攻关改进，缩短响应速度、降低质量损失；同时强化质量管理体系有效性管理，完善新产品、新项目的质量管理体系建设，推进质量信息化，提升新产品、新工艺开发过程管理的有效性和输出的完整性。
4、坚持智能制造赋能公司提质增效
公司持续落实“高端化、智能化、绿色化、集成化、平台化”建设，引领推动数字化转型和升级，将在现有的数字化建设基础上，要进一步打通设备与设备、系统与系统之间的数据流，打通产业链上下游，提高生产效率和设备利用率；加
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深应用智能仓储系统，提升物料的自动化管理和追踪水平，减少库存积压和物流成本；借助智能质量检测系统，提高产品质量和降低不良品率；借助数字化、智能化技术，推动绿色制造理念，优化能源利用和环境管理，打造绿色智能工厂。
5、坚持全成本精细化管控
2024年，公司继续以全成本管理为抓手，全面提升网格化成本管控能力，加强产业链之间的互补协同及联动效应，提升端到端精细化成本管理水平，推动成本管理的横向到边、纵向到底，实施网格化成本管理，继续推动实施揭榜挂帅项目，通过对标挖潜，在技术降本、三化降本、效率提升、节支降耗、产线优化、循环回收等方面打破习惯，降低公司运营成本，提高公司盈利水平。2024年，董事会将继续勤勉高效地履行职责，积极发挥在公司治理中的领导作用，科学决策公司重大事项，从全体股东利益及公司长远发展的角度出发，带领管理层通过内生式增长和外延式发展双轮驱动，切实实现高质量发展，与投资者共享公司发展成果，努力争取以良好的业绩回报投资者。请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2024年4月2日
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议案二
公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员本着对全体股东负责的态度和维护公司利益的原则，始终严格按照《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》赋予的职责，依法独立行使职权。2023年度，公司监事会共召开10次会议，公司监事出席了股东大会并列席董事会会议，认真听取了公司在规范运作、募集资金管理、股权激励等方面的情况，认真履行监督职责，积极参与重大事项的决策并提出建议。在维护股东合法权益、完善公司法人治理结构、提升规范运作水平等方面发挥了积极的作用。现将公司监事会2023年度的主要工作报告如下：
一、2023年度监事会工作开展情况
公司监事会共有监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开10次会议，审议定期报告、关联交易、股权激励、募集资金管理与使用等事项，具体情况如下：
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2023年2月17日，召开第九届监事会2023年第一次临时会议 | 审议通过《公司关于与特变电工、特变集团2023年度日常关联交易的议案》《公司关于与特变电工集团财务有限公司签订2023年度金融服务框架协议暨关联交易的议案》《公司关于与成都富江、河南远洋2023年度日常关联交易的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，并发 |
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| 表审核意见 | |
| 2023年2月23日，召开第九届监事会2023年第二次临时会议 | 审议通过《公司关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，并发表审核意见 |
| 2023年4月1日，召开第九届监事会第四次会议 | 审议通过《公司2022年度监事会工作报告》《公司关于2022年度资产处置及减值的议案》《公司关于核销2022年度长期挂账应收款项、应付款项的议案》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度内部控制审计报告》《公司2022年年度报告及年度报告摘要》《公司2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，发表审核意见并对定期报告签署书面确认意见 |
| 2023年4月18日，召开第九届监事会2023年第三次临时会议 | 审议通过《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》，并发表审核意见 |
| 2023年4月24日，召开第九届监事会2023年第四次临时会议 | 审议通过《公司2023年第一季度报告》，并对定期报告签署书面确认意见 |
| 2023年5月11日，召开第九届监事会2023年第五次临时会议 | 审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，发表审核意见 |
| 2023年7月13日，召开第九届监事会2023年第六次临时会议 | 审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《公司关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于延长公司向不 |
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| 特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，发表审核意见 | |
| 2023年8月14日，召开第九届监事会第五次会议 | 审议通过《公司2023年半年度报告及半年度报告摘要》《公司2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，发表审核意见并对定期报告签署书面确认意见 |
| 2023年10月19日，召开第九届监事会2023年第七次临时会议 | 审议通过《公司2023年第三季度报告》《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表审核意见并对定期报告签署书面确认意见 |
| 2023年12月4日，召开第九届监事会2023年第八次临时会议 | 审议通过《公司关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金并以可转换公司债券募集资金等额置换的议案》《关于注销公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，发表审核意见 |
二、监事会对公司2023年度重要事项的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的监督
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，恪尽职守，认真履行职责。2023年，公司共计召开次13董事会和5次股东大会，公司监事列席董事会，出席股东大会，听取各项议案及议程，对股东大会、董事会的召开程序、决策过程和决议的执行情况进行了全面的监督；
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对公司的决策程序、公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员依法履职等情况进行了监督。公司监事会认为：2023年，公司决策及程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较完善的内部控制制度，信息披露及时、准确、完整。公司现任董事、高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。公司董事会编制的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观、准确地反映了公司内部控制制度的建设、运行、制度执行和监督的实际情况。
（二）监事会对公司财务情况的监督
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况、财务管理和经营成果，对外部审计机构的聘用进行监督。监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，运作规范；收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。2023年，公司严格执行《企业会计准则》，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）监事会对公司关联交易及对外担保的监督
报告期内，公司监事会对公司的关联交易、共同投资暨关联交易情况进行了认真审查，认为公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司有关制度的规定，均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益，关联交易事项均已按相关规定履行了必要的审议和披露程序。
报告期内，公司严格遵守《公司章程》及相关法律法规，除为全资子公司石河子众和新材料有限公司提供担保外，没有为股东、股东的控股子公司等关联法
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人、关联自然人及其他任何非关联法人单位或个人提供任何担保，且上述担保均已按相关规定履行了必要的审议和披露程序。截至报告期末，公司对外担保的余额为0。
（四）监事会对公司资产处置及减值的监督
为真实反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，2022年度，公司对原值为20,603,661.10元的落后产能的固定资产进行了报废和处置，报废固定资产净损失-1,482,681.92元，报废和处置固定资产对2022年合并报表利润总额的影响数为-1,482,681.92元；对有减值迹象资产聘请第三方评估机构进行价值评估，经评估，主要对已终止生产经营的高纯氧化铝粉体中试项目设备计提固定资产跌价准备，金额为24,958,872.81元，对2022年合并报表利润总额影响数为-24,958,872.81元。计提坏账准备38,970,011.47元，坏账准备核销15,546,478.41元，对2022年合并报表利润总额的影响数为-38,970,011.47元。按照存货可变现净值与账面成本的差额，对原材料、在产品、自制半成品、库存商品计提存货跌价准备，累计计提存货跌价准备96,295,927.30元，累计转销存货跌价准备89,283,494.76元，对2022年合并报表利润总额的影响数为-7,012,432.54元。监事会认为：公司本次资产处置及计提资产减值准备事项，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次资产处置及计提资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
（五）监事会对公司核销长期挂账应收款项、应付款项的监督
根据《企业会计准则》和《公司资产减值及损失处理的内部控制制度》的相关规定，2022年末公司财务部门对公司长期挂账的应收款项、应付款项进行了认真核查，并按照谨慎性的原则进行了相关账务处理，对长期挂账、确认无法收
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回的应收款项进行核销，对债权人无法联系、长期挂账无人催收等原因形成的无需支付的应付款项进行核销。核销的长期挂账应收款项前期已全额计提坏账准备，对2022年合并报表利润总额影响-32,554.52元；核销应付款项事项对2022年合并报表利润总额的影响数为4,978,709.82元。
监事会认为：公司按照《企业会计准则》、内控制度等相关规定进行长期挂账应收款项、应付款项的核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况；公司董事会就该事项的决议程序合法合规。
（六）监事会对公司募集资金使用情况的监督
2023年8月14日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
2023年8月14日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法规关于募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2023年10月19日，公司第九届监事会2023年第七次临时会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集
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资金投向及损害公司股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序。
2023年12月4日，公司第九届监事会2023年第八次临时会议审议通过了《公司关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金并以可转换公司债券募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司监事会对募集资金的存放和实际使用情况进行了监督和检查，认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司募集资金管理办法》等规定使用和管理募集资金。报告期内，公司根据上海证券交易所的要求，编制的2022年及2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告能真实、准确、完整地反映公司募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
（七）监事会对公司股权激励事项的核实监督
因公司2021年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象不符合解除限售条件，经公司第九届董事会2023年第九次临时会议、第九届监事会2023年第七次临时会议审议通过，公司决定回购注销29.80万股限制性股票、注销67.60万份股票期权。公司监事会会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》；通过对本次回购注销限制性股票、注销部分股票期权的依据、数量等进行核查，认为：公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及相关法律法规及规章制度的规定，
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不存在损害公司及股东利益的行为。本次回购事项在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。
因公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就，经公司第九届董事会2023年第九次临时会议、第九届监事会2023年第七次临时会议审议通过，首次授予部分的解除限售数量为626.64万股，预留授予部分的解除限售数量为
129.00万股，共占当时公司总股本的0.56%，符合股票期权行权条件的激励对象共413人，达到行权条件首次授予部分的行权数量为1,278.90万份，预留授予部分的行权数量为255.50万份，占当时公司总股本的1.14%。经核查，监事会认为：公司2022年度的公司业绩考核结果、拟解除限售的407名激励对象、拟行权的413名激励对象的个人层面绩效考核结果，满足公司《激励计划（草案）》、《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》对解除限售/行权条件的相关规定，解除限售/行权条件已经成就。
因公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期结束，有330名激励对象未行权，已到期未行权的股票期权数量1,318.50 万份。经公司第九届董事会2023年第十次临时会议、第九届监事会2023年第八次临时会议审议通过，公司董事会按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，对上述已到期未行权的股票期权予以注销。经核查，监事会认为：公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已结束，董事会注销已到期未行权股票期权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等文件的相关规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）监事会对公司再融资事项的核实监督
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鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该文件对上市公司证券发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；公司于2023年2月17日召开了第九届董事会2023年第一次临时会议和第九届监事会2023年第一次临时会议，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。2023年4月18日，公司召开第九届董事会2023年第三次临时会议和第九届监事会2023年第三次临时会议，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由138,000.00万元调整至137,500.00万元，本次发行方案进行相应修订。公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445号）后，2023年7月13日召开了第九届董事会2023年第七次临时会议和第九届监事会2023年第六次临时会议，对发行方案进行了进一步明确。
经核查，监事会认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司长远发展目标和全体股东利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（九）监事会对公司内幕信息知情人管理执行情况的监督
2023年，公司严格按照《公司内幕信息知情人管理制度（2021年3月修订）》严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司内幕信息知情人管理制度（2021年3月修订）》等相关规章制度要求，做好了内幕信息知情人登记备案工作，严防内幕交易及内幕信息泄露，对内幕信息及内幕信息知情人进行了有
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效管理，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格遵守法律法规及公司制度，未发现内幕信息泄露或内幕交易情况。
（十）监事会对信息披露情况的监督
2023年度，公司共披露了4份定期报告，106份临时公告，信息披露内容真实、准确、完整、及时。监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露义务，信息披露遵守了公平、公开、公正的原则，坚守及时、公平、真实、准确、完整、简明扼要、通俗易懂的监管要求与规范，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发生损害公司及公司股东合法权益情况。
（十一）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
2023年，公司建立了以合规组织、合规制度、合规运行、合规保障为核心要素的全面合规管理体系，坚持以“依法治企、合规经营、稳健发展”为总原则，以合规建设为基础，以内控建设为抓手，以风控建设为统筹，加强“三道防线”体系的巩固；根据内部组织架构调整及业务发展需求变化，持续优化内部控制体系，深化内部控制建设，进一步强化内部控制执行和监督检查，重点关注高风险领域。公司通过对风险的事前预防、事中控制、事后监督以及反馈纠正，强化内部信息沟通和内部监督，提高经营管理水平和风险防范能力，确保公司经营工作的稳健运行。监事会对董事会建立与实施内部控制进行了监督，认为：公司建立了较完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映公司内部控制的建设及运行情况，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的内部控制审计报告。
三、监事会2024年工作计划
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2024年度，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的要求，始终保持独立性，同时进一步加强与公司董事会、经理层沟通协作，强化监督，继续强化监事会成员对行业专业知识及相关法律法规的培训学习，持续探索、完善监事会工作机制及运行机制，切实维护好全体股东的合法权益，促进公司健康持续发展。请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2024年4月2日
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议案三
公司2023年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2023年度财务决算情况汇报如下：
主要财务指标（以下数据均为合并报表数据）单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减幅度 |
| 总资产 | 16,719,034,078.24 | 14,341,479,882.45 | 16.58% |
| 股东权益 | 9,736,564,271.12 | 8,470,172,209.28 | 14.95% |
| 营业收入 | 6,534,702,000.70 | 7,735,424,755.12 | -15.52% |
| 营业成本 | 5,524,462,888.93 | 6,420,682,643.48 | -13.96% |
| 营业毛利 | 1,010,239,111.77 | 1,314,742,111.64 | -23.16% |
| 销售费用 | 62,426,736.91 | 68,414,409.52 | -8.75% |
| 管理费用 | 298,280,753.43 | 306,821,204.25 | -2.78% |
| 财务费用 | 113,535,402.58 | 92,606,007.09 | 22.60% |
| 营业利润 | 1,641,799,740.71 | 1,628,817,070.56 | 0.80% |
| 营业外收支净额 | -1,406,213.21 | 8,475,198.51 | -116.59% |
| 利润总额 | 1,640,393,527.50 | 1,637,292,269.07 | 0.19% |
| 净利润 | 1,566,664,632.36 | 1,562,738,687.42 | 0.25% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,561,412,128.29 | 1,547,844,978.74 | 0.88% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 619,116,129.26 | 1,072,602,967.02 | -42.28% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 227,144,720.14 | 35,439,642.76 | 540.93% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 209,337,948.82 | -1,289,144,941.43 | 不适用 |
| 资产负债率（%） | 41.76% | 40.94% | 增加0.82个百分点 |
| 基本每股收益 | 1.1650 | 1.1617 | -0.28% |
| 净资产收益率（%） | 17.63 | 20.44 | 减少2.81个百分点 |
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报告期内，公司总资产、股东权益较上年同期增长16.58%、14.95%，主要系本期发行了13.75亿元可转换公司债券以及本期盈利所致。
报告期内，公司整体营业收入、营业成本较上年同期下降15.52%、13.96%；营业收入下降主要系本期市场需求增长缓慢，部分消费电子产品需求出现下降；同时近年来行业产能不断扩张，导致竞争加剧，产品价格下跌，电子新材料产品收入减少，以及公司停止贸易业务所致。营业成本下降主要系营业收入下降，相应营业成本减少所致。
报告期内，公司营业毛利较上年同期下降23.16%，主要系本期受市场需求及行业竞争影响，营业收入下降，以及主要产品毛利率降低所致。
报告期内，公司财务费用较上年同期增长22.60%，主要系本期汇兑收益减少所致。
报告期内，公司营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别+0.80%、-0.19%、+0.25%、+0.88%，主要系公司收到的政府补助同比增加，以及公司加强风险控制，信用减值损失、资产减值损失同比减少所致。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年下降42.28%，主要系本期销售收入减少以及票据回款比例增加所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年有所增加，主要系本期收到参股公司天池能源公司分红增加所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年有所增加，主要系本期可转换公司债募集资金到账所致。
2023年末，公司有息负债为36.90亿元，较上年末增加4.35亿元。
请各位股东审议。
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新疆众和股份有限公司
2024年4月2日
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议案四
公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本议案
各位股东：
一、2023年度利润分配方案内容
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为3,247,512,465.36元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本1,349,726,855股，以此计算合计拟派发现金红利161,967,222.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.37%。不进行资本公积金转增股本或送股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
2023年，公司合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为156,141.21万元，公司拟分配的现金红利总额为16,196.72万元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司所在的铝电子新材料行业下游市场需求增长缓慢，结构性矛盾较为突出，工业控制、新能源等产业的需求虽保持了一定增速，但市场占比较小，部分消费电子产品需求出现下降；同时近年来行业产能不断扩张，导致竞争加剧，产品价
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格下跌。铝价与去年同期相比，价格重心下移，但预焙阳极等部分原材料成本也有所下降，并且铝合金、铝制品行业下游电工材料、汽车轻量化市场需求呈现增长；同时行业产能增长幅度有限，竞争相对平稳。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司主要从事铝电子新材料和铝及合金制品的研发、生产和销售，主要产品包括高纯铝、电子铝箔、电极箔、铝制品及合金产品，产品广泛应用于工业控制、电子设备、家用电器、汽车制造、电线电缆、交通运输及航空航天等领域。当前公司行业处于较为成熟的阶段，竞争较为激烈。公司的主要原材料为氧化铝、动力煤等，采用外购方式取得；公司实行“以销定产”的订单生产模式，主要根据与客户的订单和生产经营计划来组织当期的生产；公司产品的对外销售为直销模式，销售区域以国内销售为主，对外出口为辅。
（三）公司盈利水平及资金需求
2023年，公司实现营业收入65.35亿元，同比减少15.52%；实现归属于母公司股东的净利润15.61亿元，同比增长0.88%；经营活动现金流量净额6.19亿元，同比减少42.28%。综合考虑公司现在所处行业情况及公司实际经营情况，为有效推动公司产业布局和实现战略规划目标，确保自身发展的资金需求，在保障股东回报的同时兼顾公司长期发展，公司根据《公司章程》规定的分红原则，拟定前述利润分配方案。
（四）公司留存未分配利润的预计用途以及预计收益情况
结合行业发展现状和公司经营情况，并充分考虑公司未来发展规划，公司留存未分配利润将根据公司发展战略规划，用于公司重大战略项目建设、新产品研发、生产经营等方面，努力扩大公司规模，增强创新能力，提升公司整体盈利能力，为公司及公司股东创造更大价值。
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（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱、上证e互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，近年来公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。
（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司制定了《新疆众和股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，同时公司细化了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。公司将提高在行业内的竞争力，推动盈利水平的提升，为投资者创造更大的价值；同时，公司将继续秉承为投资者带来长期、持续回报的经营理念，回馈广大投资者。请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2024年4月2日
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议案五
新疆众和股份有限公司独立董事2023年度述职报告（介万奇）
各位股东：
作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规章制度的要求，积极参加相关会议，对公司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立意见。积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益勤勉开展工作。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
本人介万奇，男，汉族，64岁，中共党员，教授，博士生导师，亚太材料科学院院士。现任西北工业大学材料学院教授，主要从事于金属凝固过程基本原理与技术研究，先后主持973、863、国家自然科学基金等重大研究项目。荣获国家发明奖2项，省部级科技进步奖8项，开发出具有国际先进水平的适合于大型复杂薄壁铸件设备及工艺，已广泛应用于大型复杂薄壁铝合金构件的生产。
报告期内，本人还担任公司董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会主任委员。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我和直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不
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是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；不是与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
| 本人姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 介万奇 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 |
2023年，公司共召开了13次董事会、5次股东大会，审议定期报告、关联交易、募集资金使用与管理等事项，我本着勤勉务实和诚信负责的原则，充分履行独立董事职责，均能按照《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定和要求出席董事会会议，在会前认真审阅会议材料，并与公司相关人员深入了解相关情况，充分发挥自己的专业知识和工作经验，负责地参加各项议案的讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地进行表决。我认为公司2023年召开的董事会、股东大会的召集和召开程序符合法定程序，重大事项均履行了必要的审议和决策程序。
（二）董事会专门委员会履职情况
我是公司第九届董事会下设战略委员会委员、审计委员会委员和提名委员会主任委员，2023年，我积极组织并参加审计委员会4次、提名委员会1次。对公司关联交易、资产处置及减值、内部控制评价、聘任副总经理等重大事项进行了审议并发表了专业意见。
我出席了所在专门委员会的各项会议，认真审议了相关议案，有效提高了董
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事会的决策效率。我认为：2023年，董事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年，我高度关注外部环境、政策及市场变化对公司的影响，密切关注公司的生产经营情况和内部控制情况，充分利用参加股东大会、董事会和年报审计期间的机会，对公司进行现场考察；我日常通过电话或其他方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的发生和进展情况。公司管理层高度重视与我的沟通交流，定期向我汇报公司的生产经营情况和重大事项的发生和进展情况。我认为：与公司积极有效的沟通使我充分地了解公司经营生产情况，公司设定的证券部专门负责信息的及时传递与反馈，切实保障我作为独立董事的知情权，使我能准确、全面地了解公司经营动态。公司对我提出的建设性意见和建议高度配合并积极予以落实和改进。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，我结合公司实际情况，充分发挥每位独立董事在行业、专业上的优势，认真审查了公司的关联交易、再融资、股权激励、募集资金使用与管理等事项对公司的影响以及决策的科学性、合理性，并发表了必要的事前认可意见和独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2023年2月17日，公司第九届董事会2023年第一次临时会议对2023年度日常关联交易进行预计；公司独立董事在会前对日常关联交易事项进行了必要的事前认可，同意提交董事会进行审议。独立董事经过对公司的关联交易情况认真审查，认为公司发生的关联交易的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格遵循了市场公允原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
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2023年2月23日，公司第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《公司关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司独立董事在会前就公司与特变电工股份有限公司共同向新疆天池能源有限责任公司增资暨关联交易事项进行了必要的事前认可，同意提交董事会进行审议。独立董事经过对董事会材料、增资扩股协议等的认真审查，认为公司本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易符合公平、公正的市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
（二）再融资情况
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该文件对上市公司证券发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；公司于2023年2月17日召开了第九届董事会2023年第一次临时会议和第九届监事会2023年第一次临时会议，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，公司独立董事经过认真审核相关文件，认为公司编制的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司长远发展目标和全体股东利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，出于谨慎性考虑，2023年4月18日，公司召开第九届董事会2023年第三次临时会议，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由138,000.00万元调整至137,500.00万元，本次发行方案进行相应修订。经认真审议，我认为公司调减本次发行募集资金金额系基于审慎判断，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，调整后的方案合理可行，符合公司的实际情况和长远发
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展规划，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我同意调减本次发行募集资金总额并相应调整发行方案。公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445号）后，2023年7月13日召开了第九届董事会2023年第七次临时会议，对发行方案进行了进一步明确。经核查，我认为发行方案符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）股权激励情况
2023年5月11日，公司召开了第九届董事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅上述议案后，基于客观、独立地判断，我认为公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要中对股票期权行权价格调整的相关规定。本次调整内容在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，关联董事孙健、边明勇、陆旸回避表决，调整程序合法、合规。2023年10月19日，公司召开了第九届董事会2023年第九次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
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使用的监管要求》和《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关文件后，基于我客观、独立地判断，认为公司调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权和2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为，相关审议决策程序均在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。
2023年12月4日，公司召开了第九届董事会2023年第十次临时会议，审议通过了《关于注销公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事认为公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已结束，董事会注销已到期未行权股票期权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）计提资产减值准备、核销长期挂账应收款项、应付款项情况
2023年4月1日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于2022年度资产处置及减值的议案》，公司独立董事对公司2022年度资产处置及计提资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2022年12月31日的资产状况。
同日，公司第九届董事会第四次会议还审议通过了《公司关于核销2022年度长期挂账应收款项、应付款项的议案》，基于独立、审慎、客观的立场，公司独立董事认为公司在董事会书面审核前，提供了本次核销应收账款、应付款项的
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相关资料，并进行了必要的沟通。公司按照《企业会计准则》等相关规定和制度进行应收款项、应付款项的核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（五）利润分配情况
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：
2023年4月1日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）高级管理人员任职资格及薪酬情况
2023年4月1日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于聘任副总经理的议案》，聘任马斐学先生为高级管理人员，经审查马斐学先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。马斐学先生的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员的职责要求；马斐学先生的提名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益的情况。
2023年，我根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》相关规定，结合公司2023年度经营情况，对高级管理人员（包括在公司担任管
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理职务的董事）年度考核与薪酬情况进行了审核，并对其2024年度基本薪酬标准进行了讨论；我认为：公司高级管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以及高级管理人员完成自己工作目标的效率和质量的考核情况确定，严格按照考核结果发放；2024年薪酬标准符合公司实际情况，公司的薪酬考核制度对于约束和激励高级管理人员勤勉工作起到了积极的作用。
（七）募集资金使用情况
2023年8月14日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了如下独立意见：公司第九届董事会第五次会议审议通过《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规的规定，董事会会议决议合法、有效；公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是根据实际情况做出的审慎决定，不涉及公司募集资金的用途改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。2023年8月14日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了如下独立意见：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规、规章及《公司募集资金使用管理办法》的规定，已由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关鉴证报告，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
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2023年10月19日，公司召开了第九届董事会2023年第九次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经核查，我认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序和内容符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司经营效益，为公司和股东创造更大效益，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会损害公司股东利益的情形。因此，我一致同意公司使用不超过人民币2.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月。
2023年12月4日，公司召开了第九届董事会2023年第十次临时会议，审议通过了《公司关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金并以可转换公司债券募集资金等额置换的议案》，公司独立董事认为公司使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额进行置换，可以降低资金使用成本，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
2023年，独立董事对公司募集资金的存放和实际使用情况进行了监督和检查，公司独立董事认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司募集资金管理办法》等规定使用和管理募集资金。报告期内，公司根据上海证券交易所的要求，编制的2022年及2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告能真实、准确、完整地反映公司募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
（八）对外担保及资金占用情况
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根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我作为公司的独立董事，就公司2023年度的对外担保情况进行了核查，公司为子公司新疆众和进出口有限公司、海南新铝科技有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、石河子众和新材料有限公司、乌鲁木齐众荣电子材料科技有限公司、乌鲁木齐众航新材料科技有限公司、石河子众金电极箔有限公司、新疆众和冶金科技有限公司向银行办理借款、承兑汇票、信用证、保函、票据池等业务提供担保，担保总额分别为不超过1亿元、2亿元、2,000万元、1亿元、2000万元、2000万元、1亿元、2000万元。截至2023年12月31日，公司提供的担保余额为0。我认为：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，降低融资成本，进一步提高经济效益，符合公司的整体利益；公司对外担保按照相关审议程序进行审议，合法有效。公司及公司控股子公司没有为除子公司以外的其他企业提供担保，有效规避了对外担保风险；公司未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，严格控制对外担保风险。
作为公司独立董事，我对公司2023年度资金占用情况进行了认真核查和监督，认为：2023年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）出具了《新疆众和股份有限公司关联方资金往来情况的专项说明》，公司已进行披露。
（九）业绩预告情况
2023年，公司披露了2022年年度业绩预增公告，公司业绩预告披露的财务数据与公司相应报告期披露的实际数据不存在重大差异。
（十）续聘会计师事务所的情况
公司第九届董事会第四次会议及公司2022年年度股东大会审议通过了《公司关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案》，同意公司聘任希格玛会计师
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事务所（以下简称“希格玛事务所”）为2023年度财务审计及内部控制审计机构并同意其报酬。公司独立董事对此发表了必要的事前认可意见，经核查，认为希格玛事务所具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求；公司本次聘任会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十一）信息披露的执行情况
公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，坚持以真实、准确、完整、及时、公平地原则披露公司定期报告及各项临时公告，2023年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，106份临时公告。作为公司独立董事，我持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查，我认为：
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体系，并严格执行，公司设置了专门的职能部门负责内部控制及风险管理，不断健全并提高内部控制体系及执行质量；2023年，公司内部控制机制运作情况较好，内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷。
希格玛事务所出具的《内部控制审计报告》（希会审字(2024)1774号），认为新疆众和股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价及建议
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2023年，我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司的重大事项决策，充分发挥本人在专业领域的优势，为董事会的科学决策提供专业性意见，充分发挥独立董事作用，致力于维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。2024年，我将继续尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事会、管理层的沟通，关注公司治理和生产经营情况，用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，促进董事会决策的科学性和高效性，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司董事会独立董事：介万奇
2024年4月2日
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议案五
新疆众和股份有限公司独立董事2023年度述职报告（傅正义）
各位股东：
作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规章制度的要求，尽职尽责履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席了公司2023年召开的相关会议，认真审议董事会各议案，并对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
本人傅正义：男，汉族，60岁，武汉理工大学教授，博士生导师，中国工程院院士，俄罗斯工程院外籍院士，材料学专家，现为武汉理工大学材料复合新技术国家重点实验室主任，国家863高技术计划新材料领域结构材料主题组专家，国内早期开拓燃烧合成研究的学者之一，主持的科研项目包括轻质、高强叠层材料的脉冲大电流热加工技术、多层次复合结构形成原理与制备新技术、特种陶瓷复合材料。
报告期内，本人还担任公司董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性说明
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作为公司独立董事，我及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；不是与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 傅正义 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 |
2023年，公司共召开了13次董事会、5次股东大会，审议定期报告、关联交易、募集资金使用与管理等事项。在会议召开前，我获取并详细审阅了会议资料，本着勤勉尽责的态度认真审议每一项议案，基于自身专业知识提供适当意见，并对相关事项发表独立意见，促进公司董事会决策水平不断提升。我认为公司2023年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他事项均履行了必要的审批程序，内容真实合法有效，我对2023年度董事会和股东大会审议事项均表示同意，未提出异议、反对和弃权的意见。
（二）董事会专门委员会履职情况
我是公司第九届董事会下设战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2023年，我积极组织并参加薪酬与考核委员会1次。对公司高管薪酬进行了审议并发表了专业意见。
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我出席了所在专门委员会的会议，认真审议了相关议案，积极发表专业意见，严格按照相关规定行使职权，对公司规范运作提出合理化建议。我认为：2023年，董事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年，我基于自身专业背景，密切关注公司战略、经营情况，充分利用参加董事会和年报审计期间的机会，对公司进行现场考察；除定期听取公司经营层的汇报外，我通过电话、邮件及微信与公司其他董事、经理层、董事会秘书及相关工作人员充分沟通、密切联系，对我提出的问题，能够及时、正面和毫无保留地给予回复，彼此交流坦诚，使我能够及时、全面地了解公司生产经营动态，并获取了做出独立判断的资料。同时，每一次会议前，公司精心组织准备会议资料，为我工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，我结合公司实际情况，充分发挥每位独立董事在行业、专业上的优势，认真审查了公司的关联交易、再融资、股权激励、募集资金使用与管理等事项对公司的影响以及决策的科学性、合理性，并发表了必要的事前认可意见和独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2023年2月17日，公司第九届董事会2023年第一次临时会议对2023年度日常关联交易进行预计；公司独立董事在会前对日常关联交易事项进行了必要的事前认可，同意提交董事会进行审议。独立董事经过对公司的关联交易情况认真审查，认为公司发生的关联交易的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格遵循了市场公允原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
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2023年2月23日，公司第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《公司关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司独立董事在会前就公司与特变电工股份有限公司共同向新疆天池能源有限责任公司增资暨关联交易事项进行了必要的事前认可，同意提交董事会进行审议。独立董事经过对董事会材料、增资扩股协议等的认真审查，认为公司本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易符合公平、公正的市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
（二）再融资情况
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该文件对上市公司证券发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；公司于2023年2月17日召开了第九届董事会2023年第一次临时会议和第九届监事会2023年第一次临时会议，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，公司独立董事经过认真审核相关文件，认为公司编制的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司长远发展目标和全体股东利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，出于谨慎性考虑，2023年4月18日，公司召开第九届董事会2023年第三次临时会议，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由138,000.00万元调整至137,500.00万元，本次发行方案进行相应修订。经认真审议，我认为公司调减本次发行募集资金金额系基于审慎判断，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，调整后的方案合理可行，符合公司的实际情况和长远发
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展规划，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我同意调减本次发行募集资金总额并相应调整发行方案。
公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445号）后，2023年7月13日召开了第九届董事会2023年第七次临时会议，对发行方案进行了进一步明确。经核查，我认为发行方案符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）股权激励情况
2023年5月11日，公司召开了第九届董事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅上述议案后，基于客观、独立地判断，我认为公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要中对股票期权行权价格调整的相关规定。本次调整内容在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，关联董事孙健、边明勇、陆旸回避表决，调整程序合法、合规。
2023年10月19日，公司召开了第九届董事会2023年第九次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
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使用的监管要求》和《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关文件后，基于我客观、独立地判断，认为公司调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权和2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为，相关审议决策程序均在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。
2023年12月4日，公司召开了第九届董事会2023年第十次临时会议，审议通过了《关于注销公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事认为公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已结束，董事会注销已到期未行权股票期权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）计提资产减值准备、核销长期挂账应收款项、应付款项情况
2023年4月1日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于2022年度资产处置及减值的议案》，公司独立董事对公司2022年度资产处置及计提资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2022年12月31日的资产状况。
同日，公司第九届董事会第四次会议还审议通过了《公司关于核销2022年度长期挂账应收款项、应付款项的议案》，基于独立、审慎、客观的立场，公司独立董事认为公司在董事会书面审核前，提供了本次核销应收账款、应付款项的
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相关资料，并进行了必要的沟通。公司按照《企业会计准则》等相关规定和制度进行应收款项、应付款项的核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（五）利润分配情况
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：
2023年4月1日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）高级管理人员任职资格及薪酬情况
2023年4月1日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于聘任副总经理的议案》，聘任马斐学先生为高级管理人员，经审查马斐学先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。马斐学先生的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员的职责要求；马斐学先生的提名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益的情况。
2023年，我根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》相关规定，结合公司2023年度经营情况，对高级管理人员（包括在公司担任管
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理职务的董事）年度考核与薪酬情况进行了审核，并对其2024年度基本薪酬标准进行了讨论；我认为：公司高级管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以及高级管理人员完成自己工作目标的效率和质量的考核情况确定，严格按照考核结果发放；2024年薪酬标准符合公司实际情况，公司的薪酬考核制度对于约束和激励高级管理人员勤勉工作起到了积极的作用。
（七）募集资金使用情况
2023年8月14日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了如下独立意见：公司第九届董事会第五次会议审议通过《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规的规定，董事会会议决议合法、有效；公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是根据实际情况做出的审慎决定，不涉及公司募集资金的用途改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。2023年8月14日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了如下独立意见：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规、规章及《公司募集资金使用管理办法》的规定，已由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关鉴证报告，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
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2023年10月19日，公司召开了第九届董事会2023年第九次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经核查，我认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序和内容符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司经营效益，为公司和股东创造更大效益，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会损害公司股东利益的情形。因此，我一致同意公司使用不超过人民币2.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月。
2023年12月4日，公司召开了第九届董事会2023年第十次临时会议，审议通过了《公司关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金并以可转换公司债券募集资金等额置换的议案》，公司独立董事认为公司使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额进行置换，可以降低资金使用成本，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
2023年，独立董事对公司募集资金的存放和实际使用情况进行了监督和检查，公司独立董事认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司募集资金管理办法》等规定使用和管理募集资金。报告期内，公司根据上海证券交易所的要求，编制的2022年及2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告能真实、准确、完整地反映公司募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
（八）对外担保及资金占用情况
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根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我作为公司的独立董事，就公司2023年度的对外担保情况进行了核查，公司为子公司新疆众和进出口有限公司、海南新铝科技有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、石河子众和新材料有限公司、乌鲁木齐众荣电子材料科技有限公司、乌鲁木齐众航新材料科技有限公司、石河子众金电极箔有限公司、新疆众和冶金科技有限公司向银行办理借款、承兑汇票、信用证、保函、票据池等业务提供担保，担保总额分别为不超过1亿元、2亿元、2,000万元、1亿元、2000万元、2000万元、1亿元、2000万元。截至2023年12月31日，公司提供的担保余额为0。我认为：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，降低融资成本，进一步提高经济效益，符合公司的整体利益；公司对外担保按照相关审议程序进行审议，合法有效。公司及公司控股子公司没有为除子公司以外的其他企业提供担保，有效规避了对外担保风险；公司未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，严格控制对外担保风险。作为公司独立董事，我对公司2023年度资金占用情况进行了认真核查和监督，认为：2023年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）出具了《新疆众和股份有限公司关联方资金往来情况的专项说明》，公司已进行披露。
（九）业绩预告情况
2023年，公司披露了2022年年度业绩预增公告，公司业绩预告披露的财务数据与公司相应报告期披露的实际数据不存在重大差异。
（十）续聘会计师事务所的情况
公司第九届董事会第四次会议及公司2022年年度股东大会审议通过了《公司关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案》，同意公司聘任希格玛会计师
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事务所（以下简称“希格玛事务所”）为2023年度财务审计及内部控制审计机构并同意其报酬。公司独立董事对此发表了必要的事前认可意见，经核查，认为希格玛事务所具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求；公司本次聘任会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十一）信息披露的执行情况
公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，坚持以真实、准确、完整、及时、公平地原则披露公司定期报告及各项临时公告，2023年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，106份临时公告。作为公司独立董事，我持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查，我认为：
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体系，并严格执行，公司设置了专门的职能部门负责内部控制及风险管理，不断健全并提高内部控制体系及执行质量；2023年，公司内部控制机制运作情况较好，内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷。
希格玛事务所出具的《内部控制审计报告》（希会审字(2024)1774号），认为新疆众和股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价及建议
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2023年，公司经营生产有序进行，在财务、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范运作。作为公司的独立董事，我严格按照监管要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立作用，推动公司治理结构完善与优化，切实维护了公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。2024年，我将继续本着谨慎、勤勉、诚信、尽责的精神，充分发挥我自身的专业优势和独立地位，提高董事会科学决策能力，更好地维护公司和全体股东的合法权益，为推动公司持续、健康、高质量发展发挥积极作用。请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司董事会
独立董事：傅正义
2024年4月2日
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议案五
新疆众和股份有限公司独立董事2023年度述职报告（李薇）
各位股东：
作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规章制度的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，有效维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
本人李薇，女，汉族，56岁，硕士研究生学历。曾任新疆财经大学会计学教授、会计学院教研室主任、硕士生导师、新疆财经大学学术委员会成员。兼任德力西新疆交通运输集团股份有限公司独立董事、新疆交通建设集团股份有限公司独立董事。
报告期内，本人还担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不
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是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；不是与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 李 薇 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 |
2023年，公司共召开了13次董事会、5次股东大会，审议定期报告、关联交易、募集资金使用与管理等事项，针对董事会决策事项，我认真进行事前审查。就公司生产经营、财务管理、关联交易、聘任审计机构等情况，与公司高管等有关人员进行充分沟通，基于自身专业知识提供适当意见，并对相关事项发表独立意见、对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。我认为公司2023年召开的董事会、股东大会的召集和召开程序符合法定程序，重大事项均履行了必要的审议和决策程序。
（二）董事会专门委员会履职情况
我是公司第九届董事会下设审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员。2023年，我积极组织并参加审计委员会4次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次。对公司关联交易、资产处置及减值、内部控制评价、聘任副总经理、高管薪酬等重大事项进行了审议并发表了专业意见。
我亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员
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会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司关联交易、高管聘任、高管薪酬等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年，我作为公司的独立董事，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分利用参加董事会会议和股东大会的机会，与公司经营管理层进行沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况及重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出建设性的意见，充分发挥监督和指导的作用。我在行使职权时，公司管理层积极配合，为独立董事履职提供必要的条件，及时提供独立董事履职所需相关材料、汇报公司经营情况，认真听取独立董事的意见，形成有效的良性沟通机制，为独立董事科学决策、尽责履职提供保障，不存在妨碍独立董事履职的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，我结合公司实际情况，充分发挥每位独立董事在行业、专业上的优势，认真审查了公司的关联交易、再融资、股权激励、募集资金使用与管理等事项对公司的影响以及决策的科学性、合理性，并发表了必要的事前认可意见和独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2023年2月17日，公司第九届董事会2023年第一次临时会议对2023年度日常关联交易进行预计；公司独立董事在会前对日常关联交易事项进行了必要的事前认可，同意提交董事会进行审议。独立董事经过对公司的关联交易情况认真审查，认为公司发生的关联交易的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格遵循了市场公允原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
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2023年2月23日，公司第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《公司关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司独立董事在会前就公司与特变电工股份有限公司共同向新疆天池能源有限责任公司增资暨关联交易事项进行了必要的事前认可，同意提交董事会进行审议。独立董事经过对董事会材料、增资扩股协议等的认真审查，认为公司本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易符合公平、公正的市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
（二）再融资情况
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该文件对上市公司证券发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；公司于2023年2月17日召开了第九届董事会2023年第一次临时会议和第九届监事会2023年第一次临时会议，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，公司独立董事经过认真审核相关文件，认为公司编制的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司长远发展目标和全体股东利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，出于谨慎性考虑，2023年4月18日，公司召开第九届董事会2023年第三次临时会议，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由138,000.00万元调整至137,500.00万元，本次发行方案进行相应修订。经认真审议，我认为公司调减本次发行募集资金金额系基于审慎判断，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，调整后的方案合理可行，符合公司的实际情况和长远发
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展规划，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我同意调减本次发行募集资金总额并相应调整发行方案。公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445号）后，2023年7月13日召开了第九届董事会2023年第七次临时会议，对发行方案进行了进一步明确。经核查，我认为发行方案符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）股权激励情况
2023年5月11日，公司召开了第九届董事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅上述议案后，基于客观、独立地判断，我认为公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要中对股票期权行权价格调整的相关规定。本次调整内容在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，关联董事孙健、边明勇、陆旸回避表决，调整程序合法、合规。2023年10月19日，公司召开了第九届董事会2023年第九次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
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使用的监管要求》和《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关文件后，基于我客观、独立地判断，认为公司调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权和2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为，相关审议决策程序均在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。
2023年12月4日，公司召开了第九届董事会2023年第十次临时会议，审议通过了《关于注销公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事认为公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已结束，董事会注销已到期未行权股票期权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）计提资产减值准备、核销长期挂账应收款项、应付款项情况
2023年4月1日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于2022年度资产处置及减值的议案》，公司独立董事对公司2022年度资产处置及计提资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2022年12月31日的资产状况。
同日，公司第九届董事会第四次会议还审议通过了《公司关于核销2022年度长期挂账应收款项、应付款项的议案》，基于独立、审慎、客观的立场，公司独立董事认为公司在董事会书面审核前，提供了本次核销应收账款、应付款项的
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相关资料，并进行了必要的沟通。公司按照《企业会计准则》等相关规定和制度进行应收款项、应付款项的核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（五）利润分配情况
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：
2023年4月1日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）高级管理人员任职资格及薪酬情况
2023年4月1日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于聘任副总经理的议案》，聘任马斐学先生为高级管理人员，经审查马斐学先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。马斐学先生的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员的职责要求；马斐学先生的提名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益的情况。
2023年，我根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》相关规定，结合公司2023年度经营情况，对高级管理人员（包括在公司担任管
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理职务的董事）年度考核与薪酬情况进行了审核，并对其2024年度基本薪酬标准进行了讨论；我认为：公司高级管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以及高级管理人员完成自己工作目标的效率和质量的考核情况确定，严格按照考核结果发放；2024年薪酬标准符合公司实际情况，公司的薪酬考核制度对于约束和激励高级管理人员勤勉工作起到了积极的作用。
（七）募集资金使用情况
2023年8月14日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了如下独立意见：公司第九届董事会第五次会议审议通过《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规的规定，董事会会议决议合法、有效；公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是根据实际情况做出的审慎决定，不涉及公司募集资金的用途改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
2023年8月14日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了如下独立意见：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规、规章及《公司募集资金使用管理办法》的规定，已由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关鉴证报告，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
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2023年10月19日，公司召开了第九届董事会2023年第九次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经核查，我认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序和内容符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司经营效益，为公司和股东创造更大效益，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会损害公司股东利益的情形。因此，我一致同意公司使用不超过人民币2.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月。
2023年12月4日，公司召开了第九届董事会2023年第十次临时会议，审议通过了《公司关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金并以可转换公司债券募集资金等额置换的议案》，公司独立董事认为公司使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额进行置换，可以降低资金使用成本，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
2023年，独立董事对公司募集资金的存放和实际使用情况进行了监督和检查，公司独立董事认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司募集资金管理办法》等规定使用和管理募集资金。报告期内，公司根据上海证券交易所的要求，编制的2022年及2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告能真实、准确、完整地反映公司募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
（八）对外担保及资金占用情况
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根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我作为公司的独立董事，就公司2023年度的对外担保情况进行了核查，公司为子公司新疆众和进出口有限公司、海南新铝科技有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、石河子众和新材料有限公司、乌鲁木齐众荣电子材料科技有限公司、乌鲁木齐众航新材料科技有限公司、石河子众金电极箔有限公司、新疆众和冶金科技有限公司向银行办理借款、承兑汇票、信用证、保函、票据池等业务提供担保，担保总额分别为不超过1亿元、2亿元、2,000万元、1亿元、2000万元、2000万元、1亿元、2000万元。截至2023年12月31日，公司提供的担保余额为0。我认为：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，降低融资成本，进一步提高经济效益，符合公司的整体利益；公司对外担保按照相关审议程序进行审议，合法有效。公司及公司控股子公司没有为除子公司以外的其他企业提供担保，有效规避了对外担保风险；公司未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，严格控制对外担保风险。
作为公司独立董事，我对公司2023年度资金占用情况进行了认真核查和监督，认为：2023年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）出具了《新疆众和股份有限公司关联方资金往来情况的专项说明》，公司已进行披露。
（九）业绩预告情况
2023年，公司披露了2022年年度业绩预增公告，公司业绩预告披露的财务数据与公司相应报告期披露的实际数据不存在重大差异。
（十）续聘会计师事务所的情况
公司第九届董事会第四次会议及公司2022年年度股东大会审议通过了《公司关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案》，同意公司聘任希格玛会计师
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事务所（以下简称“希格玛事务所”）为2023年度财务审计及内部控制审计机构并同意其报酬。公司独立董事对此发表了必要的事前认可意见，经核查，认为希格玛事务所具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求；公司本次聘任会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十一）信息披露的执行情况
公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，坚持以真实、准确、完整、及时、公平地原则披露公司定期报告及各项临时公告，2023年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，106份临时公告。作为公司独立董事，我持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查，我认为：
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体系，并严格执行，公司设置了专门的职能部门负责内部控制及风险管理，不断健全并提高内部控制体系及执行质量；2023年，公司内部控制机制运作情况较好，内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷。
希格玛事务所出具的《内部控制审计报告》（希会审字(2024)1774号），认为新疆众和股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价及建议
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2023年，我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司的重大事项决策，有效提升董事会和各专门委员会科学决策水平，促进公司治理建设，切实维护了公司和全体股东的合法权益。2024年，我将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司董事会独立董事：李薇
2024年4月2日
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议案五
新疆众和股份有限公司独立董事2023年度述职报告（王林彬）
各位股东：
作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规章制度的要求，在工作中勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
本人王林彬，男，汉族，51岁，中共党员，博士研究生学历。2000年至今在新疆大学法学院任教，法学教授、博士生导师。现任中国法学会理事，新疆国际法学会常务副会长，乌鲁木齐市法学会常务理事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
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合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；不是与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 王林彬 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 |
2023年，公司共召开了13次董事会、5次股东大会，审议定期报告、关联交易、募集资金使用与管理等事项，我积极了解公司经营情况，对各次董事会审议议案均进行了认真的审核和查验。在召开董事会前，详细审阅会议文件及相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，客观、公正地对各项议题进行分析判断，发表独立意见，积极参与讨论并提出专业建议，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，较好地维护了公司整体利益与中小股东的合法权益。我认为公司2023年召开的董事会、股东大会均符合法定程序，合法有效。2023年，我对董事会各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。未发生对公司有关事项提出异议的情况。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年，我充分利用参加股东大会、董事会和年报审计期间的机会，对公司进行现场考察，深入了解公司经营管理状况；我日常通过电话、邮件等方式，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境、法律法规、政策及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运营动态，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。公司管理层与我保持良好沟通，使我能够及时了解公司经营管理动态。公司在召开董事会及相关会议前，能及时传递相关会议材料，事先与我进行必要沟通，并如实回复我的问询，相关工作人员在我履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，我结合公司实际情况，充分发挥每位独立董事在行业、专业上的优势，认真审查了公司的关联交易、再融资、股权激励、募集资金使用与管理等事项对公司的影响以及决策的科学性、合理性，并发表了必要的事前认可意见和独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2023年2月17日，公司第九届董事会2023年第一次临时会议对2023年度日常关联交易进行预计；公司独立董事在会前对日常关联交易事项进行了必要的事前认可，同意提交董事会进行审议。独立董事经过对公司的关联交易情况认真审查，认为公司发生的关联交易的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格遵循了市场公允原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
2023年2月23日，公司第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《公司关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司独立董事在会前就公司与特变电工股份有限公司共同向新疆天池能源有限责任公司增资暨关联交易事项进行了必要的事前认可，同意提交董事会进行审议。独立董事经过对董事会材料、增资扩股协议等的认真审查，认为公司本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易符合公平、公正的市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
（二）再融资情况
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该文件对上市公司证券发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；公司于2023年2月17日召开了第九届董事会2023年第一次临时会议和第九届监事会2023年第一次临时会议，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
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的议案》等相关议案，公司独立董事经过认真审核相关文件，认为公司编制的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司长远发展目标和全体股东利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，出于谨慎性考虑，2023年4月18日，公司召开第九届董事会2023年第三次临时会议，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由138,000.00万元调整至137,500.00万元，本次发行方案进行相应修订。经认真审议，我认为公司调减本次发行募集资金金额系基于审慎判断，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，调整后的方案合理可行，符合公司的实际情况和长远发展规划，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我同意调减本次发行募集资金总额并相应调整发行方案。
公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445号）后，2023年7月13日召开了第九届董事会2023年第七次临时会议，对发行方案进行了进一步明确。经核查，我认为发行方案符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）股权激励情况
2023年5月11日，公司召开了第九届董事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅上述议案后，基于客观、独立地判断，我认为公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格
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进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要中对股票期权行权价格调整的相关规定。本次调整内容在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，关联董事孙健、边明勇、陆旸回避表决，调整程序合法、合规。
2023年10月19日，公司召开了第九届董事会2023年第九次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关文件后，基于我客观、独立地判断，认为公司调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权和2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为，相关审议决策程序均在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。
2023年12月4日，公司召开了第九届董事会2023年第十次临时会议，审议通过了《关于注销公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事认为公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已结束，董事会注销已到期未行权股票期权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法
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合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）计提资产减值准备、核销长期挂账应收款项、应付款项情况2023年4月1日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于2022年度资产处置及减值的议案》，公司独立董事对公司2022年度资产处置及计提资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2022年12月31日的资产状况。同日，公司第九届董事会第四次会议还审议通过了《公司关于核销2022年度长期挂账应收款项、应付款项的议案》，基于独立、审慎、客观的立场，公司独立董事认为公司在董事会书面审核前，提供了本次核销应收账款、应付款项的相关资料，并进行了必要的沟通。公司按照《企业会计准则》等相关规定和制度进行应收款项、应付款项的核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（五）利润分配情况
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：
2023年4月1日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公
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司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）高级管理人员任职资格及薪酬情况
2023年4月1日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于聘任副总经理的议案》，聘任马斐学先生为高级管理人员，经审查马斐学先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。马斐学先生的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员的职责要求；马斐学先生的提名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益的情况。2023年，我根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》相关规定，结合公司2023年度经营情况，对高级管理人员（包括在公司担任管理职务的董事）年度考核与薪酬情况进行了审核，并对其2024年度基本薪酬标准进行了讨论；我认为：公司高级管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以及高级管理人员完成自己工作目标的效率和质量的考核情况确定，严格按照考核结果发放；2024年薪酬标准符合公司实际情况，公司的薪酬考核制度对于约束和激励高级管理人员勤勉工作起到了积极的作用。
（七）募集资金使用情况
2023年8月14日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了如下独立意见：公司第九届董事会第五次会议审议通过《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规的规定，董事会会议决议合法、有效；公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是根据实际情况做出的审慎决定，不涉及公司募集资金的用途改变，不存
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在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。2023年8月14日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了如下独立意见：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规、规章及《公司募集资金使用管理办法》的规定，已由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关鉴证报告，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2023年10月19日，公司召开了第九届董事会2023年第九次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经核查，我认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序和内容符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司经营效益，为公司和股东创造更大效益，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会损害公司股东利益的情形。因此，我一致同意公司使用不超过人民币2.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月。
2023年12月4日，公司召开了第九届董事会2023年第十次临时会议，审议通过了《公司关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金并以可转换公司债券募集资金等额置换的议案》，公司独立董事认为公司使用银行承兑汇
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票及信用证支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额进行置换，可以降低资金使用成本，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。2023年，独立董事对公司募集资金的存放和实际使用情况进行了监督和检查，公司独立董事认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司募集资金管理办法》等规定使用和管理募集资金。报告期内，公司根据上海证券交易所的要求，编制的2022年及2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告能真实、准确、完整地反映公司募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
（八）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我作为公司的独立董事，就公司2023年度的对外担保情况进行了核查，公司为子公司新疆众和进出口有限公司、海南新铝科技有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、石河子众和新材料有限公司、乌鲁木齐众荣电子材料科技有限公司、乌鲁木齐众航新材料科技有限公司、石河子众金电极箔有限公司、新疆众和冶金科技有限公司向银行办理借款、承兑汇票、信用证、保函、票据池等业务提供担保，担保总额分别为不超过1亿元、2亿元、2,000万元、1亿元、2000万元、2000万元、1亿元、2000万元。截至2023年12月31日，公司提供的担保余额为0。
我认为：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，降低融资成本，进一步提高经济效益，符合公司的整体利益；公司对外担保按照相关审议程序进行审议，合法有效。公司及公司控股子公司没有为除子公司以外的其他企业
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提供担保，有效规避了对外担保风险；公司未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，严格控制对外担保风险。作为公司独立董事，我对公司2023年度资金占用情况进行了认真核查和监督，认为：2023年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）出具了《新疆众和股份有限公司关联方资金往来情况的专项说明》，公司已进行披露。
（九）业绩预告情况
2023年，公司披露了2022年年度业绩预增公告，公司业绩预告披露的财务数据与公司相应报告期披露的实际数据不存在重大差异。
（十）续聘会计师事务所的情况
公司第九届董事会第四次会议及公司2022年年度股东大会审议通过了《公司关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案》，同意公司聘任希格玛会计师事务所（以下简称“希格玛事务所”）为2023年度财务审计及内部控制审计机构并同意其报酬。公司独立董事对此发表了必要的事前认可意见，经核查，认为希格玛事务所具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求；公司本次聘任会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十一）信息披露的执行情况
公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，坚持以真实、准确、完整、及时、公平地原则披露公司定期报告及各项临时公告，2023年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，106份临时公告。作为公司独立董事，我持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查，我认为：
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披
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露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体系，并严格执行，公司设置了专门的职能部门负责内部控制及风险管理，不断健全并提高内部控制体系及执行质量；2023年，公司内部控制机制运作情况较好，内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷。
希格玛事务所出具的《内部控制审计报告》（希会审字(2024)1774号），认为新疆众和股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价及建议
2023年，我作为公司独立董事，始终秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策；始终本着维护公司及中小股东利益的基本原则，保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
2024年，我将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，积极、主动地提供科学、合理的决策建议，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
请各位股东审议。
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新疆众和股份有限公司董事会独立董事：王林彬
2024年4月2日
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议案六
公司2023年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《公司2023年年度报告及年度报告摘要》，《公司2023年年度报告》详见2024年3月19日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司2023年年度报告摘要》详见2024年3月19日的《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司2024年4月2日
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议案七
公司关于申请银行综合授信额度及授权办理
具体事宜的议案
各位股东：
为满足公司生产经营的资金需求，提高公司的运作效率，扩充公司融资渠道，并根据金融机构的有关规定，2024年度公司（含子公司）拟在下述21家银行办理总金额不超过人民币203亿元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括各类借款（含外汇借款）、银行承兑汇票、贴现、商票保贴、票据池、信用证、出口打包借款、出口押汇、进口押汇、进口代付、远期结售汇、外汇买卖、外汇掉期、期权、利率互换、本币及外币衍生品业务、订单融资、融资性保函、非融资性保函、融资租赁业务（包括售后回租）、保理、跨境融资性风险参与、内保外债、内保外贷、大宗商品套期保值等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据、股权等）作为担保方式。
| 序号 | 授信银行 | 授信金额 （人民币万元） |
| 1 | 国家开发银行 | 250,000 |
| 2 | 建设银行 | 200,000 |
| 3 | 中国银行 | 180,000 |
| 4 | 工商银行 | 180,000 |
| 5 | 农业银行 | 150,000 |
| 6 | 中信银行 | 150,000 |
| 7 | 交通银行 | 120,000 |
| 8 | 光大银行 | 120,000 |
| 9 | 进出口银行 | 100,000 |
| 10 | 招商银行 | 100,000 |
| 11 | 浦发银行 | 90,000 |
| 12 | 平安银行 | 80,000 |
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| 13 | 兴业银行 | 80,000 |
| 14 | 广发银行 | 80,000 |
| 15 | 民生银行 | 30,000 |
| 16 | 华夏银行 | 30,000 |
| 17 | 东亚银行 | 30,000 |
| 18 | 中国邮政储蓄银行 | 20,000 |
| 19 | 新疆银行 | 20,000 |
| 20 | 昆仑银行 | 20,000 |
| 合计 | 2,030,000 |
上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将以公司生产经营的实际资金需求为准。在2024年度经营计划范围内，提请授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2024年4月2日