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浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
审计与风险管理委员会工作细则
（2024年4月）（经第六届董事会第八次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为强化浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。第二条 审计与风险管理委员会（以下简称“本委员会”）是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要职能是协助董事会独立地审查公司财务状况、内部监控及风险管理制度的执行情况及效果，出具审计报告和内部管理建议书，以及与内部审计机构和外部审计机构的独立沟通、监督和核查工作。
第三条 本细则所称高级管理人员是指总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 委员会的组成
第四条 审计与风险管理委员会由3名委员组成。审计与风险管理委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中2名为独立董事。审计与风险管理委员会委员应当具备较高的会计、财务管理和法律知识，其中独立董事中至少有一名为会计专业人士。
第五条 审计与风险管理委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计与风险管理委员会设主任1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。该名独立董事委员应当为会计专业人士。主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任的罢免，由董事会决定。主任的主要职责权限为：
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（一）主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议和召集定期会议；
（三）提议和召集临时会议；
（四）领导本委员会，确保委员会有效运行并履行职责；
（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
（六）确定每次委员会会议的议程；
（七）本工作细则规定的其他职权。
第七条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及上市地证券交易所对本委员会委员资格的要求。
第八条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律法规及规范性文件所规定的独立性，自动失去委员资格，应由董事会根据上述第四至第五条规定自前述事实发生之日起60日内完成补选，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
连续两次未能亲自出席委员会会议，也未委托其他委员出席的，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第九条 委员的主要职责权限包括：
（一）根据本工作细则的规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的时间和精力；
（六）本工作细则规定的其他职权。
第十条 审计与风险管理委员会下设办事机构，公司内审中心是审计与风险管理委员会的支持和联系部门，负责日常工作联络和会议组织工作。办事机构的职责包括但不限
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于：
（一）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向本委员会提交报告及会议文件；
（二）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工作；
（三）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；
（四）其他由本委员会赋予的职责。
第十一条 应本委员会要求，办事机构成员可列席本委员会会议。必要时，本委员会亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员或相关部门负责人列席本委员会会议。
第三章 委员会的职责
第十二条 审计与风险管理委员会代表董事会对公司经济活动的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和监督。审计与风险管理委员会的职责如下：
（一）审议公司内部年度审计工作计划，并与外部审计机构协商确定年度财务审计工作安排；
（二）审核公司内部审计制度，并监督制度的实施；
（三）监督及评估外部审计机构工作，督促其在约定时限内提交审计报告并对报告发表意见；
（四）审查公司的内控制度，监督及评估公司的内部控制；
（五）审核与监督公司的财务信息及其披露；
（六）提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报酬方案；
（七）指导内部审计机构履行职责，评估内部审计机构的工作开展情况；
（八）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（九）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计与风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十三条 下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险管理委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十五条 本委员会有权要求本公司高级管理人员对本委员会工作提供充分支持。
第十六条 高级管理人员应全面支持本委员会工作，确保本公司风险管理、运营、财务方面的信息能够及时向本委员会提供。本委员会有权要求本公司高级管理人员对其提出的问题尽快做出全面的回答。向本委员会提供的信息应准确、完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。
第十七条 本委员会有权主动或应董事会委派，对内部控制、财务信息、内部审计事宜等贯彻落实情况进行调查，调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听本公司有关会议和在本公司系统内进行调查研究，要求本公司高级管理人员或相关负责人在规定期限内向审计与风险管理委员会进行口头或书面的解释或说明。
第十八条 本委员会在获得董事会授权后，在必要时可聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。
第十九条 审计与风险管理委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
本委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
本委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露。
审计与风险管理委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。第二十一条 公司应当在年度报告中披露审计与风险管理委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计与风险管理委员会的召开情况。审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。第二十二条 审计与风险管理委员会应当督导内审中心至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交本委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与风险管理委员会应当根据内审中心提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计与风险管理委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十三条 审计和风险管理委员会在监督及评估内审中心工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内审中心的有效运作。公司内审中心须向审计和风险管理委员会报告工
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作，内审中心提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计和风险管理委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内审中心与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第二十四条 公司董事会或者审计和风险管理委员会应当根据内审中心出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章 委员会的工作程序第二十五条 审计与风险管理委员会有权在其职责范围内进行活动，并有权向公司下属各部门、分支机构、公司控股及参股子公司索取其所需资料。办事机构负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，并负责收集和提供公司有关审计方面的书面资料，包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露的信息资料；
（五）公司重大关联交易审查报告；
（六）其他相关资料。
第二十六条 审计与风险管理委员会会议，对办事机构提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
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第五章 委员会议事规则第二十七条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议。第二十八条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次定期会议，委员会主任应当不迟于会议召开前3日以书面形式通知全体委员，公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关会议资料和信息。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席或拒绝履行职责时，应指定其他一名独立董事担任的委员主持。第二十九条 审计与风险管理委员会会议可邀请外部审计机构列席会议，并在会议上进行沟通。
第三十条 出现下列情形之一的，本委员会主任应于事实发生之日起3日内签发临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）本委员会主任提议；
（三）2名以上本委员会委员提议；
（四）董事长提议。
公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关会议资料和信息。
第三十一条 会议通知应包括：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项及相关信息；
（三）发出通知的日期。
第三十二条 会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或《公司章程》规定的其他方式发出。
第三十三条 本委员会委员应亲自参加本委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料和信息，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，委员为独立董事的，需书面委托其他独立董事委员代为出席。
第三十四条 审计与风险管理委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十五条 本委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，只要通过上述
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设施，所有与会委员在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第三十六条 审计与风险管理委员会会议讨论同委员会成员利益相关的议题时，相关委员应回避。
第三十七条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手、投票表决和口头表决。在有委员借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，在其举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。
第三十八条 由所有委员分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的委员会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的委员签署。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。
第三十九条 审计与风险管理委员会会议应当做记录，并由办事机构指定专人担任记录员，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应作为公司的重要文件交由公司负责证券事务的相关部门按照公司档案管理制度保存至少10年。
第四十条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。
第四十一条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第四十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 协调与沟通
第四十三条 董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第四十四条 在本委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主任召开会议进行讨论。
第四十五条 本委员会向董事会提交的书面报告，应由主任本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
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第七章 附 则第四十六条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。第四十七条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十八条 本委员会的职权范围应不时地根据有关法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定作出更新及修改。
第四十九条 本工作细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第五十条 本工作细则解释权归属公司董事会。