证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-011
渤海租赁股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2024年3月19日以通讯方式发出会议通知，于2024年3月29日在北京宏源大厦10层会议室以现场结合通讯方式召开第十届董事会第七次会议。会议应到董事9人，实到董事9人。副董事长张灿先生、董事刘璐先生、冯俊先生、刘文吉先生、独立董事庄起善先生、刘超先生共6人以通讯方式出席本次会议。
本次会议由公司董事长金川先生主持，公司监事会主席周珮萱先生、监事马丽女士、廖小莉女士及高级管理人员童志胜先生、王景然先生、彭鹏先生、王佳魏先生列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《渤海租赁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
《2023年度董事会工作报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2.审议并通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
3.审议并通过《2023年度独立董事述职工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司独立董事庄起善先生、马春华先生、刘超先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职工作报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。《2023年度独立董事述职工作报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司现任独立董事庄起善先生、马春华先生、刘超先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
4.审议并通过《2023年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司2023年年度报告及摘要详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5.审议并通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6.审议并通过《2024年度财务预算方案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7.审议并通过《2023年度利润分配预案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2023年度公司合并层面实现归属于母公司股东的净利润为1,281,291千元，公司母公司实现净利润为亏损529,278千元；截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为2,481,046千元，公司母公司报表累计未分配利润为-3,664,522千元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。由于公司母公司2023年度为净亏损，截至2023年期末可分配利润为负值，不满足《公司章程》第一百五
十六条第四项“现金分红条件和比例”中约定的分红条件。同时，鉴于公司2020年至2022年受航空业市场波动、控股股东破产重整等因素影响发生较大金额亏损，2023年度虽然实现近年来首次扭亏为盈，但境内流动性仍较为紧张。为满足公司日常经营的资金需求，增强公司抵御风险的能力，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的长远利益，公司董事会拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司高度重视投资者回报工作，未来将持续聚焦深耕租赁主业，以创造经济效益为核心，抢抓机遇提振业绩，妥善化解短期流动性压力，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，积极履行公司的利润分配制度，加强投资者回报水平。本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核通过，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8.审议并通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。《2023年度内部控制评价报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议及第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9.审议并通过《2023年度可持续发展报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
《2023年度可持续发展报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
10.审议并通过《关于公司与控股股东及其关联方2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。因交易对方受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海南海航二号信管服务有限公司控制，或为公司合营企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事金川先生、张灿先生、刘璐先生、马伟华先生、冯俊先生回避表决此议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本着公平、公正、公开的市场化原则，结合公司日常业务开展需要，预计2024年度公司与控股股东海航资本集团有限公司及其关联方日常关联交易总金额不超过40,280万元人民币。
上述关联交易预计期间为自本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或经理（首席执行官）就上述额度范围内的关联交易业务作出决定并签署相关文件，公司将根据关联交易进展情况及时履行信息披露义务。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度日常关联交易预计公告》。
本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11.审议并通过《关于公司与其他关联方2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。因交易对方为公司过去十二个月内持股5%以上股东深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）之一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但无关联董事回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本着公平、公正、公开的市场化原则，结合公司日常业务开展需要，预计2024年度公司与过去十二个月内持股5%以上股东深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）之一致行动人日常关联交易总金额不超过550,400万元人民币。
上述关联交易预计期间为自本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，公司董事会提请股东大会授权公
司董事长或经理（首席执行官）就上述额度范围内的关联交易业务作出决定并签署相关文件，公司将根据关联交易进展情况及时履行信息披露义务。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度日常关联交易预计公告》。本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12.审议并通过《关于公司及下属子公司2024年度贷款额度预计的议案》表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。为确保公司2024年业务开展的资金需求，提高公司的融资效率，公司及下属子公司2024年度拟向相关金融机构申请人民币贷款不超过151亿元，美元贷款不超过118亿美元。其中，公司、天津渤海租赁有限公司（含全资或控股SPV）及海南海隆投资有限公司贷款不超过150亿元人民币元或等值外币；横琴国际融资租赁有限公司（含全资或控股SPV）贷款不超过1亿元人民币或等值外币；香港渤海租赁资产管理有限公司及其下属全资或控股子公司贷款不超过28亿美元或等值外币；Seaco SRL（含全资或控股SPV及子公司）和Cronos Ltd（含全资或控股SPV及子公司）贷款合计不超过20亿美元或等值外币；Avolon HoldingsLimited（含全资或控股SPV及子公司）贷款合计不超过70亿美元或等值外币。公司的融资方式包含但不限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股权质押融资、票据融资、境外人民币或外币债券融资、定向债务融资工具融资、短期融资券融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等债务融资方式。公司董事会提请股东大会授权董事长或经理（首席执行官）就上述额度范围内的融资业务作出决定并签署相关文件，单笔金额超过公司2023年经审计净资产10%的贷款，公司将根据贷款进展情况及时履行信息披露义务。本次贷款额度预计的授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13.审议并通过《关于公司及下属子公司2024年度担保额度预计的议案》表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，表决通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，结合公司及公司全资子公司、控股子公司2024年度日常经营需求，公司拟定2024年公司对全资子公司、全资子公司对公司、全资或控股子公司之间的担保总额度为100亿元人民币和115亿美元或等值外币。
上述担保额度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的控股子公司，包括公司对全资子公司、全资子公司对公司、全资或控股子公司之间的担保。公司及全资或控股子公司对未纳入公司合并报表范围的公司提供担保实行单报单批。上述担保方式以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。本次担保额度预计授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，公司董事会提请股东大会授权董事长或经理（首席执行官）就上述额度范围内的担保事项作出决定并签署相关文件，发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度担保额度预计公告》。
本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
14.审议并通过《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据境内外资本市场环境，为降低利率及汇率波动对公司的风险，满足公司及下属子公司进行套期保值的需求，建立有效的风险防范机制、实现稳健经营，公司拟授权公司及下属子公司开展套期保值型衍生品交易，投资金额不超过公司
最近一期经审计净资产的10%且名义金额不超过公司最近一期经审计总资产30%，包括采用保证金或担保、抵押进行交易，或采用无担保、无抵押的信用交易等，上述授权额度在授权有效期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品名义金额不超过公司最近一期经审计总资产30%（或等值其他币种），授权公司及下属子公司经营管理团队根据产品结构支付相应保证金或提供抵押、担保等，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的公告》及《关于公司及子公司开展衍生品交易的可行性分析报告》。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议及第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15.审议并通过《关于公司会计估计变更的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。为更加客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，使固定资产折旧计提更加合理，提供更可靠、更准确的会计信息，董事会同意自2023年10月1日起对T50罐箱及T75罐箱两类特殊品种罐箱资产的预计净残值的会计估计进行变更。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计估计变更的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议及第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见》。
16.审议《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》为进一步完善公司风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员在各自职责范围内充分行使权力、履行职责，促进公司健
康发展，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，具体方案如下：
1.投保人：渤海租赁股份有限公司；
2.被保险人：渤海租赁股份有限公司及过去、现在或将来担任渤海租赁股份有限公司董事、监事及高级管理人员等职位的自然人（具体以最终签订的保险合同为准）；
3.赔偿限额：不低于7,000万元人民币/年（具体以最终签订的保险合同为准）；
4.保险费：不超过60万元人民币/年（具体以最终签订的保险合同为准）；
5.保险期限：12个月/期（后续每年可续保或重新投保）。
提请股东大会授权公司经营管理层在以上权限内办理该责任保险投保的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费用及其它保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理续保或重新投保等相关事宜。授权期限自股东大会审议通过后3年。
公司全体董事对本议案均回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17.审议并通过《公司对会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《渤海租赁股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
18.审议并通过《公司董事会审计委员会关于对会计师事务所履行监督职责情况的报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《渤海租赁股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
19.审议并通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。公司董事会决定以现场投票和网络投票相结合的表决方式于2024年4月23日召开公司2023年年度股东大会，股东大会的通知详见本公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司第十届董事会第七次会议决议；
2.渤海租赁股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见；
3.渤海租赁股份有限公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议决议。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2024年4月1日