渤海租赁股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，严格执行股东大会的各项决议，不断提升公司规范治理水平。2023年以来，公司抢抓全球航空业复苏机遇，飞机租赁业绩大幅回升，集装箱租赁业务继续保持稳健，全年实现疫情后首次扭亏为盈，为公司后续发展奠定了良好基础。具体情况汇报如下：
第一部分：2023年度工作总结
一、公司经营情况概述
报告期内，积极应对宏观经济环境及地缘冲突等带来的不确定影响，聚焦租赁主业，加强风险管控，优化资产结构，增强资本实力，巩固竞争优势。飞机租赁业务方面，公司积极抢抓航空业复苏及运力需求回暖的机遇，大力加强业务开拓力度，增加飞机订单储备，致力于长远布局，飞机租赁业务业绩实现大幅回升；集装箱租赁业务方面，公司结合外部环境变化，适时调整运营重心，优化新箱投放管理，着力提高续约率，主要经营指标保持行业领先地位；境内业务方面，公司全力化解短期流动性风险，多措并举改善财务状况，持续推进市场信用修复，不断提升公司持续经营能力。2023年度，公司实现营业收入336.75亿元，同比增长5.49%；归属于母公司所有者的净利润为盈利12.81亿元，每股收益0.2072元，实现扭亏为盈。截至2023年12月31日，公司资产总额约2,615.45亿元，归属于母公司股东的净资产约296.02亿元，每股净资产4.79元，同比增长6.92%。
二、公司主营业务发展情况
㈠飞机租赁业务发展情况
报告期内，得益于亚太地区航空市场的强劲复苏，全球航空市场需求加速反弹。国内市场方面，各地区均已基本恢复至2019年水平。国际市场方面，整体恢复至2019年水平的88.6%，但各地区航司的恢复情况略有差异，其中亚太地区航空公司的国际客运量（以RPKs计算）同比2022年增长126.1%，但仍较2019年水平低27.3%；北美航空公司已超过2019年水平的1.4%，恢复速度较快。在
行业运力需求提升、供应链持续承压、货币供给维持紧缩等因素叠加作用下，飞机续约率大幅提高，飞机价值和租金费率持续上升，拥有可交付机位的投资级租赁公司在供给受限的持续复苏市场中占据优势地位。报告期内，公司实现飞机租赁收入约271.74亿元，较上年同期增长约17.27亿元，同比增长6.79%；其中，实现飞机租金收入约193.09亿元，较上年同期增加约31.93亿元，同比增长19.81%；实现飞机销售收入约78.65亿元，较上年同期减少约14.66亿元，同比下降15.71%。
报告期内，随着航空公司经营情况改善，公司飞机租金收取情况进一步提升，飞机租赁经营性现金流达到199.08亿元，同比增长36.50%，创历史新高。同时，公司抢抓行业快速复苏及市场运力需求强劲的机遇，积极施策，进行长远布局，夯实未来发展基础。2023年度，与飞机制造商达成200架高科技、节能型飞机采购协议（包括20架A330neo飞机、100架A321neo飞机和80架737MAX飞机），创造公司成立以来单年最大的飞机采购订单纪录，并成为目前持有最多飞机订单的租赁公司。报告期内，公司共签订147笔飞机租赁协议（包括新飞机的租赁协议、二次出租协议和租期延长协议）及51架新飞机的售后回租意向书，向22家客户交付新飞机43架及二次出租飞机30架，完成飞机销售31架并签订25架飞机的销售意向书。截至2023年末，公司机队整体出租率保持在99%的行业领先水平，计划于2024年内交付的新飞机已全部落实租约，计划于2025年内交付的新飞机出租率达到96%。
报告期内，公司持续加强风险管控及现金流管理，保持雄厚的资本实力。Avolon新发债券及借款49亿美元，成功将循环信贷额度扩大至61亿美元。截至报告期末，Avolon持有的非受限现金及可使用的贷款额度合计达69亿美元，为公司后续抢抓航空业复苏机遇、拓展租赁业务规模、提升租赁资产收益水平奠定坚实基础。国际评级机构惠誉于2023年二季度再次确认对Avolon的投资级评级(BBB-)，并将评级展望由“稳定”提升至“积极”，体现了其对Avolon高质量的资产组合、行业领先的经营规模与实力、良好的财务状况及流动性、稳健的风险控制和完善的公司治理水平等方面的充分认可。
截至2023年12月31日，公司机队规模为1,065架，包括自有和管理机队607架、订单飞机458架，服务于全球65个国家的147家航空公司客户。公司的业务布局在飞机租赁需求增长较为旺盛的亚太地区有所倾斜，全球其他地区保持相对均衡。以自有飞机投放数量计算，亚太地区占比为51%，欧洲及非洲地区占比为27%，美洲地区为22%。公司目前自有及管理的机队以A320系列、B737系列等飞机资产价值相对稳定的主流单通道窄体客机为主，占自有及管理机队总架数的74%。公司机队平均剩余租期约6.9年，平均机龄约6.4年。公司具体飞机机队组合如下：
㈡集装箱租赁业务发展情况报告期内，受全球经贸活动放缓、航运公司运力冗余等因素影响，集装箱航运市场景气度承压，供应链紧张及港口拥堵情况的有效缓解促使集装箱租金水平及二手箱销售价格回归长期均衡区间并保持相对稳定。2023年12月红海危机爆发并持续蔓延，导致部分地区集装箱周转不畅，集装箱航运市场受到一定波动。报告期内，为顺应市场需求变化，公司及时调整新箱购置及投放策略，合理优化集装箱区域间调配，着力延长租约并加大集装箱处置力度。受益于较高的长期租约占比及多元化的箱队结构，截至报告期末公司的集装箱出租率稳固在97.8%的历史较高水平。
2023年，集装箱租赁业务累计实现营业收入61.82亿元，与上年同期基本持平；实现净利润12.44亿元，同比下降30.35%。报告期内，公司共计完成约
4.6万个新箱交付并出租予客户使用，较上年同期下降约31.5%，新投放集装箱平均租约约5.5年。全年共销售二手集装箱约8.6万个，较上年同期增长约17.8%。报告期内，GSCL综合研判市场融资环境，充分利用现有授信满足业务发展需要，维持较低的有效融资成本。截至2023年末，GSCL整体授信额度达46.4亿美元，剩余可用额度9亿美元，可用流动性持续保持充沛。
截至2023年12月31日，公司自有及管理的箱队规模约408.67万CEU，集装箱年末出租率约97.8%，长期租约占比超过91%，集装箱的平均箱龄为6.9年。公司服务于全球超过750家租赁客户，集装箱分布于全球189个港口，在全球范围内拥有23个运营中心。
截至2023年末，公司具体集装箱箱队组合及出租率水平如下：
㈢境内融资租赁业务发展报告期内，公司下属境内融资租赁子公司以防范风险为首要目标，收紧新增项目投放，主动降低财务杠杆，提高抗风险能力。报告期内境内子公司天津渤海及横琴租赁未新增投放融资租赁项目。截至2023年12月31日，公司境内全资子公司天津渤海融资租赁资产余额30.43亿元，公司控股子公司横琴租赁融资租赁资产余额3.14亿元。
三、董事会日常工作情况
㈠董事会召开会议情况报告期内，公司董事会共召开11次会议，通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作的稳步开展。董事会的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时董事会 | 2023年2月9日 | 审议通过：1.《关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案》；2.《关于聘请公司2022年度内控审计机构的议案》；3.《关于暂缓召开股东大会的议案》。 |
| 第十届董事会第五次会议 | 2023年4月26日 | 审议通过：1.《2022年度董事会工作报告》；2.《2022年度总经理工作报告》；3.《2022年度独立董事述职工作报告》；4.《2022年年度报告及摘要》；5.《2022年度财务决算报告》；6.《2022年度财务预算方案》；7.《2022年度利润分配预案》；8.《2022年度内部控制评价报告》；9.《2022年度可持续发展报告》；10.《关于公司与控股股东及其关联方2023年度日常关联交易预计的议案》；11.《关于公司与持股5%以上股东及其关联方2023年度日常关联交易预计的议案》；12.《关于公司及下属子公司2023年度贷款额度预计的议案》；13.《关于公司及下属子公司2023年度担保额度预计的议案》；14.《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案》；15.《关于授权公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的议案》；16.《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited向波音公司购买飞机的议案》；17.《2023年第一季度报告》；18.《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。 |
| 2023年第二次临时董事会 | 2023年5月30日 | 审议通过：1.《关于公司及下属子公司2023年度贷款额度预计的议案》；2.《关于公司及下属子公司2023年度担保额度预计的议案》；3.《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2023年第三次临时董事会 | 2023年5月31日 | 审议通过1.《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited 之下属 SPV 向 Aircraft Leasing Company出售飞机租赁资产的议案》。 |
| 2023年第四次临时董事会 | 2023年8月7日 | 审议通过：1.《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司向空中客车公司购买飞机的议案》；2.《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》；3.《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 第十届董事会第六次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过：1.《2023年半年度报告及摘要》；2.《关于选举公司部分董事会专门委员会委员的议案》。 |
| 2023年第五次临时董事会 | 2023年9月20日 | 审议通过：《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与卡塔尔航空公司开展5架飞机售后回租业务的议案》。 |
| 2023年第六次临时董事会 | 2023年9月29日 | 审议通过：《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与国泰航空有限公司及下属子公司开展9架飞机售后回租业务的议案》。 |
| 2023年第七次临时董事会 | 2023年10月30日 | 审议通过：《2023年第三季度报告》。 |
| 2023年第八次临时董事会 | 2023年12月12日 | 审议通过：1.《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited向空中客车公司购买飞机的议案》2.《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited向波音公司购买飞机的议案》3.《关于制定<渤海租赁股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》4.《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》5.《关于聘请公司2023年度内控审计机构的议案》6.《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 2023年第九次临时董事会 | 2023年12月15日 | 审议通过：1.《关于修订<渤海租赁股份有限公司章程>的议案》2.《关于修订<渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》3.《关于修订<渤海租赁股份有限公司董事会议事规则>的议案》4.《关于修订<渤海租赁股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 5.《关于修订<渤海租赁股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》6.《关于修订<渤海租赁股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》7.《关于修订<渤海租赁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》8.《关于修订<渤海租赁股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则>的议案》。 |
㈡董事会各专业委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会依据其《议事规则》规定的职权范围及决策程序运作，就相关专业性事项进行讨论研究，提出意见及建议供董事会决策参考。各专门委员会在报告期内的履职情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 | 异议事项具体情况 （如有） |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 庄起善、马春华、李铁民 | 1 | 2023年04月16日 | 1.《关于公司管理层2022年度绩效考核方案的议案》；2.《关于公司管理层2022年度绩效考核结果的议案》。 | 同意会议议案。 | 无 | 无 |
| 董事会战略发展委员会 | 金川、 马伟华、刘超 | 1 | 2023年04月16日 | 1.《公司2023年度财务预算方案》。 | 同意会议议案 | 无 | 无 |
| 董事会提名委员会 | 金川、 庄起善、刘超 | 1 | 2023年08月04日 | 1.《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》。 | 经审阅，提名人员符合任职资格，同意上述议案并提交董事会审议。 | 无 | 无 |
| 董事会审计委员会 | 马春华、庄起善、王景然（第一次）、 冯俊（第三、四次） | 4 | 2023年04月26日 | 1.关于公司2022年度审计结果沟通的议案；2.关于公司2022年年度报告及摘要的议案；3.关于公司2022年度财务决算报告的议案；4.关于公司2022年度内部控制审计情况汇报的议案；5.关于公司2022年度内部控制评价报告的议案；6.关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案；7.关于2023年第一季度报告的议案。 | 同意会议议案。 | 无 | 无 |
| 董事会审计委员会 | 马春华、庄起善、王景然 | 4 | 2023年08月29日 | 1.2023年半年度报告及摘要；2.关于公司2023年半年度重点事项检查报告的议 | 同意会议议案。 | 无 | 无 |
| （第一次）、 冯俊（第三、四次） | 案。 | ||||||
| 董事会审计委员会 | 马春华、庄起善、王景然（第一次）、 冯俊（第三、四次） | 4 | 2023年10月30日 | 1.2023年第三季度报告。 | 同意会议议案。 | 无 | 无 |
| 董事会审计委员会 | 马春华、庄起善、王景然（第一次）、 冯俊（第三、四次） | 4 | 2023年12月12日 | 1.关于制定《渤海租赁股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案；2.关于聘请公司2023年度内控审计机构的议案；3.关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案。 | 同意会议议案。 | 无 | 无 |
㈢独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章的规定和要求，对关联交易、对外担保、内部控制、利润分配、衍生品交易、董事选举等重要事项进行审核并发表了独立意见，诚实、勤勉、独立地履行了独立董事职责。独立董事对公司本年度董事会议案及其他事项没有提出异议。
㈣内幕信息知情人管理制度的执行情况报告期内，公司按照中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，对公司严格执行前期制定的《内幕信息知情人管理制度》。经公司自查：
报告期内，公司在2022年年度报告、2023年第一、三季度报告、半年度报告等定期报告尚未披露前，按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定填写内幕信息知情人档案，及时记录报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，包括但不限于：内幕信息知情人员姓名、身份证号码（或股东代码）、所在单位/部门、职务/岗位、知悉的内幕信息时间、地点、方式、内容以及内幕信息所处阶段、内幕信息公开时间等。
四、股东大会召开及决议执行情况
报告期内公司共召开5次股东大会（含2022年年度股东大会），均采取了现场与网络相结合的方式进行表决，为广大股东提供了充分行使权力的平台。公司确保了股东大会的召集、召开、表决程序和决议合法有效，充分保障了公司股东特别是中小股东的合法权益。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年03月15日 | 审议通过：1.《关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案》；2.《关于聘请公司2022年度内控审计机构的议案》。 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年05月25日 | 审议通过：1.《2022年度董事会工作报告》；2.《2022年度监事会工作报告》；3.《2022年年度报告及摘要》；4.《2022年度财务决算报告》；5.《2023年度财务预算方案》；6.《2022年度利润分配预案》；7.《2022年度内部控制评价报告》；8.《关于公司与控股股东及其关联方2023年度日常关联交易预计的议案》；9.《关于公司与持股5%以上股东及其关联方2023年度日常关联交易预计的议案》；10.《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案》；11.《关于授权公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的议案》；12.《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited向波音公司购买飞机的议案》。 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年06月15日 | 审议通过：1.《关于公司及下属子公司2023年度贷款额度预计的议案》；2.《关于公司及下属子公司2023年度担保额度预计的议案》。 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年08月24日 | 审议通过：1.《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司向空中客车公司购买飞机的议案》；2.《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》。 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年12月28日 | 审议通过：1.《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited向空中客车公司购买飞机的议案》；2.《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited向波音公司购买飞机的议案》；3.《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》；4.《关于聘请公司2023年度内控审计机构的议案》；5.《关于修订<渤海租赁股份有限公司章程>的议案》；6.《关于修订<渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；7.《关于修订<渤海租赁股份有限公司董事会议事规则>的议案》；8.《关于修订<渤海租赁股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。 |
以上会议表决事项均在中国证监会指定的信息披露媒体上进行了信息披露。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
第二部分：公司未来发展展望及2024年经营规划
一、宏观经济环境及行业发展展望
2024年，全球经济软着陆可能性显现，通胀稳步下行，但仍面临缓慢增长和地缘政治冲突带来的不确定性。世界银行在《2024年全球经济展望》中，预测2024年世界经济增长率将放缓至2.4%，较2010年-2020年平均水平下降约
0.75%。2023年中国GDP同比增长5.2%，中国经济从高速发展转轨高质量发展进程中展现出了充分的韧性。2024年1月，国际货币基金组织上调中国2024年
经济增长预测至4.6%，认为中国强于预期的经济复苏将有助于推动全球经济增长。虽然外部环境有所改善，中国经济依旧面临短期需求不足与中长期结构性失调双重挑战，稳增长持续承压。飞机租赁业务方面，2024年伊始，全球航空业以强劲的势头迈入新一年。根据IATA发布的2024年1月份数据，航空客运总量（按照收入客公里计算）较去年同比增长16.6%，达到2019年同期的99.6%。Cirium认为，中国国际客运市场的进一步修复将加速全球航空业的全面复苏进程，全球航空客运总量将在2024年一季度恢复到2019年水平。全球航空业的加速复苏再一次验证了其穿越周期，具有强大韧性的行业优势。航空公司对运力的强劲需求将进一步推升飞机租赁公司的租赁利率、飞机价值和机队利用率，充足的机位资源和更低的资金成本将进一步加强大型高评级飞机租赁公司的竞争优势并体现到其盈利能力增长曲线上。但需要注意的是航空业仍面临地缘政治危机、飞机及发动机供应受限、劳动力短缺及运营成本增加等压力，全面复苏仍将面临挑战。集装箱租赁业务方面，国际海运市场从2022年第三季度开始从高位回落并逐步恢复正常化。自2023年12月以来受红海局势持续升级影响，集装箱运价及租金出现回升并维持近期高位。Drewry预计，即使受贸易环境低迷、通胀率高于预期的双重不利因素影响，供应链中断的扰动预计仍将持续刺激需求增长，2024年全球集装箱吞吐量预计同比增长2.3%。但暂时的供应链扰动不足以改变全球层面的供需失衡问题，2024年度集装箱租赁行业将在复杂多变的外部环境中直面机遇与挑战，集装箱租赁公司将继续致力于箱队的全生命周期管理，以平缓海运周期波动风险。
二、公司2024年经营规划
2024年，公司将继续以成为“全球领先的租赁产业集团”为目标，持续聚焦深耕租赁主业，以创造经济效益为核心，抢抓机遇提振业绩。同时，持续加强风险管控，优化负债结构，提高流动性，保障公司健康运营。
1.积极应对行业变化带来的挑战与机遇，有效平衡风险与收益
飞机租赁业务方面，公司将紧抓全球行业复苏及增长趋势，继续发挥Avolon在资本实力、行业发展判断、风险管理能力和团队经验方面的优势，为全球航空公司客户引进、更新机队提供租赁服务及解决方案；并将密切关注飞机资产交易市场的时机与机遇，进一步提升机队资产质量和收益率水平；同时以更加稳健的
策略，保证公司强有力的流动性储备，维持国际投资级评级，为业务发展提供坚实的基础。
集装箱租赁业务方面，公司将密切关注市场环境的变化，不断优化箱队组合和资本结构，有效平衡风险和收益。公司将重点推进与现有客户续约，稳定长期租约的租金水平；持续发挥集装箱结构多元化的优势，提升干箱与冷藏箱收益率，巩固箱队市场份额；妥善平衡库存集装箱数量，及时调整发展计划以应对市场波动。境内融资租赁业务方面，公司将根据外部环境、政策变化情况，随着公司境内流动性的逐步缓解和市场信用的逐步修复，稳步恢复境内业务新增投放，重塑境内业务的竞争力。
2.全力保障流动性安全，持续优化资产负债结构
2024年，公司将积极抢抓市场融资机遇，探索通过资产处置方式妥善化解短期流动性压力，进一步降低融资成本、优化资产负债结构。境外市场方面，随着通胀水平得到一定控制，美联储在2023年末暂停加息步伐，预计2024年下半年或将进入降息通道。公司境外子公司Avolon和GSCL将继续密切关注市场变化情况，结合自身业务需求及债务结构情况，适时开展融资业务，保持充足的现金流储备和雄厚的资本实力，助力业务运营提升。境内市场方面，公司将继续通过债务展续、重组等方式持续化解流动性风险，并积极争取通过新增金融机构融资授信、引进战略投资人、探索股权融资等方式增强公司资本实力，加快市场信用恢复。
3.传递公司投资价值，推动市值合理回归
2024年，公司将进一步强化经营管理水平、着力提质增效，进一步加强信息披露质量和公共关系管理、提高公司透明度和治理水平。灵活运用微信公众号、小程序等新型传播手段，积极开展线上线下投资者交流活动，不断优化平台交流质量，及时、准确传递公司信息，持续加强与投资者、监管机构、媒体、券商等市场相关方的沟通交流，传递公司投资价值，推动公司市值合理回归。
渤海租赁股份有限公司董事会2024年3月29日