证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2024－006
湖南海利化工股份有限公司第十届十一次董事会决议公告
一、董事会会议召开情况
湖南海利化工股份有限公司第十届十一次董事会会议于2024年3月19日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2024年3月29日上午在长沙市公司本部会议室采用现场方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长肖志勇先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议了以下议案：
（一）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。
表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。
表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。
表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润（归属于母公司股东的净利润）273,777,847.66元，期末未分配利润为1,090,142,075.26元；资本公积为1,195,551,098.18元。
综合考虑对投资者的合理回报，结合公司战略规划、经营情况、财务状况等因素，董事会提议公司2023年度进行现金分红，分配预案如下：
1、公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本
558,742,416股，以此计算合计拟派发现金红利111,748,483.20元（含税）。本年度公司现金分红占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为40.82%。
2、本年度拟不考虑通过资本公积金转增股本的方式扩张公司股本规模。独立董事就公司利润分配方案发表如下意见：
我们认为：公司利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意《2023年度利润分配预案》，并同意将此议案提交2023年度股东大会审议。本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2023年年度报告及年报摘要》。
表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
董事会审计委员会发表了事先认可意见：我们认为：《公司2023年年度报告与年报摘要》已按中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2021年修订）、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的要求进行编制，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映公司了2023年度的经营成果和财务状况等事项，同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上同日公告。
（五）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
相关内容详见《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024－008）
（六）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
董事会审计委员会发表了事先认可意见：我们认为：公司2023年度内部控制评价报告已按照上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的要求进行编制，公司建立了较为科学完善的内控管理体系，公司股东大会、董事会、监事会、经理层规范运作，符合法律、法规的要求，切实维护了公司和全体股东的合法权益，我们同意提交公司董事会审议。
具体内容详见《湖南海利2023年度内部控制评价报告》
（七）审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。表决情况：同意4票；弃权0票；反对0票；回避3票。独立董事2024年第一次专门会议审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，并发表了事前认可意见，同意提交董事会审议。
独立董事对该项议案发表了独立意见：
1、公司与关联方发生的关联交易，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司生产经营，符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性。
2、公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
控股股东关联董事肖志勇、尹霖、蒋彪回避了对该议案的表决。
相关内容详见《湖南海利化工股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024－009）
（八）审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬的议案》。
表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票。
经公司薪酬与考核委员会提议，2024年度（即从2024年1月1日起至2024年12月31日止）董事（含独立董事）薪酬按以下标准执行：
1、公司董事年度薪酬由基本年薪、绩效年薪与任期激励收入构成。董事按月发放的津贴纳入年度薪酬总额。董事（不含独立董事）津贴月标准为：6000元。
2、独立董事津贴月标准为：8000元，由董事会根据各年度实际工作情况予以确定。
董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》。
表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票。
经公司薪酬与考核委员会提议，2024年度（即从2024年1月1日起至2024年12月31日止）高级管理人员薪酬按以下标准执行：
公司高级管理人员的年度薪酬由基本年薪、绩效年薪与任期激励收入构成。高级管理人员按月发放的津贴纳入年度薪酬总额。津贴月标准为：总经理为6000
元，副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师为5000元。
董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了上述议案。
（十）审议通过了《关于为子公司融资提供担保额度的议案》。表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避1票。关联董事刘凌波回避了对该议案的表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。详见《湖南海利化工股份有限公司关于为子公司融资提供担保额度的公告》（公告编号：2024-010）
（十一）审议通过了《关于增加2023年度审计费用的议案》。表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票。详见《湖南海利化工股份有限公司关于增加2023年度审计费用的公告》（公告编号：2024-014）
（十二）审议通过了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日公告。
（十三）审议通过了《关于续聘会计师事务所及2024年度支付会计师事务所报酬的议案》。表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票。董事会审计委员会发表了事先认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证监会认可的相应执业资质，具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验，在担任公司2023年度审计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，较好地完成了年度审计任务。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计和内控审计机构，同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见《湖南海利化工股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011）
（十四）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决情况：同意4票；弃权0票；反对0票；回避3票。
关联董事罗和安、谭燕芝、朱开悉回避了对该议案的表决。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日公告。
（十五）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票。详见《湖南海利化工股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。
（十六）审议通过了《关于制定<湖南海利化工股份有限公司董事会议案管理办法>的议案》表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票。
（十七）审议通过了《关于制定<湖南海利化工股份有限公司独立董事专门会议工作细则>的议案》。
表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票。
（十八）审议通过了《关于制定<湖南海利化工股份有限公司独立董事制度>的议案》。
表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于修订<湖南海利化工股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》。
表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票。
（二十）审议通过了《关于修订<湖南海利化工股份有限公司董事会投资决策委员会议事规则>的议案》。
表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票。
（二十一）审议通过了《关于修订<湖南海利化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票。
（二十二）审议通过了《关于修订<湖南海利化工股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》。
表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票。
（二十三）审议通过了《关于修订<湖南海利化工股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票。
以上议案（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）、（二十一）、
（二十二）、（二十三）议案制度具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日公告。
（二十四）会议听取了《公司2023年度总经理工作报告》、《独立董事2023年度述职报告》。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
独立董事还将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会2024年4月2日