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西部材料:2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 下载公告
公告日期:2024-04-02

证券代码:002149 证券简称:西部材料 公告编号:2024-011

西部金属材料股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》(证监会公告[2022]15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,现将西部金属材料股份有限公司(以下简称“公司”)2023年度募集资金存放与实际使用情况说明如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

1.2016年非公开发行募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1059号文)核准,公司于2016年7月26日非公开发行A股38,077,137股,发行价格24.70元/股,募集资金为人民币94,050.53万元,承销及保荐费共计人民币2,160万元,2016年1月28日预付承销及保荐费人民币100万元,扣除承销及保荐费余款人民币2,060万元后,公司实际收到募集资金人民币91,990.53万元,由承销商九州证券股份有限公司于2016年7月27将本次募集资金35,000万元,缴存公司在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户11454000000495641账号内;将募集资金28,000万元,缴存公司在中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户8111701013800216778账号内;将募集资金28,990.53万元,缴存公司在中国民生银行股份有限公司西安文景路支行开设的人民币账户697995985账号内。扣除已预付承销及保荐费人民币100万元、其它发行费用人民币180.75万元,考虑相关增值税人民币121.38万元后,募集资金净额为人民币91,831.16万元。该

募集资金净额经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具“希会验字(2016)0079号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。

2.2020年非公开发行募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3339号文)核准,公司于2020年12月31日非公开发行A股62,800,000股,发行价格12.50元/股,各股东实际缴纳出资总额为人民币柒亿捌仟伍佰万元整(78,500.00万元),平安证券股份有限公司承销及保荐费共计人民币1,660.00万元,2020年11月13日预付承销及保荐费人民币

80.00万元,本次扣除承销及保荐费余款人民币1,580.00万元后,本公司实际收到平安证券股份有限公司转入募集资金人民币76,920.00万元,扣除已预付承销及保荐费和审计验资等费用人民币140.09万元(不含税)、其它发行费用人民币

105.65万元(不含税),考虑相关增值税人民币93.96万元后,募集资金净额为人民币76,768.22万元,其中股本6,280.00万元、资本公积70,488.22万元。新增股本占新增注册资本的100%,变更后累计股本为488,214,274元,占变更后注册资本100%。该募集资金净额也经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具“希会验字(2021)0002号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。

(二)2023年度募集资金使用及结余情况

2023年期初募集资金账户余额为6,893.96万元,具体使用情况如下:

1.募投项目共计使用募集资金6,737.17万元,其中用于“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”5,634.90万元、用于“西部材料联合技术中心建设项目”1,102.27万元;

2.“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”节余募集资金永久补充流动资金2,191.00 万元;

3.收项目归还募集资金8,000万元;

4.收委贷利息及存款利息收入2,352.40万元;

5.支手续费支出0.38万元。

截至2023年12月31日,尚未使用的募集资金账户余额为8,317.82万元(含银行存款利息及手续费),均为2020年非公开发行募集资金活期存款账户余额。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

1.2016年非公发行募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理,保护公众投资者的利益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司募集资金管理制度的有关规定,公司于2016年8月11日召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。截至2023年12月31日,2016年非公发行募集资金账户均已注销。

2.2020年非公开发行募集资金管理情况

公司于2020年12月11日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3339 号),为规范募集资金的管理和使用,维护投资者合法权益,公司于2021年1月8日召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》,同意公司在下列银行设立募集资金专项账户:

户名开户行账户类型账号
西部金属材料股份有限公司平安银行西安经济技术开发区支行专用15636683970022
西部金属材料股份有限公司华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行专用11454000000814807
西部金属材料股份有限公司建设银行西安凤城五路支行专用61050175380000001103
西部金属材料股份有限公司中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行专用8111701012400606472
西部钛业有限责任公司成都银行西安经济技术开发区支行专用1221300000844166

3.募集资金账户注销情况

因募投项目“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”、项目“通过增资取得西部新锆8.33%股权项目”、项目“偿还银行贷款”、“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”已实施完毕,相对应的募集资金专用账户办理了销户手续,公司及子公司与及保荐机构签署的相关账户《募集资金三方监管协议》相应终止。募集资金专用账户注销明细如下:

户名开户行账户类型账号
西部金属材料股份有限公司中国民生银行股份有限公司西安文景路支行专用697995985
西部金属材料股份有限公司中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行专用8111701013800216778
西安天力金属复合材料股份有限公司交通银行股份有限公司西安经济技术开发区支行专用611899991010003213976
西部金属材料股份有限公司华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行专用11454000000495641
西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行专用11454000000497332

4.募集资金监管机构变更情况

因非公开发行工作需要,公司聘请平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)担任公司2020年度非公开发行A股股票工作的保荐机构和主承销商,因此公司的持续督导保荐机构由九州证券变更为平安证券,关于2016年非公开发行股票募集资金未完结的持续督导工作将由平安证券完成。

5.募集资金专项账户情况

(1)公司已在平安银行西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户,账号为15636683970022,截至2023年12月31日,专户余额32,589,309.43元。该专户仅用于高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目募集资金的存储和使用。

(2)公司已在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户,账号为11454000000814807,截至2023年12月31日,专户余额29,135,309.52元。该专户仅用于高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目募集资金的存储和使用。

(3)公司已在中国建设银行股份有限公司西安凤城五路支行开设募集资金专用账户,账号为61050175380000001103,截至2023年12月31日,专户余额15,510.48元。该专户仅用于补充流动资金项目募集资金的存储和使用。

(4)公司已在中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户,账号为8111701012400606472,截至2023年12月31日,专户余额19,123,096.01元。该专户仅用于西部材料联合技术中心建设项目募集资金的存储和使用。

(5)控股子公司西部钛业公司已在成都银行西安经济技术开发区支行开设

募集资金专用账户,账号为1221300000844166,截至2023年12月31日,专户余额2,314,988.78元。该专户仅用于高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目募集资金的存储和使用。

(二)募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日,公司募集资金在银行活期存款专户存储情况如下:

单位:人民币(元)

户名开户行账户类型账号余额
西部金属材料股份有限公司平安银行西安经济技术开发区支行专用1563668397002232,589,309.43
西部金属材料股份有限公司华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行专用1145400000081480729,135,309.52
西部金属材料股份有限公司中国建设银行股份有限公司西安凤城五路支行专用6105017538000000110315,510.48
西部金属材料股份有限公司中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行专用811170101240060647219,123,096.01
西部钛业有限责任公司成都银行西安经济技术开发区支行专用12213000008441662,314,988.78
合 计83,178,214.22

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

详见所附募集资金使用情况对照表。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况截至2023年12月31日,公司未发生变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体的情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

2016年8月11日,公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金476.27万元。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于西部金属材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审核报告》(希会审字(2016)2217号)进行鉴证。

2021年 2月4日,公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金3,105.40万元(其中高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目2,965.31万元、支付各项发行费用140.09万元)。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金置换专项审核报告》(希会审字(2021)0217号)进行鉴证。

(四)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年2月21日,公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下,同意公司使用

1.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月。截至2023年2月17日,公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1.6亿元全部归还至募集资金专用账户(其中2022年7月7日归还3,000万元、2022年8月25日归还4,000万元、2022年10月20日归还1,000万元、2023年2月17日归还8,000万元)。

(五)节余募集资金使用情况

公司于2023年3月29日召开的第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议以及2023年4月20日召开的2022 年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”的节余募集资金 2,186.03 万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。截至2023年12月31日,项目募集资金专户余额2,191.00万元已全部转入一般账户永久补充流动资金。

(六)超募资金使用情况

截至2023年12月31日,公司未发生超募资金使用的情况。

(七)尚未使用的募集资金用途和去向

截至2023年12月31日,尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专用账户。

(八)募集资金使用的其他情况

公司于2023年12月19日召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于2020年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将2020年非公开发行股票募投项目结项,将募集资金专户中节余的募集资金8,674.19万元(实际转出金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。 该事项业经公司2024年1月5日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。截止报告日,共转出节余募集资金8,690.26万元用于永久补充流动资金。募集资金专户华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行11454000000814807、中国建设银行股份有限公司西安凤城五路支行61050175380000001103、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行8111701012400606472、成都银行西安经济技术开发区支行1221300000844166均已办理完注销手续,平安银行西安经济技术开发区支行15636683970022正在办理注销手续。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)募集资金投资项目变更情况

公司于2018年4月13日召开的第六届董事会第十五次会议及2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》,公司“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”原计划投资总额28,000万元,使用募集资金28,000万元,项目已完成固定资产投资500万元,鉴于外部市场环境发生较大变化,公司经审慎反复研究,不再实施该项目未完成部分的27,500万元投资,并将该项目剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金。

公司于2019年10月30日召开的第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议以及2019年11月15日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金方案,截至2019年9月30日,“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”已达到预定可使用状态,原计划投资35,000万元,完成投资额13,814.94万元(包括已签订合同应付未付金额,将按合同约定从募集资金专户中支付),其中,固定资产投资11,814.94万元,铺底流动资金2,000万元。公司对该募投项目作出如下调整:(1)将该项目投资金额由35,000万元缩减至13,814.94万元(其中,铺底流动资金由

8,000万元缩减为2,000万元);(2)将该项目达产后剩余的21,185.06万元募集资金及其利息(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。

(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照法律法规及规章制度的相关规定,及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的相关信息;募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规的情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告经公司董事会批准报出。

附件1:募集资金使用情况对照表

附件1-1:2016年非公开发行募集资金使用情况对照表

附件1-2:2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

附件2:变更募集资金投资项目情况表

西部金属材料股份有限公司

董事会2024年4月2日

附件1:募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

编制单位:西部金属材料股份有限公司 2023年度 单位:人民币万元

募集资金总额168,599.382023年度投入募集资金总额8,928.17
报告期内变更用途的募集资金总额0截至2023年12月31日已累计投入募集资金总额166,500.95
累计变更用途的募集资金总额51,093.46
累计变更用途的募集资金总额比例30.30%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)2023年度截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度(%)项目达到预定可使用状态日期2023年度实现的效益截止报告期末累计实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
投入金额(3)=(2)/(1)
承诺投资项目
能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目28,000.00500.00500.00100.00不适用--
通过增资取得西部新锆8.33%股权项目2,835.532,835.532,835.53100.00不适用不适用不适用
偿还银行贷款25,995.6325,995.6326,070.00100.29不适用不适用425.27
自主化核电站堆芯关键材料国产化项目35,000.0013,814.9411,635.0484.222019年9月30日3,112.4310,999.43
高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目48,500.0048,500.005,634.9045,803.1694.442022年11月30日5,141.858,395.90
西部材料联合技术中心建设项目6,500.006,500.001,102.274,604.5470.84不适用不适用不适用不适用
补充流动资金21,768.2275,052.682,191.0075,052.68100.00不适用不适用不适用不适用
承诺投资项目小计168,599.38173,198.788,928.17166,500.9596.138,254.2819,820.60
超募资金投向
补充流动资金不适用不适用不适用不适用
超募资金投向小计不适用不适用不适用不适用
合计168,599.38173,198.788,928.17166,500.9596.138,254.2819,820.60
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1.2018年8月22日第六届董事会第十八次会议审议通过,募投项目“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”原计划于2018年6月30日达到预定可使用状态,根据公司的实际情况,该募投项目预计将于2018年12月31日达到预定可使用状态。主要是因为按照西安市环保局防污治霾要求,所有在建工地从2016年11月15日至2017年3月15日、2017年11月15日至2018年3月15日期间禁止施工。公司及时调整建设计划,尽量使之对工期的负面影响降到最低。
2.2019年3月27日第六届董事会第二十一次会议审议通过,截至2018年12月31日,募投项目“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”累计使用募集资金6,693.89万元,目前投资实施进度19.13%,该项目原计划于2018年12月31日达到预定可使用状态,根据公司的实际情况,该募投项目于2019年9月30日达到预定可使用状态,主要是设备选型问题导致延期。
项目可行性发生重大变化的情况说明1.公司于2018年4月13日召开的第六届董事会第十五次会议及2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》,公司“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”原计划投资总额28,000万元,使用募集资金28,000万元,项目已完成固定资产投资500万元,鉴于外部市场环境发生较大变化,公司经审慎反复研究,不再实施该项目未完成部分的27,500万元投资,并将该项目剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金。 2.公司于2019年10月30日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金方案,截至2019年9月30日,“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”已达到预定可使用状态,原计划投资 35,000 万元,完成投资额 13,814.94 万元(包括已签订合同应付未付金额,将按合同约定从募集资金专户中支付),其中,固定资产投资 11,814.94 万元,铺底流动资金 2,000 万元。公司对该募投项目作出如下调整:(1)拟将该项目投资金额由 35,000 万元缩减至 13,814.94 万元(其中,铺底流动资金由 8,000 万元缩减为 2,000 万元);(2)拟将该项目达产后剩余的 21,185.06 万元募集资金及其利息(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况截至2023年12月31日,公司未发生超募资金使用的情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况截至2023年12月31日,公司未发生变更募集资金投资项目的实施地点的情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况公司于2019年10月30日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过变更部分募集资金投资项目实施方式的方案,以非公开协议方式受让公司控股股东西北有色金属研究院(以下简称“西北院”)所持西部新锆 8.478%股权(对应实缴注册资本2780万元),成为西部新锆的股东。本次股权转让价格为1.02298元/注册
资本,转让价款为2,843.88万元,公司以募集资金支付 2,835.53 万元,剩余8.35万元以自有资金补齐。本次方案调整前后,计划投入的募集资金金额保持不变,均为2,835.53万元,仅募投项目实施方式由增资方式变更为股权转让方式。
募集资金投资项目先期投入及置换情况1.公司于2016年8月11日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金476.27万元。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于西部金属材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审核报告》(希会审字(2016)2217号)进行鉴证。 2.2021年2月3日,公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金3,105.40万元(其中高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目2,965.31万元、支付各项发行费用140.09万元)。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《 募集资金置换专项审核报告》(希会审字(2021)0217号)进行鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况1.2016年8月11日,公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用募集资金4.59亿元用于暂时补充流动资金。使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月,到期后将资金归还到募集资金专户。截止2017年8月18日,公司用于暂时补充流动资金的4.59亿元募集资金已到期归还。 2.2017年8月21日,公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额为6亿元,使用期限不超过12个月,到期后将资金归还到募集资金专户。截止2018年8月20日,公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。 3.2018年8月22日,公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司拟使用不超过人民币29,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月,2019年8月21日,公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。 4.2021年2月3日,公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用募集资金4亿元用于暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月,到期后将资金归还到募集资金专户。2022年2月2日,公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币全部归还至募集资金专用账户。 5.2022年2月21日,公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下,同意公司使用 1.60亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月,截至2023年2月17日,公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1.6亿元全部归还至募集资金专用账户(其中2022年7月7日归还3,000万元、2022年8月25日归还4,000万元、2022年10月20日归还1,000万元、2023年2月17日归还8,000万元)。
募投项目结项并将其利息永久补充流动资1.因募投项目“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”、项目“通过增资取得西部新锆 8.33%股权项目”、项目“偿还银行贷款”已实施完毕,相对应的募集资金专用账户:中国民生银行股份有限公司西安文景路支行账号为697995985、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行账号为8111701013800216778及交通银行股份有限公司西安经济技术开发区支行账号为611899991010003213976已不再使用,为方便募集资金账户管理,公司对上述募集资金专户办理了销户手续。目前,销户手续已办理完毕,上述账户利息收入余额145.07万元已全部转入基本户永久补充流动资金,公司及子公司与中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司西安文景路支行、交通银行股份有限公司西安经济技术开发区支行及保荐机构签署的上述账户《募集资金三方监管协议》相应终止。
金的情况2.因募投项目“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”已实施完毕,因该项目尾款支付时间周期较长,为提高资金使用效率,避免资金长期闲置,对募集资金专户尚余的因未达到支付条件的部分合同尾款、质保金及存款利息等款项全部用于永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。公司承诺该项目未支付的尾款、质保金等在满足付款条件时,将按照相关合同约定使用自有资金支付。公司及子公司对上述募集资金专户办理了销户手续。截止2023年12月31日,销户手续已办理完毕,上述账户利息收入余额2,191.00万元已全部转入一般户永久补充流动资金,公司及子公司与华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行及保荐机构签署的上述账户《募集资金三方监管协议》相应终止。 3.因募投项目“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”、“西部材料联合技术中心建设项目”实施接近尾声,因项目尾款支付时间周期较长,为提高资金使用效率,避免资金长期闲置,公司于2023 年 12 月 19 日召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于 2020 年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将2020年非公开发行股票募投项目结项,将募集资金专户中节余的募集资金8,674.19万元(实际转出金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。公司承诺该项目未支付的尾款、质保金等在满足付款条件时,将按照相关合同约定使用自有资金支付。 该事项业经公司2024年1月5日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。截止报告日,共转出节余募集资金8,690.26万元用于永久补充流动资金。募集资金专户华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行11454000000814807、中国建设银行股份有限公司西安凤城五路支行61050175380000001103、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行8111701012400606472、成都银行西安经济技术开发区支行1221300000844166均已办理完注销手续,平安银行西安经济技术开发区支行15636683970022正在办理注销手续。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”累计投入金额 11,635.04 万元,专户尚节余2,191.00 万元募集资金。相对应的募集资金专用账户:华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行账号为11454000000495641及华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行账号为11454000000497332。具体原因如下:1.因未达到支付条件,募集资金专户尚余部分合同的尾款、质保金等款项。2.公司按照相关规定,将募集资金存储在专户中产生的利息。3.公司本着节约、合理有效的原则使用募集资金,部分支出有所减少。
尚未使用的募集资金用途及去向截至2023年12月31日,尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

注:偿还银行贷款超支部分为募集资金产生的利息偿还,共计使用利息偿还银行贷款金额为74.37万元。

附件1-1:2016年非公开发行募集资金使用情况对照表

2016年非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位:西部金属材料股份有限公司 2023年度 单位:人民币万元

募集资金总额

募集资金总额91,831.162023年度投入募集资金总额2,191.00
报告期内变更用途的募集资金总额截至2023年12月31日已累计投入募集资金总额94,325.03
累计变更用途的募集资金总额51,093.46
累计变更用途的募集资金总额比例55.64%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)2023年度投截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度(%)项目达到预定可使用状态日期2023年年度实现的效益截止报告期末累计实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
入金额(3)=(2)/(1)
承诺投资项目
能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目28,000.00500.00500.00100.00不适用
通过增资取得西部新锆8.33%股权项目2,835.532,835.532,835.53100.00不适用不适用不适用
偿还银行贷款25,995.6325,995.6326,070.00100.29不适用不适用425.27
自主化核电站堆芯关键材料国产化项目35,000.0013,814.9411,635.0484.222019年9月30日3,112.4310,999.43
补充流动资金53,284.462,191.0053,284.46100.00不适用不适用不适用不适用
承诺投资项目小计91,831.1696,430.562,191.0094,325.0397.823,112.4311,424.70
超募资金投向
补充流动资金不适用不适用不适用不适用
超募资金投向小计不适用不适用不适用不适用
合计91,831.1696,430.562,191.0094,325.0397.82不适用3,112.4311,424.70不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1.公司于2018年8月22日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过,募投项目“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”原计划于2018年6月30日达到预定可使用状态,根据公司的实际情况,该募投项目预计将于2018年12月31日达到预定可使用状态。主要是因为按照西安市环保局防污治霾要求,所有在建工地从2016年11月15日至2017年3月15日、2017年11月15日至2018年3月15日期间禁止施工。公司及时调整建设计划,尽量使之对工期的负面影响降到最低。
2.公司于2019年3月27日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过,截至2018年12月31日,募投项目“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”累计使用募集资金6,693.89万元,目前投资实施进度19.13%,该项目原计划于2018年12月31日达到预定可使用状态,根据公司的实际情况,该募投项目于2019年9月30日达到预定可使用状态,主要是设备选型问题导致延期。
项目可行性发生重大变化的情况说明1.公司于2018年4月13日召开的第六届董事会第十五次会议及2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》,公司“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”原计划投资总额28,000万元,使用募集资金28,000万元,项目已完成固定资产投资500万元,鉴于外部市场环境发生较大变化,公司经审慎反复研究,不再实施该项目未完成部分的27,500万元投资,并将该项目剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金。 2.公司于2019年10月30日召开的第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金方案,截至2019年9月30日,“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”已达到预定可使用状态,原计划投资 35,000 万元,完成投资额 13,814.94 万元(包括已签订合同应付未付金额,将按合同约定从募集资金专户中支付),其中,固定资产投资 11,814.94 万元,铺底流动资金 2,000 万元。公司对该募投项目作出如下调整:(1)拟将该项目投资金额由 35,000 万元缩减至 13,814.94 万元(其中,铺底流动资金由 8,000 万元缩减为 2,000 万元);(2)拟将该项目达产后剩余的 21,185.06 万元募集资金及其利息(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况截至2023年12月31日,公司未发生超募资金使用的情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况截至2023年12月31日,公司未发生变更募集资金投资项目的实施地点的情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况公司于2019年10月30日召开的第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了变更部分募集资金投资项目实施方式的方案,以非公开协议方式受让公司控股股东西北有色金属研究院(以下简称“西北院”)所持西部新锆 8.478%股权(对应实缴注册资本 2780 万元),成为西部新锆的股东。本次股权转让价格为 1.02298 元/注册资本,转让价款为 2,843.88万元,公司以募集资金支付 2,835.53 万元,剩余 8.35 万元以自有资金补齐。本次方案调整前后,计划投入的募集资金金额保持不变,均为 2,835.53 万元,仅募投项目实施方式由增资方式变更为股权转让方式。
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2016年8月11日召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金476.27万元。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于西部金属材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审核报告》(希会审字(2016)2217号)进行鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况1.2016年8月11日,公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用募集资金4.59亿元用于暂时补充流动资金。使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月,到期后将资金归还到募集资金专户。截止2017年8月18日,公司用于暂时补充流动资金的4.59亿元募集资金已到期归还。 2.2017年8月21日,公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额为6亿元,使用期限不超过12个月,到期后将资金归还到募集资金专户。截止2018年8月20日,公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。 3.2018年8月22日,公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司拟使用不超过人民币29,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月,2019年8月21日,公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
募投项目结项并将其利息永久补充流动资金的情况1.因募投项目“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”、项目“通过增资取得西部新锆 8.33%股权项目”、项目“偿还银行贷款”已实施完毕,相对应的募集资金专用账户:中国民生银行股份有限公司西安文景路支行账号为697995985、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行账号为8111701013800216778及交通银行股份有限公司西安经济技术开发区支行账号为611899991010003213976已不再使用,为方便募集资金账户管理,公司对上述募集资金专户办理了销户手续。目前,销户手续已办理完毕,上述账户利息收入余额145.07万元已全部转入基本户永久补充流动资金,公司及子公司与中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司西安文景路支行、交通银行股份有限公司西安经济技术开发区支行及保荐机构签署的上述账户《募集资金三方监管协议》相应终止。 2.因募投项目“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”已实施完毕,因该项目尾款支付时间周期较长,为提高资金使用效率,避免资金长期闲置,对募集资金专户尚余的因未达到支付条件的部分合同尾款、质保金及存款利息等款项全部用于永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。公司承诺该项目未支付的尾款、质保金等在满足付款条件时,将按照相关合同约定使用自有资金支付。公司及子公司对上述募集资金专户办理了销户手续。截止2023年12月31日,销户手续已办理完毕,上述账户利息收入余额2,191.00万元已全部转入一般户永久补充流动资金,公司及子公司与华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行及保荐机构签署的上述账户《募集资金三方监管协议》相应终止。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”累计投入金额 11,635.04 万元,专户尚节余2,191.00万元募集资金。相对应的募集资金专用账户:华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行账号为11454000000495641及华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行账号为11454000000497332。具体原因如下:1.因未达到支付条件,募集资金专户尚余部分合同的尾款、质保金等款项。2.公司按照相关规定,将募集资金存储在专户中产生的利息。3.公司本着节约、合理有效的原则使用募集资金,部分支出有所减少。
尚未使用的募集资金用途及去向截至2023年12月31日,2016年非公开发行募集资金专用账户均已注销。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
注:偿还银行贷款超支部分为募集资金产生的利息偿还,共计使用利息偿还银行贷款金额为74.37万元。

附件1-2:2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

2020年非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位:西部金属材料股份有限公司 2023年度 单位:人民币万元
募集资金总额76,768.222023年度投入募集资金总额6,737.17
报告期内变更用途的募集资金总额截至2023年12月31日已累计投入募集资金总额72,175.92
累计变更用途的募集资金总额0
累计变更用途的募集资金总额比例0
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)2023年度截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度(%)项目达到预定可使用状态日期2023年度实现的效益截止报告期末累计实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
投入金额(3)=(2)/(1)
承诺投资项目
高性能低成本钛合金材料生产线 技术改造项目48,500.0048,500.005,634.9045,803.1694.442022年11月30日5,141.858,395.90
西部材料联合技术中心建设项目6,500.006,500.001,102.274,604.5470.84不适用不适用不适用
补充流动资金21,768.2221,768.2221,768.22100.00不适用不适用不适用
承诺投资项目小计76,768.2276,768.226,737.1772,175.9294.025,141.858,395.90
超募资金投向
补充流动资金不适用不适用不适用不适用
超募资金投向小计不适用不适用不适用不适用
合计76,768.2276,768.226,737.1772,175.9294.02不适用5,141.858,395.90不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)截至2023年12月31日,公司未发生未达到计划进度或预计收益的情况.
项目可行性发生重大变化的情况说明截至2023年12月31日,公司未发生项目可行性发生重大变化的情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况截至2023年12月31日,公司未发生超募资金使用的情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况截至2023年12月31日,公司未发生变更募集资金投资项目的实施地点的情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况截至2023年12月31日,公司未发生募集资金投资项目实施方式调整情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况2021年 2月3日,公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金3,105.40万元(其中高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目2,965.31万元、支付各项发行费用140.09万元)。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《 募集资金置换专项审核报告》(希会审字(2021)0217号)进行鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况1.2021年2月3日,公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用募集资金4亿元用于暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月,到期后将资金归还到募集资金专户。2022年2月2日,公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币全部归还至募集资金专用账户。 2.2022 年 2月 21 日,公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下,同意公司使用 1.6 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月,截至2023年2月17日,公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1.6亿元全部归还至募集资金专用账户(其中2022年7月7日归还3,000万元、2022年8月25日归还4,000万元、2022年10月20日归还1,000万元、2023年2月17日归还8,000万元)。
募投项目结项并将其利息永久补充流动资金的情况因募投项目“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”、“西部材料联合技术中心建设项目”实施接近尾声,因项目尾款支付时间周期较长,为提高资金使用效率,避免资金长期闲置,公司于2023 年 12 月 19 日召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于 2020 年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将2020年非公开发行股票募投项目结项,将募集资金专户中节余的募集资金8,674.19万元(实际转出金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。公司承诺该项目未支付的尾款、质保金等在满足付款条件时,将按照相关合同约定使用自有资金支付。 该事项业经公司2024年1月5日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。截止报告日,共转出节余募集资金8,690.26万元用于永久补充流动资金。募集资金专户华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行11454000000814807、中国建设银行股份有限公司西安凤城五路支行61050175380000001103、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行8111701012400606472、成都银行西安经济技术开发区支行
1221300000844166均已办理完注销手续,平安银行西安经济技术开发区支行15636683970022正在办理注销手续。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向截至2023年12月31日,尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

附件2:变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表编制单位:西部金属材料股份有限公司 2023年度 单位:人民币万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金 总额(1)本年度实际投入金额截至期末实 际累计投入 金额(2)截 至 期 末投资 进 度 (%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行 性是否发生重大变 化
永久补充流动资金能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目27,500.0029,021.88105.53不适用不适用
永久补充流动资金自主化核电站堆芯关键材料国产化项目21,185.0622,071.58104.182019年9月30日不适用
合计48,685.0651,093.46104.95
变更原因、决策程序及信息披露情况说明1.鉴于外部市场环境发生较大变化,公司于2018年4月13日召开的第六届董事会第十五次会议及2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》,公司“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”原计划投资总额28,000万元,使用募集资金28,000万元,项目已完成固定资产投资500万元,公司经审慎反复研究,不再实施该项目未完成部分的27,500万元投资,并将该项目剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金。详见 2018 年 4月17 日公司披露于《巨潮资讯网》2018-019 号公告《关于变更部分募投项目的公告》。 2.公司根据市场情况对“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”投资进行了缩减,实际建设完成的生产线及研发中心能够满足目前公司发展及国家自主化核电堆芯关键材料国产化的需求,公司于2019年10月30日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金方案,截至2019年9月30日,“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”已达到预定可使用状态,原计划投资 35,000 万元,完成投资额 13,814.94 万元(包括已签订合同应付未付部分,将按合同约定从募集资金专户中支付),其中,固定资产投资 11,814.94 万元,铺底流动资金 2,000 万元。公司对该募投项目作出如下调整:(1)拟将该项目投资金额由 35,000 万元缩减至 13,814.94 万元(其中,铺底流动资金由 8,000 万元缩减为 2,000 万元);(2)拟将该项目达产后剩余的 21,185.06 万元募集资金及其利息(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。详见 2019 年10月31日公司披露于《巨潮资讯网》2019-048号公告《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注:永久补充流动资金超额部分为使用银行存款利息补充,共计使用利息补充金额为2,408.40万元。


  附件:公告原文
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