广东原尚物流股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
中国·广州二〇二四年四月
2023年年度股东大会须知
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《广东原尚物流股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
1. 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
2. 在股东大会进行期间，全体出席人员应当以维护股东合法利益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3. 会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答。
4. 任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将手机调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
5. 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
2023年年度股东大会现场会议议程
一、会议时间、地点：
1、 现场股东大会
会议日期、时间：2024年4月15日15:00会议地点：广州经济技术开发区东区东众路25号办公楼六楼会议室
2、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月15日至2024年4月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
广东原尚物流股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、议程及安排：
1. 股东/委托代理人等参会人员入场、签到。
2. 主持人报告参加现场股东大会的人数，宣布股东大会召开。
3. 推举计票人、监票人，并发放表决票。
4. 主持人逐项宣读，与会股东逐项审议如下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 | √ |
| 2 | 《关于2023年度独立董事述职报告的议案》 | √ |
| 3 | 《关于2023年度监事会工作报告的议案》 | √ |
| 4 | 《关于2023年度财务决算报告的议案》 | √ |
| 5 | 《关于2024年度财务预算报告的议案》 | √ |
| 6 | 《关于2023年度利润分配方案的议案》 | √ |
| 7 | 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 | √ |
| 8.00 | 《关于公司2024年度董事薪酬的议案》 | √ |
| 8.01 | 公司董事长余军先生2024年度薪酬 | √ |
| 8.02 | 公司董事余丰先生2024年度薪酬 | √ |
| 8.03 | 公司董事莫慧先生2024年度薪酬 | √ |
| 8.04 | 公司独立董事牟小容女士2024年度薪酬 | √ |
| 8.05 | 公司独立董事陈功玉先生2024年度薪酬 | √ |
| 9.00 | 《关于公司2024年度监事薪酬的议案》 | √ |
| 9.01 | 公司监事会主席詹苏香女士2024年度薪酬 | √ |
| 9.02 | 公司职工代表监事赵韫兮女士2024年度薪酬 | √ |
| 9.03 | 公司监事柴正柱先生2024年度薪酬 | √ |
| 10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | √ |
5. 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
6. 与会股东对上述议案逐项投票表决。
7. 会议服务人员收集每项议案的表决票，计票人及监票人计票、监票。
8. 监票人代表宣布投票表决结果。
9. 主持人宣读2023年年度股东大会决议，并宣布股东大会闭幕。
10. 出席会议的股东签署2023年年度股东大会决议。
11. 出席会议的董事、监事、董事会秘书等与会人员签署2023年年度股东
大会会议记录。
12. 主持人宣布股东大会结束。
五、会议其他事项
1. 表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
2. 按审议顺序依次完成议案的表决。
3. 与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、
监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业机密的质询，公司董事、监事或者高管人员有权不予以回答。
4. 表决票分为赞成、反对、或弃权，空缺视为无效表决票。
5. 会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场
公布表决结果。
6. 公司董事会聘请广东广信君达律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
议案一 关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
广东原尚物流股份有限公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》及《广东原尚物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，现将2023年度董事会工作汇报如下：
第一部分 2023年工作情况回顾
一、公司主要经营业绩
报告期内，公司实现营业收入456,097,573.87元，同比减少12.19%；实现归属上市公司股东的净利润为-7,912,651.65元，同比减少121.01%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-8,191,085.77元，同比减少138.05%。
二、经营情况讨论与分析
2023年，我国在消费场景修复、积压需求释放和地方政府积极推动经济发展等多重因素带动下，经济处于复苏企稳阶段。汽车市场销量方面总体呈现“低开高走，逐步向好”趋势，国内汽车产业发展格局发生深刻变化，汽车行业向新能源化和智能化的技术转型持续深度推进。根据中国汽车工业协会数据显示，2023年国内乘用车产销分别完成2,612.4万辆和2,606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。其中，2023年国内燃油乘用车销量1,404.3万辆，比上年同期下降109.4万辆，同比下降7.2%，传统燃油乘用车销量虽下降，但占比依然相对较高。在政策和市场的双重作用下，2023年新能源汽车持续快速增长，新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%。随着新能源汽车已经逐步进入全面市场化拓展期，叠加消费者需求变化等因素，汽车市场竞争进一步加剧，导致传统燃油车市场面临销量增长放缓的挑战。
汽车作为典型的工业供应链产品，具有供应链层级多，节点分散，需求范围
广的特点。零部件供应链上任何变化点都会影响汽车生产企业的正常生产秩序，所以汽车零部件物流是汽车供应链中不可或缺的重要部分。汽车产业发展与汽车零部件供应链物流行业的发展存在正相关性，其市场规模及变化情况直接影响着汽车零部件供应链物流行业的发展变化。
公司属于综合服务型的汽车物流企业，主要为汽车整车厂及其供应商提供零部件干线运输、配送、仓储、品质检验、流通加工以及包装等全方位、一体化的综合物流服务。公司凭借“物流网络联动+数智化”模式，依托18年精益生产物流经验及全国主要城市的物流服务网络布局，持续聚焦主业，深耕细分领域，以数智化信息赋能服务方案，以物流精益化、技术专业化、服务优质化为目标，充分发挥科技、创新、规模、整合、高效五大优势，通过深度定制设计和全局精益管理，为客户及其供应商赋能。报告期内，公司营业收入为45,609.76万元，同比下降12.19%，归属于上市公司股东的净利润为-791.27万元，同比下降121.01%。在汽车零部件物流、非汽车零部件物流业务情况开展如下：
1. 报告期内，公司汽车零部件物流业务实现营业收入32,925.98万元，在总收入中占72.19%。2023年第一季度，受传统燃油车购置税优惠和新能源汽车补贴政策退出、春节假期提前、部分消费提前透支等因素影响，汽车消费恢复相对滞后，前两个月累计产销较同期明显回落，公司主要客户第一季度产量同比下降，对应公司第一季度汽车零部件物流业务收入下降明显；第二、三季度，价格促销潮对终端市场产生波动，汽车消费处于缓慢恢复过程中，汽车行业经济运行总体面临较大压力，公司主要客户同期产量及公司同期收入同比下降明显；进入第四季度特别是11月以来，市场发展态势回调，叠加年末车企冲量等因素，汽车市场总体态势恢复，公司主要客户产量计划回调，对应公司第四季度相关收入环比、同比均有所回调。经过长期发展，公司在华东、华南、华中、华北、东北、西南均拥有自有物流基地，也建立了较为稳定的客户群体，但公司固定运营成本较大，2023年部分客户经营规模收缩，短时间内公司新业务开拓情况不及预期，使得公司业绩承受压力；报告期内公司总体收入规模下降，同时部分项目毛利较低，公司利润空间收窄。公司在保持原有业务的基础上，聚焦汽车上下游产业链物流业务的纵向延伸发展，后续公司将凭借行业领先的综合服务水平和生产物流服务经验等优势继续开拓零部件物流业务机会，进一步丰富产品结构和客户类别。
公司在日常经营服务过程中也得到了客户、政府主管部门及行业协会等单位的广泛认可，报告期内，公司获得了华达汽车科技（武汉）有限公司颁发的优秀承运商奖项、武汉市道路交通安全生产专业委员会办公室颁发的武汉市道路交通文明安全单位、中国物流与采购联合会颁发的汽车售后服务备件物流KPI标杆企业、汽车零部件入厂物流KPI标杆企业等荣誉奖项。
2. 报告期内，公司始终坚持“存量”、“增量”两手抓，以稳定生产经营夯实存量业务的健康发展，同时也对外大力拓展增量业务、挖掘业务机会，持续推动“物流网络联动+数智化”模式，将精益管理应用在更多业务领域。报告期内，公司新增ABB（中国）、东方航空等知名客户，非汽车零部件物流业务收入金额为12,683.78万元，在总收入中占27.81%，近三年公司非汽车零部件物流业务收入占总营业收入比例逐年提升。其中，非汽车零部件物流业务中租赁业务收入为4,149.12万元，占非汽车零部件物流业务的32.71%，履行租赁合同可给公司带来稳定的业务收入及利润。另，公司非汽车零部件物流业务中机场地面操作业务实现营业收入2,828.37万元，占非汽车零部件物流业务的22.30%；公司为白云机场和深圳机场提供国际货站地面操作业务服务，主要以白云机场业务为主。根据白云机场公告显示，2023年广州白云机场国际航线完成货邮吞吐量1,305,116.51吨。报告期内，白云机场口岸国际航班航线全面恢复加密，国际货运航线新增6条、国际航空货邮吞吐量占机场总货邮吞吐量六成以上，航空市场总体恢复态势良好。
三、董事会工作开展情况
（一）公司治理情况概述
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》的要求，修订了《公司章程》等制度，进一步完善内控管理制度，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识；公司董事会和高管人员勤勉尽责，诚信守法，没有出现损害公司及股东利益的情况。具体情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见，确保所有股东尤其是中小股东能充分享有和行使自己的权利。报告期内公司共召开了
3次股东大会，会议召集、召开及表决程序均符合有关法律法规的规定。
2、关于控股股东与公司：公司具有独立自主的经营能力，相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全独立。报告期内，公司及时充分披露与控股股东的关联交易，不存在控股股东侵占和损害上市公司及其他股东利益的行为。报告期内，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
3、关于董事与董事会：截止本报告披露日，董事会在职董事5名，其中独立董事2名，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司所有董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》所赋予的职责，诚信谨慎、勤勉尽责，对每项提案进行认真了解与审议，有效地保证了董事会决策的科学性和有效性。董事会下设战略与投资管理委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各委员会分工明确，权责分明，运作有效。报告期内，公司共召开了8次董事会会议。
4、公司董事、高级管理人员变动情况
高级管理人员方面，报告期内公司董事会秘书、财务总监兼副总经理李运先生因个人原因离职。2023年7月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任钟情思女士为公司董事会秘书，聘任夏运兰女士为财务总监，任期与第五届董事会一致。
董事方面，报告期内公司董事李运先生因个人原因离职。2023 年11月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事及董事会战略与投资管理委员会委员的议案》，同意补选莫慧为公司第五届董事会非独立董事，任期与第五届董事会一致。2023年12月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
5、关于信息披露：报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。
6、报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，设置专门投资者邮箱，及时回复股东邮件，通过召开业绩说明会、接听热线电话、现场沟通等方式与投资者沟通；参加了2023广东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，回答投
资者关心的问题。
（二）报告期内召开的董事会会议
报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》的要求，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，提高董事会决策的科学性和有效性。董事会共召开8次会议，会议召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容符合《公司章程》《董事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第五届董事会第八次会议 | 2023年3月15日 | 审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》《关于2022年度董事会工作报告的议案》《关于2022年度独立董事述职报告的议案》《关于2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2023年度财务预算报告的议案》《关于2022年度利润分配方案的议案》《关于2022年年度报告及其摘要的议案》《关于2022年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于公司2023年度董事薪酬的议案》及《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 第五届董事会第九次会议 | 2023年4月24日 | 审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 |
| 第五届董事会第十次会议 | 2023年7月17日 | 审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于减少公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》《关于签订<信息化系统开发与改造项目合同>暨关联交易的议案》及《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第五届董事会第十一次会议 | 2023年7月26日 | 审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司财务总监的议案》。 |
| 第五届董事会第十二次会议 | 2023年8月17日 | 审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于追加使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》及《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 第五届董事会第十三次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》及《关于制定<参股公司投后管理制度>的议案》。 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第五届董事会第十四次会议 | 2023年11月3日 | 审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。 |
| 第五届董事会第十五次会议 | 2023年11月24日 | 审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于补选第五届董事会非独立董事及董事会战略与投资管理委员会委员的议案》及《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
（三）董事会召集股东大会情况
报告期内，公司董事会严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，召集召开股东大会3次，认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会的职能作用，不断提高公司治理水平，保障了全体股东的合法权益。
（四）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资管理、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人；审计委员会成员为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。
1、审计委员会
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。报告期内，审计委员会共召开5次会议，具体情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2023年3月15日 | 审议通过了《关于2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2023年度财务预算报告的议案》《关于2022年年度报告及其摘要的议案》《关于2022年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。 |
| 2023年4月24日 | 审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 |
| 2023年7月17日 | 审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》和《关于签订〈信息化系统开发与改造项目合同〉暨关联交易的议案》。 |
| 2023年8月17日 | 审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》和《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。 |
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2023年10月27日 | 审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》。 |
2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，报告期内，薪酬与考核委员会召开4次会议，具体情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2023年3月15日 | 审议通过《关于董事及高级管理人员年度绩效考评的议案》及《关于公司2023年度董事及监事薪酬的议案》。 |
| 2023年7月17日 | 审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于确认2022年股权激励对象2022年度考核结果的议案》。 |
| 2023年11月3日 | 审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 |
| 2023年11月24日 | 审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 |
3、提名委员会
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，报告期内，提名委员会召开2次会议，具体情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2023年7月26日 | 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司财务总监的议案》。 |
| 2023年11月24日 | 审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事及董事会战略与投资管理委员会委员的议案》 |
4、战略与投资管理委员会
战略与投资管理委员会负责制定公司的中长期发展战略，对公司的重大投资决策进行研究并提出意见，报告期内，战略与投资管理委员会召开2次会议，具体情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2023年7月17日 | 审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。 |
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2023年8月17日 | 审议通过了《关于追加使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。 |
（五）信息披露情况
公司严格按照法律、法规和公司章程，以及公司信息披露制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。2023年度，共披露65份定期、临时公告。同时，公司通过举办业绩说明会，通过 “上证e互动”、公司邮箱及投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心聆听投资者的心声和建议，切实维护投资者关系。
四、培训学习
公司董事会严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，认真对待公司信息披露工作，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。报告期内，董事会不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，严格按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。
第二部分 2024年工作展望
一、 2024年公司发展战略
随着物流行业转型升级，上下游产业正处于相互融合、协同发展的新阶段，物流服务正沿着产业链方向不断纵深，提升物流供应链一体化服务能力带来新机遇。公司坚持“存量”、“增量”两手抓，以稳定生产经营保持存量业务的健康发展；同时依托信息化技术的发展，加快公司的数字化、智能化进程，对内深入推进降本行动，对外大力开拓增量业务，在新能源汽车物流、冷链物流、快消物流等行业服务方向持续发力，同时通过寻求与公司所处行业具有协同效应的标的项目进行横向收购兼并，不断扩大企业规模和实力，为公司长足发展奠定坚实基础。
二、 经营计划
（一）横向挖掘非汽车物流业务机会，丰富业务结构
非汽车物流方面，公司在提升服务品质、优化成本控制的基础上，响应全国
统一大市场政策，利用现有的干线运输线路成本优势进一步拓展物流业务，挖掘航空货站业务所处供应链上下游的业务机会，强化该领域物流解决方案的能力，为客户提供更多增值物流服务，增强客户粘性，提高市场占有率，进一步丰富业务结构，对汽车零部件物流业务形成良好协同和补充，从而推动公司核心能力从传统物流企业向科技物流企业转变、从劳动密集型向技术驱动型转变，实现横向发展。
（二）纵向开拓汽车供应链物流业务范围，夯实主业基础
汽车物流方面，公司将依托现有较为完备的物流网络和仓储设施、丰富的汽车零部件JIT物流经验，整合运力资源及仓库资源，提升仓库基地的产能利用率，进一步梳理公司业务标准化流程，提升市场竞争能力，实现纵向发展。
（三）加强和细化内部控制管理，管理制度和措施落实到位
公司的成长与发展离不开完善的内部控制体系以及行之有效的执行。在行业竞争加剧的背景下，物流企业的创新发展、降本增效内驱力要持续加强。公司将持续完善法人治理结构和内部控制管理体系的建设，加强制度完善和业务流程的优化；继续以“降本增效、融合协同、提升管理、责任担当”为管理目标，使各部门能够目标明确、责任落实，提升管理效率和规范经营管理，发现问题及时改善；同时积极开展节能、降耗、节支，开源节流，控制经营风险，形成创新协同化、团队共聚力、分享共成长，全面提升企业综合管理能力。
（四）践行绿色物流发展道路
作为国民经济发展的支柱产业之一，物流行业肩负着节能降碳的重要使命。结合综合物流成本上升、市场竞争加剧的背景，公司分别从优化调整运输结构、安装屋顶光伏发电、发展清洁化运输装备等方向着手。公司在氢能货车方面参股投资了广东原锋新能源科技有限公司，该公司从事氢燃料电堆及系统的研发、生产及销售。氢燃料电堆产业化一方面将加快传统燃油车更替，减轻燃油车辆尾气排放产生的环境污染问题，另一方面助力客户实现减碳目标，最终实现公司经济效益、社会效益、环境效益的协调发展。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
特此报告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2024年4月15日
议案二 关于2023年度独立董事述职报告的议案
独立董事述职报告（牟小容）各位股东及股东代表：
报告期内，本人作为广东原尚物流股份有限公司（以下简称“原尚股份”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《广东原尚物流股份有限公司章程》和《广东原尚物流股份有限公司独立董事工作制度》等规定，本着独立、客观、公正的原则，谨慎、认真、勤勉的行使职权，积极出席2023年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表意见，切实维护了公司的利益及股东的合法权益，现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人系公司第五届董事会独立董事，于1971年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，注册会计师，注册税务师。1998年7月至今，任华南农业大学经管学院教师，副教授，硕士研究生导师。2017年2月至2023年2月兼任广东国立科技股份有限公司（现更名为广东泉为科技股份有限公司）独立董事；2020年6月至今兼任广州康盛生物科技股份有限公司独立董事；2021年6月至今兼任广州亨龙智能装备股份有限公司监事，2022年5月至今任广东众生药业股份有限公司独立董事，2021年6月至今任原尚股份独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
在报告期内，公司共召开董事会8次，股东大会3次。本人以现场及通讯方式出席了公司召开的所有董事会会议和股东大会，不存在缺席或委托其他董事出席董事会的情况。本人认真审议了董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料，客观、谨慎的发表意见。报告期内，公司董事会的召集召开均符合法定程序，本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）出席专门委员会会议情况
2023年度，本人在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略与投资管理委员会中担任职务并开展相关工作。2023年度，董事会审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开4次会议，提名委员会召开2次会议，战略与投资管理委员会召开2次会议。本人亲自出席了上述全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人参与了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资管理委员会对公司定期报告、内部控制评价报告、聘任会计师事务所、关联交易、募集资金存放和使用报告、确定董事、高级管理人员及监事薪酬、股权激励相关事项、聘任公司高级管理人员、补选董事、使用闲置自有资金进行现金管理等重大事项的专项会议，认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性。对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（三）行使独立董事职权的情况
作为公司的独立董事，2023年，本人参与了公司全部的董事会会议并在董事会上发表意见，对提交董事会的议案内容认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，并持续关注公司的经营状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响及媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层的沟通，对公司的发展提供相关建议，忠实履行了独立董事的职务。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行了多次沟通，与会计师事务所就财务、业务状况进行了分析与沟通，对定期报告、年度审计工作计划和重点关注事项进行了讨论。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需要董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，我通过参加公司2022年度、2023年半年度、2023年三季度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东提出的问题，听取中小股东的意见和建议，加强与中小股东的互动交流。
（六）现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会对公司进行现场考察，
还通过电话、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务情况、内控建设、关联交易等情况，与外部中介机构、公司其它董事、高级管理人员、公司内部审计部门及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高级管理人员等相关人员积极配合我行使职权，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，向我定期通报公司运行情况，提供有关资料，使我能及时了解公司的生产经营动态，为我履职提供了必要的工作条件和人员支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，我对公司2023年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表意见，公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需或符合公司战略规划，具有合理性和必要性，关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司和广大股东的利益，也不影响公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我对公司担保情况进行了核查，我认为：公司建立了比较完善的对外担保审议和审批程序。报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前年度发生并持续到2023年度的对外担保事项，公司能够严格遵守法律法规和《公司章程》中关于对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。经审核，我认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及其他股东尤其
是中小股东利益的情形。
（四）选举董事、聘任高级管理人员及审议其薪酬情况
报告期内，我关注了公司董事、高级管理人员的选举及聘任的情况和薪酬情况。聘任高级管理人员方面，报告期内公司董事会秘书、财务总监兼副总经理李运先生因个人原因离职。2023年7月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任钟情思女士为公司董事会秘书，聘任夏运兰女士为财务总监，任期与第五届董事会一致。我认为，上述公司高级管理人员的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力。
选举董事方面，报告期内公司董事李运先生因个人原因离职。2023 年11月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事及董事会战略与投资管理委员会委员的议案》，同意补选莫慧为公司第五届董事会非独立董事，任期与第五届董事会一致。2023年12月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。我认为，公司董事的任职资格以及提名、选举程序符合《公司法》及《公司章程》等相关要求。
公司2023年董事薪酬方案符合公司的经营情况、行业水平，有利于公司的长期发展。报告期内，公司各高级管理人员均能勤勉尽责，认真履职，高管人员岗位工资、绩效奖金均已按月发放，业绩激励奖金根据公司业绩情况已发放。
（五）现金分红及其它投资者回报情况
经过核查，我认为，公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司现阶段的经营状况、当前资金需求、未来发展规划以及向股东提供充分合理投资回报等因素，符合《公司章程》利润分配政策有关规定，也符合有关法律法规、规范性文件的要求。既充分考虑了广大股东的利益，又符合公司目前的实际情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（六）闲置自有资金管理情况
报告期内，公司在原使用不超过10,000.00万元闲置自有资金委托理财额度基础上追加不超过10,000.00万元闲置自有资金委托理财额度，增加后公司自有闲置资金委托理财额度共计不超过2亿元，现金管理额度在投资期限内可以滚动
使用，我认为本次追加的内容及程序符合相关规定，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害全体股东利益的情况。
（七）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，公司对于募集资金的存放与使用均符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（八）限制性股票激励计划实施情况
报告期内，公司回购注销了部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，调整了2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格，2022年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分及2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就。经核查上述事项，我认为公司回购注销事项、调整回购价格及解除限售事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《原尚股份2022年限制性股票激励计划》《原尚股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》及《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
鉴于公司当前所处的行业市场环境和公司未来发展规划，公司终止实施了2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划，终止激励计划并回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和各项临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。本年度公司持续完善制度与内控体系，实现对重点业务关键控制点的全面覆盖，防控业务风险，有效提升了内部控制和风险管理水平，保证了公司内部控制总体得到持续有效运行。我审阅了公司《内部控制评价报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我始终关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为：2023年公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的现象。
四、总体评价
2023年，我在履行职责的过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的态度以及对公司和全体股东负责的立场，进一步通过多种方式加强与公司董事及管理层的沟通，不断提升自身专业水平，为公司发展提供更多建设性的意见，促进公司规范运作，维护好全体股东的合法权益。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
特此报告。
广东原尚物流股份有限公司
独立董事：牟小容2024年4月15日
独立董事述职报告（陈功玉）
各位股东及股东代表：
报告期内，本人作为广东原尚物流股份有限公司（以下简称“原尚股份”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《广东原尚物流股份有限公司章程》和《广东原尚物流股份有限公司独立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守、谨慎勤勉的工作态度，认真履行独立董事的职权，积极出席公司2023年度召开的相关会议，认真审阅董事会各项议案，并对相关事项发表了独立、客观、公正的意见，现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人系公司第五届董事会独立董事，也是公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。1949年出生，汉族，武汉理工大学工学博士。历任合肥工业大学管理学院讲师、副教授，福州大学管理系主任、教授、博士生导师，中山大学岭南学院教授、博士生导师，广州南方学院商学院系主任、院长，目前已退休。2022年8月至今担任公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
在报告期内，公司共召开董事会8次，股东大会3次。本人出席会议情况如下：
| 独立董事 | 参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未参加 | 参加股东大会次数 |
| 陈功玉 | 8 | 8 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）出席专门委员会会议情况
2023年度，董事会审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开4次会议，提名委员会召开2次会议。本人以现场结合通讯方式亲自出席了上述全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。
作为审计委员会委员，本人与会计师事务所保持良好的沟通，对公司定期报
告、募集资金存放和使用报告、关联交易、内部控制评价报告、聘任会计师事务所等事项进行了审议，审核公司的财务信息及披露情况，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。作为薪酬与考核委员会委员，本人重点关注董事、高级管理人员的薪酬方案制定与考核及股权激励事项，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。作为提名委员会委员，本人对董事、高级管理人员的个人简历、工作经历等资料进行了严格的审查，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年度，作为公司的独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席了公司2023年度召开的全部董事会会议及应参加的专门委员会会议，认真审阅公司提供的各项会议材料，积极参与讨论，最大限度的发挥自己的专业优势和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观、公正的行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无否决或提出异议事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行了多次沟通，与会计师事务所就财务、业务状况进行了分析与沟通，对定期报告、年度审计工作计划和重点关注事项进行了讨论。
（五）现场工作情况
2023年度，我充分利用现场交流、微信及电话沟通等方式，与公司管理层进行充分的沟通，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，了解公司的生产经营情况和可能产生的经营风险。
（六）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和顺畅的沟通渠道，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合我行使职权，向我定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时提供有关会议资料和公司内部生产经营资料，及时反馈我提出的问题；同时公司不定期向我发送监管培训资料，组织我学习相关法律法规和监管案例，为我能更好的履职提供支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
经核查，报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情况。
（二）关联交易情况
2023年7月17日，公司审议了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》及《关于签订<信息化系统开发与改造项目合同>暨关联交易的议案》，经审查，我认为公司与关联方共同设立合资公司，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要。同时交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
公司与关联方的日常关联交易是因公司日常的业务发展需要而进行，符合公司实际业务需要，有利于公司发展，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易在平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。经审核，我认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构和内部控制审计机构，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）选举董事、聘任高级管理人员及审议其薪酬情况
2023年3月15日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬的议案》，经审查，我认为公司2023年董事薪酬方案符合公司的经营情况、行业水平，有利于公司的长期发展。
报告期内，公司各高级管理人员均能勤勉尽责，认真履职，高管人员岗位工资、绩效奖金均已按月发放，业绩激励奖金根据公司业绩情况已发放。
聘任高级管理人员方面，报告期内公司董事会秘书、财务总监兼副总经理李运先生因个人原因离职。2023年7月26日，公司召开第五届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任钟情思女士为公司董事会秘书，聘任夏运兰女士为财务总监，任期与第五届董事会一致。我认为，上述公司高级管理人员的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力。选举董事方面，报告期内公司董事李运先生因个人原因离职。2023 年11月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事及董事会战略与投资管理委员会委员的议案》，同意补选莫慧为公司第五届董事会非独立董事，任期与第五届董事会一致。2023年12月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。我认为，公司董事的任职资格以及提名、选举程序符合《公司法》及《公司章程》等相关要求。
（五）利润分配情况
报告期内，公司实施了向全体股东每10股派发现金红利2.80元的利润分配方案，我认为，公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司现阶段的经营状况、当前资金需求、未来发展规划以及向股东提供充分合理投资回报等因素，符合《公司章程》利润分配政策有关规定，也符合有关法律法规、规范性文件的要求。既充分考虑了广大股东的利益，又符合公司目前的实际情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（六）闲置自有资金管理情况
报告期内，公司在原使用不超过10,000.00万元闲置自有资金委托理财额度基础上追加不超过10,000.00万元闲置自有资金委托理财额度，增加后公司自有闲置资金委托理财额度共计不超过2亿元，现金管理额度在投资期限内可以滚动使用，我认为本次追加的内容及程序符合相关规定，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害全体股东利益的情况。
（七）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，我审议了公司募集资金存放和使用情况的相关报告，我认为相关报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实客观地反映了公司募集资金的存放与使用情况。公司对于募集资金的存放与使用均符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（八）限制性股票激励计划实施情况
报告期内，公司回购注销了部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，调整了2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格，2022年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分及2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就。经核查上述事项，我认为公司回购注销事项、调整回购价格及解除限售事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《原尚股份2022年限制性股票激励计划》《原尚股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》及《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。鉴于公司当前所处的行业市场环境和公司未来发展规划，公司终止实施了2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划，终止激励计划并回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和各项临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我审阅了公司的《2022年度内部控制评价报告》，认为公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要，并在经营活动中得到有效的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我始终关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为：2023年公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的现象。
四、总体评价
2023年，本人作为公司独立董事，在履职期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《广东原尚物流股份有限公司章程》和《广东原尚物流股份有限公司独立董事工作制度》规定，遵循客观、公正、独立的原则，忠实履行职责，勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。同时本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持和配合。
2024年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的态度以及对公司和全体股东负责的立场，进一步通过多种方式加强与公司董事及管理层的沟通，不断提升自身专业水平，为公司发展提供更多建设性的意见，促进公司规范运作，维护好全体股东的合法权益。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
特此报告。
广东原尚物流股份有限公司
独立董事：陈功玉2024年4月15日
议案三 关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
广东原尚物流股份有限公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地维护了公司及全体股东的利益，现将2023年度监事会工作汇报如下：
一、2023年度监事会日常工作情况
本着对股东负责的精神，公司监事认真履行职责，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责进行检查监督。报告期内，公司共召开了7次监事会会议。会议及通过的议案基本情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 审议情况 |
| 2023年3月15日 | 第五届监事会第六次会议 | 审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2023年度财务预算报告的议案》《关于2022年度利润分配方案的议案》《关于2022年年度报告及其摘要的议案》《关于2022年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于公司2023年度监事薪酬的议案》 | 通过 |
| 2023年4月24日 | 第五届监事会第七次会议 | 审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | 通过 |
| 2023年7月17日 | 第五届监事会第八次会议 | 审议《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》《关于签订〈信息化系统开发与改造项目合同〉暨关联交易的议案》 | 通过 |
| 2023年8月17日 | 第五届监事会第九次会议 | 《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于追加使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | 通过 |
| 2023年10月27日 | 第五届监事会第十次会议 | 审议《关于2023年第三季度报告的议案》 | 通过 |
| 2023年11月3日 | 第五届监事会第十一次会议 | 审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 | 通过 |
| 2023年11月24日 | 第五届监事会第十二次会议 | 审议《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》 | 通过 |
二、监事会对公司2023年度有关事项发表的意见
1.公司依法运作情况
公司监事会依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、信息披露及内部控制、募集资金使用、限制性股票激励计划等方面进行全面监督，监事会认为：公司遵循了《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律要求规范运作。公司董事及高级管理人员在工作中勤勉尽责，未发现有违反相关法律法规和损害公司及广大投资者利益的行为。
2.公司财务状况
2023年度，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财务状况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3.公司关联交易情况
2023年度，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为报告期内公司发生
的日常关联交易及关联方共同投资符合公司生产经营的实际需要及战略需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
4.报告期内对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及《公司章程》的规定，我们对公司担保情况及资金占用进行了核查，我们认为：报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前年度发生并持续到 2023年度的对外担保事项，未发生关联方违规占用公司资金的情况。
5.内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了内部控制的有效性。
6.聘任或更换会计师事务所的情况
报告期内，公司无更换会计师事务所的情况。
7.现金分红及其他投资者回报情况
公司制定的2022年度利润分配方案，符合相关法律法规及《公司章程》的要求，该项分配方案综合考虑了公司未来发展及全体股东的长远利益，决策程序合法有效。同意公司2022年年度利润分配方案。
8.募集资金存放与使用管理的情况
监事会认为公司募集资金存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，对募集资金实行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
9.自有资金进行现金管理的情况
监事会认为，公司运用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效
率，增加公司投资收益，不存在违反相关法律、法规的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
10.限制性股票激励计划
监事会认为公司实施回购注销、调整回购价格、解除限售及终止实施限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《原尚股份2022年限制性股票激励计划》《原尚股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》及《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，回购数量、回购价格及相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
三、2024年监事会工作计划
2024年，监事会成员将继续加强对国家相关法律、法规及监管规则的学习，积极参加监管机构及公司组织的专业培训，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和有关法律法规政策的规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，保障公司依法规范运作。该议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广东原尚物流股份有限公司监事会
2024年4月15日
议案四 关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《广东原尚物流股份有限公司章程》的规定，现将2023年财务决算情况报告如下：
一、 2023年度财务报表审计情况
公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的意见是：广东原尚物流股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广东原尚物流股份有限公司2023年12月31日合并及母公司财务状况及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 主要财务数据和指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动幅度（%） |
| 营业总收入 | 45,609.76 | 51,939.06 | -12.19 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -791.27 | 3,765.49 | -121.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,832.86 | 13,930.03 | -58.13 |
| 总资产 | 125,311.09 | 132,851.45 | -5.68 |
| 归属于母公司所有者权益 | 67,595.73 | 69,397.07 | -2.60 |
| 股本 | 10,622.50 | 10,628.00 | -0.05 |
三、 公司财务状况分析
1、资产结构
2023年末公司资产总额为125,311.09万元，比上年132,851.45万元下降了
5.68%。主要资产变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 变动额 | 变动幅度（%） |
| 货币资金 | 8,057.07 | 5,478.03 | 2,579.04 | 47.08 |
| 交易性金融资产 | 7,034.10 | 10,460.03 | -3,425.93 | -32.75 |
| 应收票据 | 21.49 | 0.00 | 21.49 | 不适用 |
| 应收账款 | 10,560.63 | 11,272.94 | -712.31 | -6.32 |
| 预付款项 | 497.95 | 782.27 | -284.32 | -36.35 |
| 其他应收款 | 1,200.12 | 1,138.93 | 61.19 | 5.37 |
| 存货 | 27.68 | 29.24 | -1.56 | -5.34 |
| 其他流动资产 | 49.79 | 98.72 | -48.93 | -49.56 |
| 流动资产合计 | 27,448.83 | 29,260.16 | -1,811.33 | -6.19 |
| 长期股权投资 | 349.10 | 0.00 | 349.10 | 不适用 |
| 固定资产 | 36,564.80 | 37,857.84 | -1,293.04 | -3.42 |
| 在建工程 | 0.00 | 243.46 | -243.46 | -100.00 |
| 使用权资产 | 39,093.42 | 41,860.32 | -2,766.90 | -6.61 |
| 无形资产 | 5,513.58 | 5,655.01 | -141.43 | -2.50 |
| 长期待摊费用 | 11,855.43 | 12,672.75 | -817.32 | -6.45 |
| 递延所得税资产 | 885.00 | 958.37 | -73.37 | -7.66 |
| 其他非流动资产 | 3,600.93 | 4,343.54 | -742.61 | -17.10 |
| 非流动资产合计 | 97,862.26 | 103,591.29 | -5,729.03 | -5.53 |
| 资产合计 | 125,311.09 | 132,851.45 | -7,540.36 | -5.68 |
变动较大的资产项目说明如下：
(1)货币资金较上年末增加2,579.04万元，同比增长47.08%，主要是理财产品到期赎回所致。
(2)交易性金融资产较上年末减少3,425.93万元，同比下降32.75%，主要是理财产品到期赎回所致。
(3)应收账款较上年末减少712.31万元，下降6.32%，主要是业务减少相应的应收账款减少所致。
(4)预付款项较上年末减少284.32万元，下降36.35%，主要是预付外协款
项减少所致。
(5)其他流动资产较上年末减少48.93万元，下降49.56%，主要是进项税额留抵减少所致。
(6)长期股权投资较上年增加349.10万元，主要是参股新设立合资公司所致。
(7)在建工程较上年末减少243.46万元，下降100.00%，主要是原尚股份总部数智中心项目完工转固所致。
(8)其他非流动资产较上年末减少742.61万元，下降17.10%，主要是员工宿舍转固所致。
2、负债结构
2023年末公司负债总额为57,617.68万元，比上年63,406.02万元下降9.13%，资产负债率由 2022年末的47.73%下降为45.98%。
主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 变动额 | 变动幅度（%） |
| 短期借款 | 0.00 | 1,000.00 | -1,000.00 | -100.00 |
| 应付账款 | 7,897.09 | 9,319.61 | -1,422.52 | -15.26 |
| 预收款项 | 594.66 | 589.14 | 5.52 | 0.94 |
| 合同负债 | 209.87 | 287.12 | -77.25 | -26.91 |
| 应付职工薪酬 | 1,252.83 | 1,306.75 | -53.92 | -4.13 |
| 应交税费 | 441.74 | 476.36 | -34.62 | -7.27 |
| 其他应付款 | 1,970.71 | 3,855.25 | -1,884.54 | -48.88 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,529.67 | 1,302.29 | 227.38 | 17.46 |
| 其他流动负债 | 1.36 | 2.09 | -0.73 | -34.93 |
| 流动负债合计 | 13,897.93 | 18,138.61 | -4,240.68 | -23.38 |
| 租赁负债 | 43,696.58 | 45,267.41 | -1,570.83 | -3.47 |
| 预计负债 | 23.17 | 0.00 | 23.17 | 不适用 |
| 递延收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 |
| 非流动负债合计 | 43,719.75 | 45,267.41 | -1,547.66 | -3.42 |
| 负债合计 | 57,617.68 | 63,406.02 | -5,788.34 | -9.13 |
变动较大的负债项目说明如下：
（1）短期借款较上年末减少1,000.00万元，下降100.00%，主要是偿清贷款所致。
（2）应付账款较上年末减少1,422.52万元，下降15.26%，主要是业务减少相关的应付账款减少所致。
（3）合同负债较上年末减少77.25万元，下降26.91%，主要是预收货款减少所致。
（4）其他应付款较上年末减少1,884.54万元，下降48.88%，主要是限制性股票回购所致。
（5）一年内到期的非流动负债较上年末增加227.38万元，上涨17.46%，主要是租金递增所致。
（6）其他流动负债减少0.73万元，下降34.93%，主要是待转销项税减少所致。
（7）预计负债较上年末增加23.17万元，主要是合同纠纷所致。
3、股东权益
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 变动额 | 变动幅度（%） |
| 股本 | 10,622.50 | 10,628.00 | -5.50 | -0.05 |
| 资本公积 | 40,635.84 | 39,629.24 | 1,006.60 | 2.54 |
| 专项储备 | 19.90 | 40.11 | -20.21 | -50.39 |
| 盈余公积 | 3,722.30 | 3,668.50 | 53.80 | 1.47 |
| 未分配利润 | 13,538.19 | 17,359.10 | -3,820.91 | -22.01 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 67,595.73 | 69,397.07 | -1,801.34 | -2.60 |
| 少数股东权益 | 97.68 | 48.36 | 49.32 | 101.99 |
| 股东权益合计 | 67,693.41 | 69,445.43 | -1,752.02 | -2.52 |
2023年末股东权益总额为67,693.41万元，比上年69,445.43万元下降2.52%。股东权益变动的主要原因是：
（1）资本公积较上年末增加1,006.60万元，上涨2.54%，主要公司实施限
制性股票计划计提股份支付费用及终止实施限制性股票激励计划共增加费所致。
（2）专项储备较上年末减少20.21万元，下降50.40%，主要是计提的安全生产费用减少所致。
（3）未分配利润较上年末减少3,820.91万元，下降22.01%，主要是实施2022年年度分红所致。
四、经营成果分析
1、营业收入及利润
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动额 | 变动幅度（%） |
| 营业总收入 | 45,609.76 | 51,939.06 | -6,329.30 | -12.19 |
| 营业成本 | 36,257.41 | 40,087.75 | -3,830.34 | -9.55 |
| 利润总额 | -611.98 | 3,986.95 | -4,598.93 | -115.35 |
| 净利润 | -839.94 | 3,758.72 | -4,598.66 | -122.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -791.27 | 3,765.49 | -4,556.76 | -121.01 |
报告期内，公司营业收入较上年同期下降12.19%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降121.01%，主要原因为：
（1）公司主要汽车类客户如广汽本田的产销量下降及东本储运项目、江淮项目对应终端客户的产销量下降，导致公司收入规模下降，同时部分项目毛利较低，公司利润空间收窄；
（2）经过长期发展，公司在华东、华南、华中、华北、东北、西南均拥有自有物流基地，也建立了较为稳定的客户群体，但公司固定运营成本较大，2023年部分客户经营规模收缩，短时间内公司新业务开拓情况不及预期，使得公司业绩承受压力；
（3）上年同期公司收到2020年全额计提信用减值损失的应收账款及利息1,420.00万元，增加了上年同期归属于母公司所有者的净利润；
（4）公司实施限制性股票计划计提股份支付费用同比增加及终止实施限制性股票激励计划共增加费用639.45万元。
2、期间费用
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动额 | 变动幅度（%） |
| 期间费用 | 9,595.99 | 9,071.12 | 524.87 | 5.79 |
| 其中：管理费用 | 4,626.28 | 3,886.04 | 740.24 | 19.05 |
| 研发费用 | 1,834.79 | 1,830.69 | 4.10 | 0.22 |
| 销售费用 | 1,002.81 | 934.15 | 68.66 | 7.35 |
| 财务费用 | 2,132.11 | 2,420.24 | -288.13 | -11.91 |
（1）管理费用较上年增加740.24万元，上涨19.05%，主要是实施限制性股票计划计提股份支付费用同比增加及终止实施限制性股票激励计划所致。
（2）销售费用较上年增加68.66万元，上涨7.35%，主要是薪酬支出增加所致。
（3）财务费用较上年减少288.13万元，下降11.91%，主要是偿清贷款，同比利息费用支出减少；存款利息收入增加所致。
五、现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动额 | 变动幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,832.86 | 13,930.03 | -8,097.17 | -58.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,830.42 | -23,753.64 | 25,584.06 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,423.02 | 8,067.51 | -16,490.53 | -204.41 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,718.29 | 5,478.03 | -759.74 | -13.87 |
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少8,097.17万元，主要是（1）本期营业收入较上年减少；（2）工程纠纷资金冻结所致。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加25,584.06万元，主要是理财产品到期赎回及原尚股份总部数智中心项目完工转固，建设费用同比减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少16,490.53万元，主要是
（1）上年同期收到非公开发行募集款；（2）报告期内现金分红金额同比增加；
（3）本报告期内银行贷款比上年同期减少所致。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议、第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
特此报告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2024年4月15日
议案五 关于2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
广东原尚物流股份有限公司（以下简称“原尚股份”或“公司”）根据 2024年经营规划，以高质量发展为目标，本着全面客观的原则组织编制2024年度财务预算。具体报告如下：
一、预算编制的基础及依据
（一）预算编制采用的会计制度及政策
公司预算编制执行最新的企业会计准则，编制过程中充分考虑了谨慎性、实质重于形式和重要性原则。在预算编制时，依据公司会计政策，并假设预算年度不发生重大会计政策及会计估计变更。
（二）编制范围
公司预算编制按合并口径计算，合并报表范围的公司共14家，包括原尚股份母公司及所有子公司。
（三）编制原则
各预算编制单位本着客观务实的原则，充分研究国内外经济环境、政策方向和市场条件，结合公司中长期发展目标和战略规划，合理预计2024年经营规模和资源需求，将公司各个业务单元的全部经营活动纳入预算范围，全面、完整预测公司的财务收支和经营利润。
二、预算编制的基本假设
(一)公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
(二)公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
(三)国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
(四)公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
(五)公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；
(六)公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；
(七)公司所投资的主体未发生重大经营变化；
(八)无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、本年度主要预算指标
预计2024年实现营业收入同比增长5%~7%。
四、特别提示
公司2024年度财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制目标，并不代表公司管理层对2024年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，财务预算能否实现受到全球经济形势变化、宏观政策调整、国内外市场需求状况等多种因素影响，存在较大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。该议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议、第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
特此报告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2024年4月15日
议案六 关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案的具体内容
据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币153,926,496.06元，2023年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-7,912,651.65。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本10,622.50万股，因激励对象离职及终止股权激励计划回购但未注销的121.00万股不参与本次利润分配，以去掉上述不参与利润分配后的股本10,501.50万股计算合计拟派发现金红利26,253,750.00元（含税）。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会审议
2024年3月22日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了本次利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年3月22日，公司召开第五届监事会第十三次会议审议通过了本次利润分配方案，监事会认为：公司2023年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的要求，该项分配方案综合考虑了公司未来发展及全体股东的长远利益，决策程序合法有效。同意公司2023年年度利润分配方案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
对于以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2024年4月15日
议案七 关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，经公司第五届董事会审计委员会第七次会议、第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，现向本次股东大会提交公司2023年年度报告及摘要，提请各位股东审议。公司已遵照上海证券交易所的相关规定于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公开披露。公司2023年年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站。请各位股东及股东代表审议。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2024年4月15日
议案八 关于公司2024年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事2024年度薪酬如下：
在公司工作，与公司签署劳动合同或劳务合同的董事，根据其在本公司所在岗位的工资标准执行，不单独领取基于董事职责的津贴。
余军任公司董事长，预计2024年度在本公司领取的薪酬为人民币92.86万元；余丰任公司董事，预计2024年度在本公司领取薪酬为0元；莫慧任公司董事，预计2024年度在本公司领取薪酬为人民币54.09万元；牟小容任公司独立董事，预计2024年度在本公司领取薪酬为人民币8.00万元；陈功玉任公司独立董事，预计2024年度在本公司领取薪酬为人民币8.00万元。
除独立董事外的其他董事尚未确定的季度及年度绩效奖金由公司依据相关考核管理制度，根据当年经营目标完成情况制定。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议及第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
对于以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2024年4月15日
议案九 关于公司2024年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司监事2024年度薪酬如下：
在公司工作，与公司签署劳动合同或劳务合同的监事，根据其在本公司所在岗位的工资标准执行，不单独领取基于监事职责的津贴。
詹苏香女士系公司监事会主席，预计2024年度在本公司领取的薪酬为人民币41.35万元；赵韫兮女士系公司职工代表监事，预计2024年度在本公司领取的薪酬为人民币12.79万元；柴正柱先生系公司监事，预计2024年度在本公司领取的薪酬为人民币18.22万元。
上述已确定的具体年度薪酬计划均为税前薪酬，实行按月发放；其尚未确定的季度和年终绩效奖金由公司依据相关考核管理制度，根据当年经营目标完成情况制定。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
对于以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广东原尚物流股份有限公司监事会
2024年4月15日
议案十 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程
序向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，本议案具体内容如下：
一、 本次授权事项概述
为进一步推动公司业务的发展，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、 本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式和发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）决议有效期
本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
三、 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
（三）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（六）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；
（七）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（十）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（十一）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十二）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
四、 审议程序
公司于2024年3月22日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
五、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需公司2023年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后实施，存在不确定性。公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经公司第五届董事会战略与投资管理委员会第四次会议及第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
对于以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2024年4月15日