西宁特殊钢股份有限公司
2023年度股东大会
会议资料
2024年4月10日
会议议程
时间：2024年4月10日（星期三）地点：公司101会议室主持人：董事长 汪世峰
| 会序 | 议 题 | 预案执行人 | |
| 1 | 介绍到会股东 | 董事长 | 汪世峰 |
| 2 | 2023年度董事会工作报告 | 董秘 | 焦付良 |
| 3 | 2023年度监事会工作报告 | ||
| 4 | 2023年度独立董事述职报告 | ||
| 5 | 2023年度财务决算报告 | 副总经理 | 周泳 |
| 6 | 2023年年度报告及摘要 | ||
| 7 | 关于2023年度利润分配的预案 | 董秘 | 焦付良 |
| 8 | 关于日常关联交易的议案 | ||
| 9 | 关于2024年度投资计划的议案 | ||
| 10 | 关于修订《西宁特殊钢股份有限公司独立董事工作制度》的议案 | ||
| 11 | 关于修订《西宁特殊钢股份有限公司对外投资管理制度》的议案 | ||
| 12 | 与会股东划票表决 | 到会股东及股东代表 | |
| 13 | 宣读法律意见书 | 见证律师 | 任萱、韩伟宁 |
| 14 | 宣读股东会决议 | 董事长 | 汪世峰 |
议案一
西宁特殊钢股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，是西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）推进战略重整的关键一年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，勤勉忠实履行各项职责，依法依规开展董事会各项工作，严格执行股东大会各项决议，不断提升公司治理水平，推动各项业务发展。
一、公司董事会配合司法重整情况
2023年6月20日，西宁中院裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定西宁特钢清算组担任管理人，开展西宁特钢及矿冶科技的重整工作； 2023年11月6日，公司收到西宁中院送达相关《民事裁定书》，裁定批准《西宁特钢重整计划》和《矿冶科技重整计划》，并终止西宁特钢和矿冶科技重整程序；2023年12月20日，公司收到西宁中院送达的《民事裁定书》，裁定确认《西宁特钢重整计划》和《矿冶科技重整计划》执行完毕，终结西宁特钢和矿冶科技重整程序。
公司董事会在司法重整过程中积极配合司法重整管理人做
好重整信息披露、协同筹备债权人会议、出资人组会议等相关工作，助力司法重整工作执行完毕。
二、董事会运作情况
（一）董事会的会议及决议情况
报告期内，公司根据国家法律、法规及上级监管部门的规定，公司董事会按照上市公司规范治理的要求，共召开董事会会议10次，具体情况如下：
1.第九届董事会第五次会议于2023年1月3日召开，会议审议通过了《关于选举九届董事会董事长的议案》、《关于高级管理人员变更的议案》；
2.第九届董事会第六次会议于2023年3月17日召开，会议审议通过了《关于全资子公司为控股股东提供担保的议案》、《关于召开2023年度第一次临时股东大会的通知》；
3.第九届董事会第七次会议于2023年3月23日召开，会议审议通过了《关于豁免董事会会议通知期限的议案》、《关于取消全资子公司为控股股东提供担保的议案》、《关于取消召开2023年度第一次临时股东大会的通知》；
4.第九届董事会第八次会议于2023年4月17日召开，会议审议通过了《2022年度董事会工作报告》、《2022年度履行社会责任的报告》、《审计委员会2022年度履职报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度财务决算报告》、《关于2022年度利润分配的预案》、《2022年度报告及摘要》、《2022年度独立董事述职报告》、《关于日常关联交易的议案》、《关于变更相关会计
政策的议案》、《关于聘请2023年度财务、内部控制审计机构的议案》、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《2023年第一季度报告》、《关于董事会秘书变更的议案》、《关于解聘证券事务代表的议案》、《关于公司股票实施退市风险警示叠加其他风险警示和修改证券简称暨股票交易停牌的议案》、《关于召开2022年年度股东大会的通知》；
5.第九届董事会第九次会议于2023年8月16日召开，会议审议通过了《关于董事会成员变动的议案》、《关于高级管理人员变动的议案》、《关于对公司董事会下设专业委员会成员进行拟调整的议案》、《关于第一期员工持股计划存续期继续展期的议案》、《关于全资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司吸收合并孙公司青海西钢福利有限公司的议案》、《关于处置持有青海润德科创环保科技有限公司12.8%股权的议案》、《关于青海西钢矿冶科技有限公司股东转让持有19.5%股权放弃优先购买权的议案》、《关于青海西钢新材料公司股东转让持有47.92%股权放弃优先购买权的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》；
6.第九届董事会第十次会议于2023年8月30日召开，会议审议通过了《2023年半年度报告及摘要》；
7.第九届董事会第十一次会议于2023年10月16日召开，会议审议通过了《关于在重整程序中取得青海西钢矿冶科技有限公司股权的议案》；
8.第九届董事会第十二次会议于2023年10月30日召开，会议审议通过了《公司2023年第三季度报告及摘要》；
9.第九届董事会第十三次会议于2023年12月7日召开，会议审议通过了《关于董事会提前换届选举及提名、提出第十届董事会董事、独立董事候选人的议案》、《关于合并报表范围变更的议案》、《关于日常关联交易的议案》、《关于公司65MW亚临界节能降碳绿色环保综合再利用（余热余能）发电项目的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》；
10.第十届董事会第一次会议于2023年12月26日召开，会议审议通过了《关于豁免董事会会议通知期限的议案》、《关于调整董事会下设专业委员会及选举十届董事会下设专业委员会成员的议案》、《关于选举十届董事会董事长暨变更法定代表人的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案》、《关于预计2024年度日常关联交易情况的议案》、《关于调整独立董事薪酬的议案》《关于组织结构调整的议案》、《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》、《关于以自有资产抵押向金融机构申请流动资金借款的议案》、《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
（二）董事会对股东大会会议决议执行情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会和1次出资人组会议，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议批准了各项定期报告、日常关联交易、子公司吸收
合并、董事会成员变动、董事会提前换届选举等重大事项。公司董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等执行和实施各审议事项。
（三）各专业委员会履职情况
1.战略委员会
2023年度，董事会战略委员会召开4次会议，审议了公司《关于全资子公司西钢资源公司吸收合并孙公司西钢福利公司的议案》、《关于处置持有青海润德科创环保科技有限公司12.8%股权的议案》、《关于青海西钢矿冶科技有限公司股东转让持有19.5%股权放弃优先购买权的议案》、《关于青海西钢新材料有限公司股东转让持有47.92%股权放弃优先购买权的议案》、《关于在重整程序中取得矿冶科技股权的议案》、《关于公司65MW亚临界节能降碳绿色环保综合再利用（余热余能）发电项目投资的议案》、《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》。
2.提名与薪酬考核委员会
董事会提名与薪酬考核委员会（原提名委员会和薪酬与考核委员会合并)召开5次会议，审议了公司《关于选举九届董事会董事长的议案》、《关于高级管理人员变更的议案》、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》、《2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于董事会成员变动的议案》、《关于董事会提前换届选举及提名、提出第十届董事会董事、独立董事候选人的议案》、《关于监事会提前换届选举及提名第十届监事会监事候选
人的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》，对各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查，保障公司相关决策流程的合法、合规。
3.审计委员会
董事会审计委员会召开5次会议，审议了公司《关于全资子公司为控股股东提供担保的议案》、《关于日常关联交易的议案》、《关于聘请2023年度财务、内部控制审计机构的议案》、《关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案》、《关于预计2024年度日常关联交易情况的议案》。对相关事项认真核查，切实履行了审计委员会的监督职责。
（四）独立董事出席董事会及工作情况
公司董事会现任独立董事3名，为冶金、会计和审计领域专业人士，独立董事根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规要求，在2023年度，认真、勤勉、客观、公正的履行职责，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对重大事项发表独立意见，对董事会方案均投出了赞成票。在促进公司规范健康发展，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益方面充分发挥了独立作用。
（五）信息披露合法合规
公司根据证券监管部门及内部规定的相关要求，不断强化信息披露工作。报告期内，共编制和披露临时公告137份；借助《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）等媒体平台进行披露，做到了信息披露的公开、公平、公正、及时、完整、有效。公司董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》《西宁特殊钢股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，对公司司法重整、半年度报告、年度报告等重大事项所涉及的内幕信息知情人登记备案，严格规范信息传递流程，严控内幕信息以及内幕信息知情人的范围。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
（七）扎实开展投资者保护工作
公司高度重视投资者保护工作，报告期内，通过股东大会、业绩说明会、投资者热线、上交所e互动平台等途径与投资者沟通互动。在上交所路演平台、全景网分别召开了2022年度、2023年一季度、2023半年度及2023年三季度业绩说明会，通过网络形式将公司经营情况、发展目标、业绩情况以及投资者关心的事项进行了互动交流，积极回复了投资者的相关问题。
（八）进一步完善公司治理制度
报告期内，公司股东结构、治理结构发生重大变化，为进
一步健全和规范公司议事和决策程序，保证公司股东大会依法行使各项职权，根据相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《重整计划》的规定，对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》重新修订。
三、2024年工作展望
2024年，公司新一届董事会及全体董事会成员将继续加强学习，提升履职能力，按照公司发展战略目标规范运营，强化《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》赋予的职责，进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的战略规划。公司董事会不断规范公司治理，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，做好中小投资者合法权益保护工作，切实维护全体股东与公司利益。认真自觉履行信息披露义务，增强公司信息披露的规范性和透明度，确保实现公司的可持续性健康发展。
本报告已经公司2024年3月19日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，还需提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
2024年4月10日
议案二
西宁特殊钢股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司治理制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实维护公司股东的利益，谨慎、认真地履行了监事会职能，依法独立行使职权，积极开展相关工作，保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。并积极列席各次董事会会议，对公司的各项决策程序、生产经营、关联交易、财务状况以及内部管理制度等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益，现将2023年监事会的主要工作报告如下：
一、2023年度监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开了5次会议，具体会议内容如下：
（一）九届四次监事会议
会议于2023年4月27日召开，审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年度履行社会责任的报告》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配的
预案》《2022年年度报告及摘要》《关于聘请2023年度财务、内部控制审计机构的议案》《关于变更相关会计政策的议案》《关于日常关联交易的议案》和《公司2023年第一季度报告》。
（二）九届五次监事会
会议于2023年8月30日召开，会议审议通过了《2023年半年度报告及摘要》。
（三）九届六次监事会
会议于2023年10月27日召开，会议审议通过了《2023年三季度报告》。
（四）九届七次监事会
会议于2023年11月27日召开，会议审议通过了公司《关于监事会提前换届选举及提名第十届监事会监事候选人的议案》《关于日常关联交易的议案》。
（五）十届一次监事会
会议于2023年12月26日召开，会议审议通过了《关于豁免监事会会议通知期限的议案》《关于选举十届监事会主席的议案》《关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案》《关于预计2024年度日常关联交易情况的议案》《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。
二、监事会履职情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，各位监事本着对全体股东负责的原则，积极参加公司召开的股东大会和董事会会议，监事会认为：会议的召
集、召开符合相关法律、法规及规范性文件要求，决策程序公正透明、科学合理；建立了较为完善的内部控制制度，切实执行各项会议决议；公司董事、高级管理人员勤勉尽责、认真履行自己的职责和义务，没有发现董事、高级管理人员有违反国家有关法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
（二）对公司财务监督检查情况
报告期内，监事会通过调取财务报表、检查财务运行情况等途径，对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，对公司的2023年年报审计工作进行监督。监事会认为：公司的财务制度健全，管理规范，内控审计不断加强，不存在应披露而未披露的事项。2023年度公司财务报告的编制符合《企业会计制度》及《企业会计准则》等相关规定，能够真实、客观反映公司财务状况和经营成果。公司续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务报告和内控审计机构，聘用程序符合《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定。
（三）对司法重整及相关工作的监督情况
报告期内，公司进行了司法重整工作，公司实际控制人及股东结构发生了重大变化。监事会对司法重整期间信息披露以及是否存在损害中小投资者、广大职工利益的情况进行了监督。监事会认为：公司根据重整程序和重整计划进展情况，依法依规做好了相关信息披露工作，保证了中小投资者和广大职工的知情权，切实维护了中小投资者和广大职工的利益。
（四）对生产经营及内部控制的监督情况
报告期内，监事会通过开展下基层走访调研等活动，检查公司生产经营情况，确保生产经营健康有序开展。同时，监事会对公司内部控制体系进行全面核查，公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，不存在重大缺陷，有效提升了公司管理水平和风险防范能力。
（五）对公司关联交易情况的监督
报告期内，通过对公司发生的日常关联交易进行监督与审核，监事会认为：公司2023年度与关联公司发生的关联交易严格依照《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的相关要求，履行了审批与信息披露程序。交易公平、公开，符合公司发展的需要，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小股东利益的行为。
（六）对董事、高级管理人员监督的情况
报告期内，监事会对公司董事、高级管理人员的履职行为进行监督审查后认为：公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、《公司章程》及内部制度的规定，维护了公司和全体股东利益。
三、2024年监事会工作计划
2024年度，监事会将继续严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，认真履行监事会职能。积极列席
董事会、股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策事项的合法性、合规性，依法对公司各项活动开展监督，促进公司合法经营、规范运作，实现公司高质量发展。
同时，新一届监事会全体成员将持续加强自身建设，加强对国家相关法律、法规及证券监管部门出台的相关政策和规定的学习领会，积极参加监管机构组织的专业培训，进一步提高自身的业务素质、监督能力和风险防范意识，为公司健康发展发挥积极作用，切实做到维护全体股东及公司的合法权益。
本报告已经公司2024年3月19日召开的第十届监事会第三次会议审议通过，还需提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
2024年4月10日
议案三
西宁特殊钢股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东：
本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月20日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司2023年度独立董事述职报告（司永涛）》《西宁特殊钢股份有限公司2023年度独立董事述职报告（何鸣）》《西宁特殊钢股份有限公司2023年度独立董事述职报告（范增裕）》《西宁特殊钢股份有限公司2023年度独立董事述职报告（姜有生）》《西宁特殊钢股份有限公司2023年度独立董事述职报告（郝正腾）》《西宁特殊钢股份有限公司2023年度独立董事述职报告（郝贝贝）》。
本报告已经公司2024年3月19日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，还需提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
2024年4月10日
议案四
西宁特殊钢股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东：
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
为了更全面、详细地了解公司2023年度的财务状况和经营成果，现将2023年度财务决算情况报告如下：
一、主要指标完成情况
（一）主要生产指标情况
2023年度生产钢73.84万吨，生产钢材69.73万元；销售钢材69.27万吨。
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 钢材 | 吨 | 697,296.58 | 692,685.06 | 9,243.39 | -42.20 | -42.92 | 99.26 |
| 焦炭 | 吨 | 134,110.67 | 172,827.18 | -70.96 | -59.63 |
（二）收入、利润情况
单位:元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 4,939,090,908.30 | 7,757,232,800.30 | -36.33 |
| 营业成本 | 5,268,196,032.70 | 7,827,319,138.62 | -32.69 |
| 销售费用 | 35,944,161.82 | 52,391,943.65 | -31.39 |
| 管理费用 | 428,201,068.63 | 224,242,998.27 | 90.95 |
| 财务费用 | 388,608,347.15 | 569,754,491.05 | -31.79 |
| 研发费用 | 230,281,568.44 | 379,031,417.45 | -39.24 |
| 其他收益 | 164,262,700.13 | 34,337,935.30 | 378.37 |
| 投资收益 | 3,403,316,184.31 | -64,269,075.20 | |
| 资产减值损失 | -749,110,226.63 | -90,167,009.92 | |
| 资产处置收益 | -184,388.55 | -16,809,636.12 | |
| 营业利润 | 1,286,307,848.30 | -1,543,638,759.84 | |
| 利润总额 | 1,253,641,845.29 | -1,599,746,769.78 | |
| 所得税费用 | 1,031,955.49 | 25,970,975.43 | -96.03 |
| 净利润 | 1,252,609,889.80 | -1,625,717,745.21 | |
| 归母净利润 | 1,686,148,713.44 | -1,150,677,727.48 |
（1）营业收入变动原因说明：主要是受市场影响，钢材销售数量大幅下降所致。
（2）营业成本变动原因说明：主要是受市场影响，钢材销售数量大幅下降所致。
（3）销售费用变动原因说明：主要是销售量减少所致。
（4）管理费用变动原因说明：主要是西钢置业老旧小区改造费用及重整费用增加所致。
（5）财务费用变动原因说明：主要是司法重整期间不计利息所致。
（6）研发费用变动原因说明：主要是研发投入减少所致。
（7）其他收益变动原因说明：主要是确认政府补助及房产税减免所致。
（8）投资收益变动原因说明：主要是执行重整计划确认重整收益所致。
（9）资产减值损失变动原因说明：主要是本期计提各项资产减值损失所致。
（10）资产处置收益变动原因说明：主要是江仓能源公司上期处置资产所致。
（11）营业利润变动原因说明：主要是本期执行重整计划确认重整收益所致。
（12）利润总额变动原因说明：主要是本期执行重整计划确认重整收益所致。
（13）所得税费用变动原因说明：主要是上期母公司递延所得税资产转回所致。
（14）净利润变动原因说明：主要是本期执行重整计划确认重整收益所致。
（15）归母净利润变动原因说明：主要是本期执行重整计划确认重整收益所致。
二、财务状况变化情况
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 709,952,508.59 | 5.05 | 1,229,662,521.98 | 7.33 | -42.26 | 主要是银行承兑汇票到期解付保证金减少所致。 |
| 交易性金融资产 | - | - | 105,756.28 | - | -100.00 | 主要是江仓能源公司出表所致。 |
| 应收票据 | 472,525,763.72 | 3.36 | 936,427,982.95 | 5.58 | -49.54 | 主要是江仓能源公司不再纳入报表合并范围，已背书未到期应收票据减少。 |
| 应收款项融资 | 40,562,176.95 | 0.29 | 746,665.40 | - | 5,332.44 | 主要是期末银行承兑汇票增加所致。 |
| 其他应收款 | 214,059,341.25 | 1.53 | 17,950,602.97 | 0.11 | 1,092.49 | 主要是原子公司江仓能源公司出表，对江仓能源公司的其他应收款不再合并抵消所致。 |
| 存货 | 1,379,201,604.67 | 9.82 | 2,040,793,109.54 | 12.16 | -32.42 | 主要是子公司西钢置业出售商铺、车位所致。 |
| 其他流动资产 | 15,438,967.49 | 0.11 | 10,692,872.78 | 0.06 | 44.39 | 主要原因是增值税留抵增加所致。 |
| 长期股权投资 | 5,650,502.47 | 0.04 | 70,529,713.32 | 0.42 | -91.99 | 主要原因是本期通过重整将矿冶公司纳入合并报表，对矿冶公司的股权投资由权益法核算转为成本法核算所致。 |
| 投资性房地产 | - | - | 7,835,912.42 | 0.05 | -100.00 | 主要是江仓能源公司出表所致。 |
| 在建工程 | 21,021,395.33 | 0.15 | 59,357,512.63 | 0.35 | -64.59 | 主要是江仓能源公司出表所致。 |
| 商誉 | 153,992,438.92 | 1.1 | - | - | 主要是非同一控制下收购矿冶公司形成商誉。 | |
| 长期待摊费用 | 2,661,687.29 | 0.02 | 13,607,620.72 | 0.08 | -80.44 | 主要是摊销长摊费用所致。 |
| 其他非流动资产 | 156,894,733.81 | 1.12 | 347,311,947.75 | 2.07 | -54.83 | 主要是西钢置业公司老旧小区改造完工及融资租赁保证金减少所致。 |
| 短期借款 | 108,521,707.40 | 0.77 | 4,017,184,211.91 | 23.93 | -97.30 | 主要是执行重整计划清偿债权所致。 |
| 应付票据 | 33,000,000.00 | 0.23 | 733,868,222.00 | 4.37 | -95.50 | 主要是应付票据到期解付所致。 |
| 应付账款 | 1,122,999,079.19 | 7.99 | 1,631,019,883.23 | 9.72 | -31.15 | 主要是执行重整计划清偿债权所致。 |
| 合同负债 | 472,836,870.03 | 3.37 | 1,143,225,345.52 | 6.81 | -58.64 | 主要是江仓能源公司出表及钢材发货结算所致。 |
| 应付职工薪酬 | 11,497,940.08 | 0.08 | 141,917,439.92 | 0.85 | -91.90 | 主要是执行重整计划清偿职工债权所致。 |
| 应交税费 | 147,014,275.38 | 1.05 | 378,423,454.83 | 2.25 | -61.15 | 主要是执行重整计划清偿税款债权所致。 |
| 其他应付款 | 361,960,152.98 | 2.59 | 932,622,165.36 | 5.56 | -61.19 | 主要是将资金拆借款转为购房款所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 468,393,379.01 | 3.33 | 4,544,372,589.76 | 27.07 | -89.69 | 主要是执行重整计划清偿债权所致。 |
| 其他流动负债 | 534,729,432.35 | 3.81 | 1,091,623,070.41 | 6.50 | -51.02 | 主要是江仓能源公司出表所致。 |
| 长期借款 | 471,100,000.00 | 3.35 | 804,250,000.00 | 4.79 | -41.42 | 主要是执行重整计划清偿债权所致。 |
| 租赁负债 | 1,327,073.20 | 0.01 | 1,923,036.40 | 0.01 | -30.99 | 主要是支付租金所致。 |
| 长期应付款 | 2,185,673,356.07 | 15.62 | 258,434,522.39 | 1.54 | 745.74 | 主要是执行重整计划将债权留债清偿的部分转入长期应付款核算所致。 |
| 预计负债 | - | - | 18,199,690.00 | 0.11 | -100.00 | 主要是江仓能源公司出表所致。 |
期末合并报表总资产1,399,327万元,较期初1,678,547万元减少279,220万元,减少16.63%。
期末合并报表负债总额630,656万元,较期初1,622,289万元减少991,633元,减少61.12%。
期末合并报表所有者权益总额768,671万元（其中：归属于母公司所有者权益536,732万元、少数股东权益231,938万元）,较期初所有者权益总额56,258万元增加712,413万元,增加率1266.33%。影响权益增加的主要原因是执行重整计划增加了股本及资本公积,同时确认重组收益。
三、现金流情况
单位:元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -360,585,884.54 | 390,354,314.77 | -192.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -229,344,699.45 | -81,345,899.97 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,017,203,045.75 | -371,380,076.01 |
(1)经营活动产生的现金流量净额较上期减少192.37%，主要是本期销售规模同比减少，支付税款债权及职工债权所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额变动原因，主要是本期因重整投资矿冶公司支付投资款项所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额变动原因，主要是本期因重整收到重整投资人投资款项所致。
四、主要财务指标完成情况
| 指 标 | 期末或本期 | 期初或同期 | 增减变动 |
| 资产负债率(%) | 45.07 | 96.65 | -51.58 |
| 流动比率 | 1.01 | 0.43 | 0.58 |
| 指 标 | 期末或本期 | 期初或同期 | 增减变动 |
| 速动比率 | 0.59 | 0.30 | 0.29 |
| 应收账款周转率 | 19.82 | 22.23 | -2.41 |
| 存货周转率 | 3.08 | 3.53 | -0.45 |
1.资产负债率较期初下降51.58%，主要是江仓能源公司出表及重整清偿债务所致。
2.流动比率、速动比率较期初分别上升0.58、0.29，主要是执行重整计划清偿债权，流动负债下降所致。
3.应收账款周转率较期初下降2.41, 主要原因是应收账款规模上升所致。
4.存货周转率较同期下降0.14, 主要原因是产销规模下降所致。
五、净资产收益率、每股收益的变动情况及非经常性损益情况
(一) 净资产收益率变动情况
| 报告期利润 | 净资产收益率(%) | ||
| 2023年度 | 2022年度 | 增减变动 | |
| 加权平均 | 加权平均 | 加权平均 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 992.07 | 不适用 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -929.18 | 不适用 | 不适用 |
(二)每股收益的变动情况
| 报告期利润 | 每股收益(元/股) | ||
| 2023年度 | 2022年度 | 增减变动 | |
| 基本每股收益 | 基本每股收益 | 基本每股收益 | |
| 归属于公司普通股股东的净 | 0.52 | -1.10 | 1.62 |
| 利润 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -0.49 | -1.08 | -0.59 |
(三)非经常性损益情况
单位：元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -585,643.68 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 144,182,171.11 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | -17,841.31 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 债务重组损益 | 4,025,664,868.16 | |
| 企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等 | 81,972,158.42 | |
| 因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响 | ||
| 因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用 |
| 对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的收益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -12,604,595.56 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -811,768,755.56 | |
| 减：所得税影响额 | ||
| 少数股东权益影响额（税后） | -2,510,361.87 | |
| 合计 | 3,265,408,406.61 |
本报告已经公司2024年3月19日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，还需提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
2024年4月10日
议案五
西宁特殊钢股份有限公司
2023年年度报告及摘要
各位股东：
本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月20日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司2023年度报告（修订版）》全文及《西宁特殊钢股份有限公司2023年度报告摘要》。
本议案已经公司2024年3月19日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，还需提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
2024年4月10日
议案六
西宁特殊钢股份有限公司关于2023年度利润分配的预案
各位股东：
本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月20日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（详见临时公告编号：临2024-0026号）。
本议案已经公司2024年3月19日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，还需提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
2024年4月10日
议案七
西宁特殊钢股份有限公司关于日常关联交易的议案
各位股东：
本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月20日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司关于预计日常关联交易的公告》（详见临时公告编号：临2024-0027号）。
本议案已经公司2024年3月19日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，还需提交本次股东大会审议，本议案关联股东青海省国有资产投资管理有限公司、西部矿业集团有限公司、青海西矿资产管理有限公司、芜湖信泽海产业投资合伙企业（有限合伙）、天津建龙钢铁实业有限公司、西藏玉龙铜业股份有限公司、青海鸿丰伟业矿产投资有限公司、西部矿业股份有限公司请回避表决。请各位股东审议。
2024年4月10日
议案八
西宁特殊钢股份有限公司关于2024年度投资计划的议案
各位股东：
本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月20日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司关于公司2024年度投资计划的公告》（详见临时公告编号：
临2024-0028号）。
本议案已经公司2024年3月19日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，还需提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
2024年4月10日
议案九
西宁特殊钢股份有限公司关于修订《西宁特殊钢股份有限公司独立董事
工作制度》的议案
各位股东：
本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月20日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司关于修订公司部分管理制度的公告》（详见临时公告编号：
临2024-0029号）及《西宁特殊钢股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司2024年3月19日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，还需提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
2024年4月10日
议案十
西宁特殊钢股份有限公司关于修订《西宁特殊钢股份有限公司对外投资
管理制度》的议案
各位股东：
本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月20日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司关于修订公司部分管理制度的公告》（详见临时公告编号：
临2024-0029号）及《西宁特殊钢股份有限公司对外投资管理制度》。
本议案已经公司2024年3月19日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，还需提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
2024年4月10日