软控股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
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目 录
一、鉴证报告
二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2024-0XX
软控股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关规定，软控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2023年12月31日的《软控股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会2016年6月22日《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1367号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过127,000,000股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票123,198,417股，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元，扣除含税发行费用23,123,198.42元后，募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。上述募集资金已于2016年10月11日全部到位，已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“中兴华验字[2016]第SD03-0011号”验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 非公开发行募集的资金总额 | 1,268,943,695.10 |
| 减：已支付承销及保荐费用 | 18,000,000.00 |
| 减：已支付的其他发行费用 | 5,000,000.00 |
| 减：已支付其他发行费用 | 123,198.42 |
| 本次募集资金净额 | 1,245,820,496.68 |
| 减：上年度累计直接投入募投项目 | 76,278,745.03 |
| 减：本年度直接投入募投项目 | 290,914,509.79 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 57,509,098.54 |
| 加：购买理财产品的利息收入 | 50,244,994.55 |
| 减：变更募投项目后投入(包括兑付“16公司债”640,413,101.63元、偿还银行贷款270,486,903.04元) | 910,900,004.67 |
| 截至2023年12月31日募集资金期末余额 | 75,481,330.28 |
| 其中：募集资金专户余额 | 75,481,330.28 |
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理制度制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，修订了《软控股份有限公司募集资金管理制度》，该制度经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并提交股东大会审批。根据深圳证券交易所《规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定，本公司对募集资金采取了专户存储制度，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议的签署和执行情况
2016年10月12日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司、国家开发银行股份有限公司青岛市分行、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司青岛分行、中国银行股份有限公司青岛市北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年11月，根据公司轮胎智慧工厂研发中心项目运行的推进，公司将原存放于中国银行股份有限公司青岛商丘路支行的募集资金总额中的30,000,000.00元存入新增募集资金专用账户中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行。青岛软控机电工程有限公司及国金证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签
署《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年10月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司决定将已注销募投项目——“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期项目”的募集资金由中国建设银行青岛富春江路支行变更至公司在泉州银行股份有限公司厦门分行开设的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券股份有限公司、开户银行泉州银行股份有限公司厦门分行签署《募集资金三方监管协议》。
2018年12月7日公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，公司决定将存放用于“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期项目” 的募集资金专户由泉州银行股份有限公司厦门分行(以下简称“泉州银行”)变更至公司在平安银行股份有限公司上海南京西路支行。同时注销公司在泉州银行开立的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券股份有限公司、开户银行平安银行股份有限公司上海南京西路支行签署《募集资金三方监管协议》。2020年4月17日公司第七届董事会第七次会议审议通过了《变更部分募集资金专户的议案》，公司决定将存放用于“智能轮胎应用技术中心项目”的募集资金专户由国家开发银行股份有限公司青岛市分行变更至公司在中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行开设的募集资金专户，同时注销公司在国家开发银行股份有限公司青岛市分行开立的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券股份有限公司、开户银行中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行签署《募集资金三方监管协议》。
2022年4月22日公司召开的第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》《关于变更募集资金专户的议案》，公司董事会同意将“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎应用技术中心”项目的募集资金变更用途，用于新增的“碳五低碳综合利用绿色新材料项目”，同时将存放用于“轮胎智慧工厂研发中心”及“智能轮胎应用技术中心”项目的募集资金专户由中国银行股份有限公司青岛商丘路支行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国工商银行股份有限公司青岛东海中路支行变更至公司全资子公司盘锦伊科思新材料有限公司（以下简称“盘锦伊科思”）在中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国交通银行股份有限公司青岛崂山支行开设的募集资金专户。公司、盘锦伊科思与保荐
机构国金证券股份有限公司分别与开户银行中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、交通银行股份有限公司青岛分行签署《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 软控股份有限公司 | 交通银行青岛崂山支行 | 372005570018000023506 | 募集资金存储专户 | 494,689,395.10 | 0.00 |
| 软控股份有限公司 | 中国建设银行青岛富春江路支行 | 37150110064500000080 | 募集资金存储专户 | 370,026,400.00 | 0.00 |
| 软控股份有限公司 | 中国银行青岛商丘路支行 | 229931097105 | 募集资金存储专户 | 243,060,900.00 | 0.00 |
| 软控股份有限公司 | 国家开发银行青岛市分行 | 37201560003192450000 | 募集资金存储专户 | 143,167,000.00 | 0.00 |
| 青岛软控机电工程有限公司 | 中国农业银行青岛李沧支行 | 38080101040039611 | 募集资金存储专户 | 0.00 | |
| 软控股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行 | 3803027919200519888 | 募集资金存储专户 | 0.00 | |
| 盘锦伊科思新材料有限公司 | 中国农业银行青岛李沧支行 | 38080101040052234 | 募集资金存储专户 | 22,576.02 | |
| 盘锦伊科思新材料有限公司 | 交通银行青岛崂山支行 | 372005570013002105803 | 募集资金存储专户 | 75,458,754.26 | |
| 合计 | 1,250,943,695.10 | 75,481,330.28 |
注：初始存放金额1,250,943,695.10元与募集资金净额1,245,820,496.68元差额5,123,198.42元，其中5,000,000.00元为初始存放日尚未扣除的发行费用123,198.42元为初始存放日尚未转出的已支付证券登记费用。截止日余额中，已计入募集资金专户利息收入 107,779,806.61 元，已扣除项目资金支出 367,193,254.82 元、发行费用5,123,198.42 元及银行手续费 25,713.52 元、兑付“16公司债”640,413,101.63元、偿还银行贷款270,486,903.04元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司本年度募集资金投入金额为29,091.45万元，实际已累计投入相关项目的募集资金款项共计36,719.33万元（具体使用情况详见附表1）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度暂无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年8月28日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司及子公司使用不超过15,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2023年12月31日，公司现金管理余额为0元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年4月22日，第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司调整原募集资金使用计划，不再使用本次募集资金投向“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎应用技术中心”项目。上述两个项目原计划投入募集资金38,622.79万元，截至2022年4月22日，已投入募集资金2,427.11万元，结余募集资金40,888.77万元（含利息）。现项目剩余的募集资金40,888.77万元，用于新增的“碳五低碳综合利用绿色新材料项目”，本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为32.82%。上述事项已经2021年度股东大会审批通过。
本年度暂无变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司于2022年5月27日召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议,分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，前次使用募集资金进行现金管理的授权有效期为第八届董事会第一次会议授权之日起12个月内。在上述有效期之外，在未经董事会授权情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金15,000万元进行现金管理，公司于2023年8月28日召开第八届董事会第十一次
会议、第八届监事会第十三次会议审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会对超过授权期限使用暂时闲置募集资金现金管理的情况进行了追认，《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
特此公告。
软控股份有限公司董事会2024年4月3日
附件1： 募集资金使用情况对照表编制单位：软控股份有限公司 2023年年度 金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 124,582.05 | 本年度投入募集资金总额 | 29,091.45 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资 金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 122,154.94 | 已累计投入募集资金总额 | 127,809.33 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 98.05% | |||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 轮胎装备智能制造基地 | 是 | 48,956.62 | 0 | 0.00 | 91,090.00（该金额为终止的两个募投项目合计85,959.26万元及所形成的利息收入、理财收入） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期 | 是 | 37,002.64 | 0 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 轮胎智慧工厂研发中心 | 是 | 24,306.09 | 0.00 | 0.00 | 2,427.11 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 智能轮胎应用技术中心 | 是 | 14,316.70 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 碳五低碳综合利用绿色新材料项目 | 否 | 40,888.77 | 29,091.45 | 34,292.21 | 83.87 | 无 | 0.00 | 否 | 否 | |
| 合 计 | － | 124,582.05 | 40,888.77 | 29,091.45 | 127,809.32 | － | － | 0.00 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、公司取消了 “工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”、“轮胎装备智能制造基地”两个募投项目，并将其募集资金及利息收入、理财收入变更用途，用于偿还公司债券及银行贷款。 2、公司取消了“轮胎智慧工厂研发中心”、“智能轮胎应用技术中心”两个募投项目，并将其募集资金及利息收入、理财收入变更用途，用于碳五低碳综合利用绿色新材料项目。 3、公司目前募投项目“碳五低碳综合利用绿色新材料项目”，由于政府前置手续制约，及地处盘锦冬季低温无法施工的原因，原本计划于2023年完成施工，现预计于2024年下半年完工并开始投产。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、因公司及全资子公司转让科捷机器人86.34%的股权，科捷机器人系“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”项目实施主体，因此公司于2017年11月22日召开第六届董事会第十二次会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的 | |||||||||
| 议案》，该项议案已经2017年第四次临时股东大会审议通过，独立董事也发表了同意的独立意见。“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目取消。 2、经过多年的较快增长，我国橡胶机械行业的增长速度近几年放缓。2018年以来经济全球化遭遇波折、中美贸易摩擦不断、国内经济增速持续放缓、国内汽车产销量较上年出现下滑，橡胶机械行业面临了诸多压力。在当前行业发展趋势和客观环境下，若盲目加大投入，资产加重，将导致公司折旧摊销费用等大幅增加，较大影响公司经营业绩。因此公司于2019年2月22日召开第六届董事会第二十次会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的议案》，该项议案已经2019年第一次临时股东大会审议通过，独立董事也发表了同意的独立意见。“轮胎装备智能制造基地”募投项目取消，同时将“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”、“轮胎装备智能制造基地”募投项目的募集资金及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款。其中公司将变更后募集资金中的59,959.26 万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额偿还“16软控01”公司债；变更后募集资金中的26,000.00万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额用于偿还公司部分银行贷款。 3、经济全球化遭遇波折、中美贸易摩擦不断、国内经济增速持续放缓、国内汽车产销量较往年出现下滑，橡胶机械行业面临了诸多压力。在当前行业发展趋势和客观环境下，若盲目加大投入，资产加重，将导致公司折旧摊销费用等大幅增加，较大影响公司经营业绩。因此公司于2022年4月22日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，终止使用募集资金投入“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎应用技术中心”项目。原项目剩余未使用的募集资金将用于投入开展“碳五低碳综合利用绿色新材料项目”。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 原募投项目的实施地点为山东青岛，2022年变更后的募投项目实施地点为辽宁盘锦辽滨沿海经济技术开发区 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2022年4月22日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，终止使用募集资金投入“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎应用技术中心”项目。原项目剩余未使用的募集资金将用于投入开展“碳五低碳综合利用绿色新材料项目”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度暂无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年8月28日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用不超过15,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。截至2023年12月31日，公司现金管理余额为0元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司募集资金全部放于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司于2022年5月27日召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议,分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，该次使用募集资金进行现金管理的授权有效期为第八届董事会第一次会议授权之日起12个月内有效。在上述有效期之外，在未经董事会授权情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金15,000万元进行现金管理，公司于2023年8月28日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十三次会议审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会对超过授权期限使用暂时闲置募集资金现金管理的情况进行了追认，《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 |
附件2：
变更募集资金投资项目情况表编制单位：软控股份有限公司 2023年年度 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 碳五低碳综合利用绿色新材料项目 | 轮胎智慧工厂研发中心、智能轮胎应用技术中心 | 40,888.77 | 29,091.45 | 34,292.21 | 83.87% | 暂未达到 | 0 | 否 | 否 |
| 合计 | -- | 40,888.77 | 29,091.45 | 34,292.21 | 83.87% | -- | 0 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1、变更原因：近年来经济全球化遭遇波折、中美贸易摩擦不断、国内经济增速持续放缓、国内汽车产销量较往年出现下滑，橡胶机械行业面临了诸多压力。在当前行业发展趋势和客观环境下，若盲目加大投入，资产加重，将导致公司折旧摊销费用等大幅增加，较大影响公司经营业绩。因此公司拟终止使用募集资金投入“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎应用技术中心”项目。 2、决策程序：公司于2022年4月22日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》并提交股东大会审议，终止使用募集资金投入“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎应用技术中心”项目。原项目剩余未使用的募集资金将用于投入开展“碳五低碳综合利用绿色新材料项目”。2022年5月27日召开公司2021年度股东大会，审议通过上述募集资金变更事项。 3、信息披露：《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2022-010）详见指定披露媒体。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 变更后的募投项目“碳五低碳综合利用绿色新材料项目”于2022年5月27日召开的公司2021年度股东大会审议通过，自2022年8月按照公告进度取得土地后正式开始采购与建设。截止目前，该项目仍在预期的建设期中，即未达到预计的可使用状态，因而未达到预期收益。截止2023年年末，该项目工程进度约为80%，预计2024年6月开始陆续验收、投产，整体项目预计于2024年年底前完工。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | ||||||||