宁波海天精工股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年4月15日
目 录
一、2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
二、2023年年度股东大会会议须知 ...... 5
三、2023年年度股东大会议案 ...... 7
议案1、公司2023年度董事会工作报告 ...... 7
议案2、公司2023年度监事会工作报告 ...... 8
议案3、公司2023年年度报告及摘要 ...... 9
议案4、公司2023年度财务决算报告 ...... 10
议案5、关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 11议案6、关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案...... 12议案7、关于确定2024年度公司就买方信贷业务提供对外担保总额度的议案 ...... 13
议案8、关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 15
议案9、关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案 ...... 20
议案10、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 21
议案11、关于制订公司《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 22议案12、关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案 ...... 23
议案13：关于选举董事的议案 ...... 33
议案14：关于选举独立董事的议案 ...... 34
议案15：关于选举监事的议案 ...... 35
四、独立董事2023年度述职报告 ...... 36
五、附 件 ...... 37
附件1、2023年度董事会工作报告 ...... 37
附件2、2023年度监事会工作报告 ...... 42
附件3、2023年度财务决算报告 ...... 46
附件4：第五届董事会董事候选人简历 ...... 52
附件5：第五届董事会独立董事候选人简历 ...... 54
附件6：第五届监事会监事候选人简历 ...... 55
一、2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年4月15日14点00分现场会议地点：浙江省宁波市北仑区小港街道海天路1688号海天大楼三楼会议室
一、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
二、会议主持人宣布2023年年度股东大会会议开始；
三、会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
四、提议现场会议的计票人和监票人；
五、董事会秘书宣读《2023年年度股东大会会议须知》；
六、会议审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 公司2023年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2023年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2023年年度报告及摘要 |
| 4 | 公司2023年度财务决算报告 |
| 5 | 关于公司2023年度利润分配方案的议案 |
| 6 | 关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案 |
| 7 | 关于确定2024年度公司就买方信贷业务提供对外担保总额度的议案 |
| 8 | 关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案 |
| 9 | 关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案 |
| 10 | 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 |
| 11 | 关于制订公司《会计师事务所选聘制度》的议案 |
| 12 | 关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 13.00 | 关于选举董事的议案 |
| 13.01 | 张剑鸣 |
| 13.02 | 张斌 |
| 13.03 | 王焕卫 |
| 13.04 | 赵万勇 |
| 13.05 | 林洪然 |
| 13.06 | 张浩 |
| 14.00 | 关于选举独立董事的议案 |
| 14.01 | 彭新敏 |
| 14.02 | 诸成刚 |
| 14.03 | 郑岳常 |
| 15.00 | 关于选举监事的议案 |
| 15.01 | 童永红 |
| 15.02 | 虞文贤 |
七、听取《宁波海天精工股份有限公司独立董事2023年度述职报告》；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；
九、股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；
十、统计投票表决结果（休会）；
十一、主持人宣读投票表决结果；
十二、见证律师宣读法律意见书；
十三、签署会议记录及会议决议；
十四、主持人宣布会议结束。
二、2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作等相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表人身份证明书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安排及次序就座，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及录像。会议期间，应保持会场安静，对于干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议表决时，请在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。本次会议涉及采用累积投票制选举董事、独立董事和监事，累积投票制的投票方式请参见公司于2024年3月26日披露于上海证券交易所网站的《宁波海天精工股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
七、公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
三、2023年年度股东大会议案
议案1、公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
公司董事会就2023年度工作情况进行了总结，编制了2023年度董事会工作报告。
公司《2023年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。报告内容详见本资料附件1。
以上议案，请各位股东审议！
宁波海天精工股份有限公司董事会
2024年4月15日
议案2、公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
公司监事会就2023年度工作情况进行了总结，编制了2023年度监事会工作报告。公司《2023年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。报告内容详见本资料附件2。
以上议案，请各位股东审议！
宁波海天精工股份有限公司监事会
2024年4月15日
议案3、公司2023年年度报告及摘要
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了2023年年度报告及摘要，已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《宁波海天精工股份有限公司2023年年度报告》、《宁波海天精工股份有限公司2023年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东审议！
宁波海天精工股份有限公司董事会
2024年4月15日
议案4、公司2023年度财务决算报告
各位股东：
公司《2023年度财务决算报告》已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，报告内容详见本资料附件3。
以上议案，请各位股东审议！
宁波海天精工股份有限公司董事会2024年4月15日
议案5、关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现的归属于母公司所有者的合并净利润为609,483,749.95元，母公司实现的净利润为560,084,734.18元，按10%提取法定公积金56,008,473.42元后，母公司2023年度实现的未分配利润为504,076,260.76元。截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为1,187,762,853.57元。
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟定的2023年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本522,000,000股，以此计算合计拟分配现金红利140,940,000.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。
此外，公司已于2023年10月12日向全体股东派发2023年中期现金红利，每10股派发1.80元（含税），合计分配现金红利93,960,000.00元（含税）。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议！
宁波海天精工股份有限公司董事会
2024年4月15日
议案6、关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保
的议案
各位股东：
为满足子公司生产经营及业务发展的需要，公司全资子公司宁波海能精密机械有限公司拟向兴业银行股份有限公司宁波分行及下属分支机构申请总额不超过人民币15,000万元的综合授信额度，向上海浦东发展银行宁波分行申请总额不超过人民币20,000万元的综合授信额度，合计申请总额不超过人民币35,000万元的综合授信额度，授信品种包括但不限于本外币借款、贸易融资、票据、开立信用证、保函等，由公司提供连带责任担保，实际担保金额将视子公司实际生产经营情况确定。授信有效期为1年，自银行实际审批通过之日起计算。董事会授权公司董事长代表公司签署上述与授信业务相关的合同、协议等法律文件。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《宁波海天精工股份有限公司关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》。
以上议案，请各位股东审议！
宁波海天精工股份有限公司董事会
2024年4月15日
议案7、关于确定2024年度公司就买方信贷业务提供对外担
保总额度的议案
各位股东：
为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题，公司在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式，即在公司提供担保的前提下，以卖方（即公司）与买方（即客户）签订的购销合同为基础，合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于设备款项的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连带担保责任。2024年度公司在机床销售过程中因发生买方信贷业务需提供对外担保的总额度预计不超过1亿元人民币，具体明细为：
| 银行名称 | 授信额度（万元） | 担保方式 |
| 上海浦东发展银行宁波分行 | 2,000 | 最高额保证、单笔保证、保证金质押 |
| 中国银行股份有限公司北仑分行（销易达） | 3,000 | 信用、保证金质押 |
| 兴业银行股份有限公司宁波北仑支行 | 5,000 | 最高额保证、保证金质押 |
| 合计 | 10,000 |
公司授权董事长根据业务开展需要，在担保总额度范围内具体决定和实施公司对客户的担保，授权范围包括但不限于分割、调整向各银行提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议，确定买方信贷结算方式的客户、业务品种、金额、期限等。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公告的《宁波海天精工股份有限公司2024年度就买方信贷业务提供对外担保的公告》。
以上议案，请各位股东审议！
宁波海天精工股份有限公司董事会2024年4月15日
议案8、关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024
年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况如下：
1、2023年度日常关联交易执行情况
单位：人民币元
| 序号 | 关联交易类别/内容 | 关联人名称 | 预计金额 | 实际金额 | 实际发生关联交易的公司名称 |
| 1 | 出售商品、提供劳务 | 1.1海天国际控股有限公司及其下属子公司 | 180,000,000 | 104,814,597.61 | |
| 其中：海天塑机集团有限公司 | 50,000,000 | 14,939,543.75 | |||
| 海天机械（广东）有限公司 | 120,000,000 | 89,453,995.56 | |||
| 海天国际控股有限公司及其他下属子公司 | 10,000,000 | 421,058.30 | 海天塑料机械（广州）有限公司、无锡海天机械有限公司、宁波长飞亚塑料机械制造有限公司、Haitian Huayuan Machinery India Pvt.ltd. |
| 1.2宁波海天驱动有限公司及其下属子公司 | 20,000,000 | 116,383.01 | |||
| 其中：宁波斯达弗液压传动有限公司 | 15,000,000 | 25,033.63 | |||
| 宁波海天驱动有限公司及其他下属子公司 | 5,000,000 | 91,349.38 | 宁波海迈克动力科技有限公司 | ||
| 1.3 PT HAITIAN PRECISION MACHINERY | 35,000,000 | 12,937,910.14 | |||
| 1.4 宁波保税区海天智胜金属成型设备有限公司 | - | 2,991.15 | |||
| 1.5宁波海天智联科技有限公司 | - | 218,647.08 | |||
| 2 | 租入办公用房、厂房（含水电费） | 2.1海天国际控股有限公司及其下属子公司 | 15,000,000 | 8,885,629.83 | 海天塑机集团有限公司、宁波长飞亚塑料机械制造有限公司、海天机械（广东）有限公司、Huayuan （Vietnam）Machinery CO.,LTD. |
| 3 | 采购设备、材料及商品 | 3.1宁波海天驱动有限公司及其下属子公司 | 30,000,000 | 11,897,977.31 | 宁波斯达弗液压传动有限公司、宁波安信数控技术有限公司、宁波海迈克动力科技有限公司、宁波海迈克精密机械制造有限公司、宁波海天驱动 |
| 科技有限公司 | |||
| 3.2宁波海天智联科技有限公司及其下属子公司 | 30,000,000 | 4,322,929.28 | |
| 其中：宁波海天智联科技有限公司 | 25,000,000 | 4,204,438.05 | |
| 宁波海天智联科技有限公司下属子公司 | 5,000,000 | 118,491.23 | 杭州科强信息技术有限公司 |
| 3.3海天国际控股有限公司及其下属子公司 | 10,000,000 | 1,279,736.80 | 海天塑机集团有限公司、浙江科强智能控制系统有限公司、宁波兴链人力资源服务有限公司、海天机械（广东）有限公司 |
2、2024年度日常关联交易预计情况
参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对2024年度日常关联交易进行了预计。2024年公司日常关联交易包括向关联方销售机床产品、配件及为其提供维修服务，以及自关联方租入办公用房、厂房和采购设备、材料及商品。具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 关联交易类别/内容 | 关联人名称 | 预计金额 |
| 1 | 出售商品、提供劳务 | 1.1海天国际控股有限公司及其下属子公司 | 160,000,000 |
| 其中：海天塑机集团有限公司 | 50,000,000 | ||
| 海天机械（广东）有限公司 | 20,000,000 | ||
| 浙江海天教育科技有限公司 | 15,000,000 | ||
| Haitian Machinery Serbia d.o.o. Ruma | 25,000,000 |
| HAITIAN PLASTICS MACHINERY INDIA PRIVATELIMITED | 35,000,000 | ||
| 海天国际控股有限公司及其他下属子公司 | 15,000,000 | ||
| 1.2宁波海天驱动有限公司及其下属子公司 | 16,000,000 | ||
| 其中：宁波斯达弗液压传动有限公司 | 15,000,000 | ||
| 宁波海天驱动有限公司及其他下属子公司 | 1,000,000 | ||
| 1.3宁波保税区海天智胜金属成型设备有限公司 | 20,000,000 | ||
| 1.4 PT HAITIAN PRECISION MACHINERY | 35,000,000 | ||
| 1.5宁波海天激光科技有限公司 | 10,000,000 | ||
| 1.6宁波海天智联科技有限公司 | 1,000,000 | ||
| 2 | 租入办公用房、厂房（含水电费） | 2.1海天国际控股有限公司及其下属子公司 | 15,000,000 |
| 3 | 采购设备、材料及商品 | 3.1宁波海天驱动有限公司及其下属子公司 | 22,000,000 |
| 3.2宁波海天智联科技有限公司及其下属子公司 | 17,000,000 | ||
| 其中：宁波海天智联科技有限公司 | 15,000,000 | ||
| 宁波海天智联科技有限公司下属子公司 | 2,000,000 | ||
| 3.3宁波海天激光科技有限公司 | 5,000,000 | ||
| 3.4海天国际控股有限公司及其下属子公司 | 10,000,000 |
公司与关联方在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。 公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，有助于公司业务的开展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按
市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《宁波海天精工股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》。
以上议案，请各位股东审议！
宁波海天精工股份有限公司董事会2024年4月15日
议案9、关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
公司2023年度对董事和监事的薪酬考核及发放，均严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司有关制度执行。公司2023年度董事、监事薪酬共计621.90万元，具体薪酬发放情况如下：
1、 公司非独立董事薪酬
外部非独立董事不在公司领取薪酬，在公司任职的非独立董事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。
在公司领取薪酬的非独立董事2023年度薪酬合计为税前人民币456.77万元。
2、 公司独立董事薪酬
按照聘任协议约定，2023年度公司独立董事薪酬合计为税前人民币24万元。
3、 公司监事薪酬
外部监事不在公司领取薪酬，在公司任职的监事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。
在公司领取薪酬的监事2023年度薪酬合计为税前人民币141.13万元。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议！
宁波海天精工股份有限公司董事会
2024年4月15日
议案10、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，维护公司整体利益，根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《独立董事工作制度》的相关条款进行修订。本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。修订后的制度请见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《宁波海天精工股份有限公司独立董事工作制度》。
以上议案，请各位股东审议！
宁波海天精工股份有限公司董事会
2024年4月15日
议案11、关于制订公司《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制订了《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。具体制度请见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《宁波海天精工股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
以上议案，请各位股东审议！
宁波海天精工股份有限公司董事会
2024年4月15日
议案12、关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司股份回购规则（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关条款进行如下修订：
一、 《公司章程》修订内容
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项的原因 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下 |
| 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司因第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司及董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。触及上述第二款情形的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠 |
| 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 公司触及本条第二款情形的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 | |
| （新增） | 第二十七条 公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。 前款所称实施股份回购行为，是指公司股东大会或者董事会通过回购股份方案后，公司收购本公司股份的行为。实施股份发行行为，是指公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百二十八条 公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则 | 第一百二十九条 公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 |
| 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘，根据总经 | 第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，根据总经理的安排协助 |
| 理的安排协助总经理工作。 | 总经理工作。 |
| 第一百六十四条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例具体约定如下： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式； （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的33%。 | 第一百六十五条 公司每年将根据公司的所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例具体约定如下： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配形式； （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并口径可供股东分配利润的33%。 |
| 第一百六十五条 公司存在重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司无重大投资或重大现金支出时，公 | 第一百六十六条 公司存在重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司无重大投资或重大现金支出时，公 |
| 司进行利润分配的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%。 本条所称“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过2亿元。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 | 司进行利润分配的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 本条所称“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过2亿元。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 |
| （新增） | 第一百六十七条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 |
| 第一百六十七条 公司利润分配方案按照 | 第一百六十九条 公司利润分配方案按照 |
| 如下审议程序进行： （一）董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应主动与股东（包括中小股东）进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式； （二）公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 | 如下审议程序进行： （一）董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应主动与股东（包括中小股东）进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式； （二）公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 |
| 第一百六十八条 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当由董事会提出议 | 第一百七十条 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当由董事会提出议 |
| 案，详细说明调整理由并经独立董事发表意见后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。 | 案，详细说明调整理由后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。 |
| 第二百一十二条 本章程经公司股东大会通过后生效并于公司公开发行股票并上市完成之日起施行。 | 第二百一十四条 本章程经公司股东大会通过后生效施行。 |
注：除上述修订内容以外，章程条款编号根据修订内容顺延、调整。
二、 《股东大会议事规则》修订内容
| 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东大会议事规则》条款 |
| 第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议、批准董事会的报告； （五）审议、批准监事会的报告； （六）审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （七）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改《公司章程》； | 第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议、批准董事会的报告； （五）审议、批准监事会的报告； （六）审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （七）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改《公司章程》； |
| （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定由股东大会决定的其他事项。 | （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议公司利润分配政策的变更； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定由股东大会决定的其他事项。 |
| 第七十条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后自公司公开发行股票并上市完成之日起施行。 | 第七十条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后施行。 |
三、 《董事会议事规则》修订内容
| 原《董事会议事规则》条款 | 修改后《董事会议事规则》条款 |
| 第四十五条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后自公司公开发行股票并上市完成之日起施行。 | 第四十五条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后施行。 |
四、 《监事会议事规则》修订内容
| 原《监事会议事规则》条款 | 修改后《监事会议事规则》条款 |
| 第三十条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后自公司公开发行股票并上市完成之日起施行 | 第三十条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后施行。 |
除上述修改外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》其他条款保持不变。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。具体内容请见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《宁波海天精工股份有限公司关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的公告》。
以上议案，请各位股东审议！
宁波海天精工股份有限公司董事会2024年4月15日
议案13：关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，经提名委员会审核，公司董事会提名张剑鸣先生、张斌先生、王焕卫先生、赵万勇先生、林洪然先生、张浩先生为公司第五届董事会董事候选人（候选人简历详见本材料附件4）。董事任期自本次股东大会通过之日起计算，任期三年。
上述人员不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除等情况。并且，未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
以上议案，请各位股东审议！
宁波海天精工股份有限公司董事会
2024年4月15日
议案14：关于选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，经提名委员会审核，公司董事会提名彭新敏先生、诸成刚先生、郑岳常先生为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历详见本材料附件5）。独立董事任期自本次股东大会通过之日起计算，任期三年。上述人员不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除等情况。并且，未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
以上议案，请各位股东审议！
宁波海天精工股份有限公司董事会
2024年4月15日
议案15：关于选举监事的议案
各位股东：
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司监事会提名童永红先生、虞文贤先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见本材料附件6），待公司股东大会通过后，与公司职工代表大会选举的职工代表监事曹军辉先生共同组成公司第五届监事会。监事任期自本次股东大会通过之日起计算，任期三年。上述人员不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除等情况。并且，未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。
以上议案，请各位股东审议！
宁波海天精工股份有限公司监事会
2024年4月15日
四、独立董事2023年度述职报告
各位股东：
公司独立董事2023年度述职报告具体内容请见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《宁波海天精工股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
以上报告，请各位股东审阅！
宁波海天精工股份有限公司董事会
2024年4月15日
五、附 件
附件1、2023年度董事会工作报告
2023年度公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司利益和股东权益。现对2023年度的工作进行总结并向公司2023年年度股东大会报告。
一、 2023年度公司经营管理情况
2023年，国内下游行业设备投资普遍乏力，导致机床需求减弱，行业竞争加剧，另一方面，国际形势错综复杂，海外各区域市场需求不稳定因素增加。公司密切关注市场趋势和竞争格局动态，针对性地进行产品升级和服务的优化创新，加强营销和品牌建设，全年仍取得了较好的经营业绩。
公司持续推进产品开发创新，为适应新能源汽车行业的高速加工需求，研发双五轴高速铣削中心等汽车行业高性能专机；针对外贸市场，研发适应各海外区域需求痛点的高性价比机型；拓展各类型产品的型号谱系，增强全方位市场竞争力。
公司通过标准化和数字化工艺，网络覆盖到全生产过程，结合科学细致管理，改进工艺提升设备能力，建立数字化产能体系。通过重视实验验证一系列质量改进方案可行性，产品质量提升得到客户的普遍认可，增设部件维修中心，优化部件维修流程，提高售后服务效率，客户满意度逐年提升。
产能布局方面，公司持续推进高端数控机床智能化生产基地项目建设，持续提升广东子公司生产能力，并开始筹划海外区域产能布局。
2023年公司克服困难积极开发国外市场和海外客户，海外区域销售收入同比保持快速增长，重点增加海外市场独立性功能的建设，进一步加快全球市场营销布局，完成了新加坡和泰国子公司的筹建。
二、 董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
2023年度，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开5次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议的主要情况如下：
| 董事会届次 | 召开时间 | 通过议案 |
| 第四届董事会第九次会议 | 2023年3月17日 | 1. 公司2022年度总经理工作报告 |
| 2. 公司2022年度董事会工作报告 | ||
| 3. 公司2022年年度报告及摘要 | ||
| 4. 公司2022年度财务决算报告 | ||
| 5. 关于公司2022年度利润分配方案的议案 | ||
| 6. 公司2022年度内部控制评价报告 | ||
| 7. 关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案 | ||
| 8. 关于确定2023年度公司就买方信贷业务提供对外担保总额度的议案 | ||
| 9. 关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案 | ||
| 10. 关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 | ||
| 11. 关于2023年度公司使用闲置自有资金进行委托理财预计的议案 | ||
| 12. 关于2023年度公司开展外汇衍生品交易业务的议案 | ||
| 13. 关于聘任公司2023年度审计机构的议案 | ||
| 14. 关于规范经营范围表述及修订《公司章程》的议案 | ||
| 15. 关于制订公司《外汇衍生品交易业务管理制度》的议案 | ||
| 16. 关于制订公司《对外捐赠管理制度》的议案 |
| 17. 公司2022年度社会责任报告 | ||
| 18. 关于召开公司2022年年度股东大会的议案 | ||
| 19. 公司独立董事2022年度述职报告（非表决事项） | ||
| 20. 公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告（非表决事项） | ||
| 第四届董事会第十次会议 | 2023年4月27日 | 1. 公司2023年第一季度报告 |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2023年8月29日 | 1. 公司2023年半年度报告及摘要 |
| 2. 关于公司2023年半年度利润分配方案的议案 | ||
| 第四届董事会第十二次会议 | 2023年8月31日 | 1. 关于选举公司董事长并变更法定代表人的议案 |
| 2. 关于调整公司董事会战略委员会委员的议案 | ||
| 3. 关于提名公司董事会董事候选人的议案 | ||
| 4. 关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第十三次会议 | 2023年10月30日 | 1. 公司2023年第三季度报告 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开了2次股东大会，审议议案12项。董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章程》的要求，严格执行股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2023年度，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
董事会审计委员会主要审议了公司2022年年度报告等定期报告，并对聘任审计机构等相关事项提出专业意见和建议。
董事会薪酬与考核委员会完成了公司2022年度董事、监事及高级管理人员
薪酬的审议工作。董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及未来重点工作的实施提出了合理化建议。董事会提名委员会对董事任职资格等事项进行了审查，并提出合理化建议，切实履行了相关工作职责。
三、 关于公司未来发展规划和2024年重点工作
（一）公司未来发展规划
未来，公司将进一步规范内部治理，继续坚持独立自主的品牌路线，以“铸造精品机床，振兴民族工业”为己任，不断提升自主创新能力，持续提升经营业绩，树立资本市场良好形象。
面对行业态势的调整，在下一个发展阶段公司着重在管理优化、产品创新、质量提升、数字化转型上寻求从量到质的突破：强化内部管理控制，落实分工责任机制，进而提高产能利用率，为公司业绩规模的持续扩张提供有力保障；加大研发投入，贴合市场进行产品规划调整，巩固技术优势，深化开拓下游市场以及海外客户，拓展新的收入增长点；加强生产管理和质量控制，提升产品质量，注重用户服务，提高品牌美誉度和影响力；开展数字化建设，提升经营效率。
（二）2024年重点工作
2024年外部国际环境依旧错综复杂，国内在一系列政策加持下有望推动机床行业实现高质量发展，公司也将面对全新的挑战。公司将围绕整体规模化发展目标，提高公司的可持续发展能力，提升核心竞争优势，加强风险管控，并完成如下几方面重点工作：
1、优化组织架构，加强对重点行业的深入理解和产品突破，提高内部管理效率和创新能力。
2、加大产品研发投入。巩固龙头产品优势，进一步提升产品性能和水平，针对重点行业研制高性能产品，实现进口替代，并加快核心功能部件的开发和批量化应用。
3、科学组织生产资源，进行高效整合和分工，通过加强数字化管理提升制造技术，降低制造费用。优化产能布局，在产能规模上打造以宁波为中心，以大
连和华南为两翼的生产制造基地。加快提升广东子公司的生产能力，推进宁波高端数控机床智能化生产基地项目逐步投产，筹建海外区域产能。
4、加强国内外市场的开拓和管理能力。国内着力发掘重点行业重点客户的需求，提升相关产品的性能，拓展业务团队，加强薄弱地区的市场开发，扩大市场占有率，规范市场管理。海外市场持续增加独立性功能的建设，完善客户服务体系，加快全球市场营销布局。
（三）完成2024年度信息披露工作
公司将严格按照证监会和交易所关于信息披露的各项规定和要求，及时履行信息披露义务，确保真实、准确、完整地完成2024年度的信息披露工作。
公司董事会将按照既定的发展战略目标，结合内外部环境变化形势，勤勉尽责，规范运营，全面完成2024年度目标，并以持久的发展和优良的业绩回报股东。
宁波海天精工股份有限公司董事会2024年4月15日
附件2、2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会全体监事严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，现将2023年度监事会工作情况报告如下。
一、2023年度监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开了如下四次会议：
| 会议名称 | 会议日期 | 审议议案 |
| 第四届监事会第九次会议 | 2023年3月17日 | 1. 公司2022年度监事会工作报告 |
| 2. 公司2022年年度报告及摘要 | ||
| 3. 公司2022年度财务决算报告 | ||
| 4. 关于公司2022年度利润分配方案的议案 | ||
| 5. 公司2022年度内部控制评价报告 | ||
| 6. 关于确定2023年度公司就买方信贷业务提供对外担保总额度的议案 | ||
| 7. 关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案 | ||
| 8. 关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 | ||
| 9. 关于聘任公司2023年度审计机构的议案 | ||
| 10. 公司2022年度社会责任报告 | ||
| 第四届监事会第十次会议 | 2023年4月27日 | 1. 公司2023年第一季度报告 |
| 第四届监事会第十一次会议 | 2023年8月29日 | 1. 公司2023年半年度报告及摘要 |
| 第四届监事会第十二次会议 | 2023年10月30日 | 1. 公司2023年第三季度报告 |
二、监事会工作情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司制度的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
(一) 公司依法运作情况
公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司依法运作情况进行审查和监督，认为公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度；公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效；董事会能够认真贯彻落实股东大会的决议；公司的董事、高级管理人员在履行公司职务时，勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》等相关规定，也未有任何损害公司利益和股东权益的情况发生。
(二) 检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司2023年度财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。
(三) 关联交易情况
报告期内，公司向关联方销售机床产品、配件及为其提供维修服务共计118,090,528.99元，自关联方租入办公用房、厂房共计8,885,629.83元，向关联方采购设备、材料及商品共计17,500,643.39元。以上关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订销售合同，交易公平合理，不存在损害股东利益的情形。公司与控股股东及其关联
方之间无非经营性资金往来，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
(四) 对外担保情况
为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题，公司在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式，即在公司提供担保的前提下，以卖方（即公司）与买方（即客户）签订的购销合同为基础，合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于设备款项的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连带担保责任。公司对买方信贷担保业务实行总余额控制。2023年度公司就买方信贷业务提供对外担保总额度已由公司2022年年度股东大会审议通过，通过各银行授信为客户提供买方信贷担保的总余额不超过人民币10,000万元。截至2023年12月31日，公司买方信贷业务对外担保余额为121.69万元。公司开展此项业务的总体风险可控，不会对公司及股东产生重大不利影响。
(五) 内部控制情况
公司监事会对公司2023年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、监事会2024年工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。
（二）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易及对外担保等重要方面实施检查。
（三）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
宁波海天精工股份有限公司监事会
2024年4月15日
附件3、2023年度财务决算报告
一、 2023年度公司财务报表的审计情况
公司 2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了信会师报字[2024]第ZA10228号标准无保留意见审计报告。
二、 主要会计数据及财务指标变动情况、2023年分季度主要财务数据
(一)近三年主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 3,323,461,407.47 | 3,177,482,321.32 | 4.59 | 2,730,486,727.61 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 609,483,749.95 | 520,649,087.43 | 17.06 | 371,070,627.91 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 537,209,163.94 | 471,786,860.50 | 13.87 | 343,409,754.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 569,102,705.98 | 218,055,427.00 | 160.99 | 437,735,322.48 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,312,336,212.08 | 1,985,436,305.57 | 16.46 | 1,645,518,104.87 |
| 总资产 | 4,616,607,489.81 | 4,522,851,831.22 | 2.07 | 4,084,340,046.18 |
(二)主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.17 | 1.00 | 17.00 | 0.71 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.17 | 1.00 | 17.00 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.03 | 0.9 | 14.44 | 0.66 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 28.36 | 29.18 | 减少0.82个百分点 | 24.71 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 25.00 | 26.44 | 减少1.44个百分点 | 22.86 |
（三）2023年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 783,170,248.71 | 912,138,968.55 | 811,963,699.84 | 816,188,490.37 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 135,426,423.91 | 185,955,562.14 | 142,170,712.07 | 145,931,051.83 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 111,862,686.88 | 155,627,300.18 | 132,913,411.53 | 136,805,765.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -82,924,050.21 | 290,914,074.95 | 30,543,867.84 | 330,568,813.40 |
三、 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入332,346.14万元，较上年同期增长4.59%；归属于上市公司股东的净利润60,948.37万元，较上年同期增长17.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润53,720.92万元，较上年同期增长
13.87%。
(一) 利润表及现金流量表情况分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,323,461,407.47 | 3,177,482,321.32 | 4.59 |
| 营业成本 | 2,328,354,192.32 | 2,309,561,575.24 | 0.81 |
| 销售费用 | 188,029,509.68 | 152,427,979.61 | 23.36 |
| 管理费用 | 39,544,265.41 | 41,470,451.69 | -4.64 |
| 财务费用 | -10,858,909.83 | -32,626,668.79 | 66.72 |
| 研发费用 | 136,660,390.14 | 118,208,573.25 | 15.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 569,102,705.98 | 218,055,427.00 | 160.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -243,022,502.45 | -507,748,117.87 | 52.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -288,877,426.00 | -190,380,809.49 | -51.74 |
| 其他收益 | 64,136,009.41 | 14,006,593.84 | 357.90 |
| 投资收益 | 17,554,359.64 | 7,071,281.99 | 148.25 |
| 公允价值变动收益 | 5,823,503.38 | -508,992.43 | 1,244.12 |
| 资产处置收益 | 10,270.91 | 762,959.97 | -98.65 |
| 营业外支出 | 623,062.33 | -295,398.90 | 310.92 |
| 所得税费用 | 87,308,681.27 | 61,939,405.66 | 40.96 |
| 其他综合收益的税后净额 | -2,584,868.86 | 2,998,944.71 | -186.19 |
营业收入变动原因说明：主要原因是公司海外区域销量增加，收入增长所致。营业成本变动原因说明：主要原因是公司本期收入增长，销售成本相应增加所致。销售费用变动原因说明：主要原因是公司本期海外销售快速增长且海外销售服务费率较高导致销 售服务费增加；另职工薪酬有所增加。管理费用变动原因说明：主要原因是公司本期残保金减少所致。财务费用变动原因说明：主要原因是本期汇率变动导致汇兑收益减少所致。研发费用变动原因说明：主要原因是公司本期研发人员薪酬增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是公司本期材料款支付减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是公司本期购建资产相关的资本性投入减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是公司本期分配股利增加所致。其他收益变动原因说明：主要原因是公司本期收到政府补助增加所致。投资收益变动原因说明：主要原因是公司本期理财投资收益增加所致。公允价值变动收益变动原因说明：主要原因是公司期末交易性金融资产公允价值变动增加所致。资产处置收益变动原因说明：主要原因是公司本期固定资产处置利得减少所致。营业外支出变动原因说明：主要原因是公司本期赔款支出增加所致。
所得税费用变动原因说明：主要原因是公司本期收入增加盈利增长，所得税费用增加所致。其他综合收益的税后净额变动原因说明：主要原因是汇率变动导致子公司外币报表折算差异变动所致。
(二)资产、负债情况分析
单位： 元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 2,564,093.41 | 0.06 | - | - | 不适用 | 主要原因是公司本期商业承兑汇票增加所致。 |
| 预付款项 | 6,257,634.20 | 0.14 | 4,492,765.54 | 0.10 | 39.28 | 主要原因是公司本期预付材料款增加所致。 |
| 其他应收款 | 14,958,392.74 | 0.32 | 53,833,702.49 | 1.19 | -72.21 | 主要原因是公司本期应收利息减少所致。 |
| 合同资产 | 21,309,070.00 | 0.46 | - | - | 不适用 | 主要原因是公司合同质保金增加所致。 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | 100,000,000.00 | 2.21 | -100.00 | 主要原因是公司一年内到期的债权投资到期收回所致。 |
| 其他流动资产 | 324,751,022.73 | 7.03 | 6,699,317.24 | 0.15 | 4,747.52 | 主要原因是公司本期购买的划分为以摊余成本计量的理财产品增加所致。 |
| 长期股权投资 | 240,164.22 | 0.01 | - | - | 不适用 | 主要原因是公司本期权 |
| 益法下确认的投资收益变动所致。 | ||||||
| 在建工程 | 111,625,674.05 | 2.42 | 75,123,486.12 | 1.66 | 48.59 | 主要原因是公司期末未完工项目增加所致。 |
| 使用权资产 | 8,728,114.44 | 0.19 | 14,951,926.79 | 0.33 | -41.63 | 主要原因是公司租入的资产本期租赁费用摊销所致。 |
| 长期待摊费用 | 98,866.33 | 0.00 | 392,058.95 | 0.01 | -74.78 | 主要原因是公司本期软件租赁费用摊销所致。 |
| 其他非流动资产 | 7,650,555.38 | 0.17 | 481,768.00 | 0.01 | 1,488.02 | 主要原因是公司期末预付设备款增加所致。 |
| 应交税费 | 46,766,604.10 | 1.01 | 29,941,170.26 | 0.66 | 56.19 | 主要原因是公司期末未交所得税较期初增加所致。 |
| 租赁负债 | 2,631,018.35 | 0.06 | 9,078,152.73 | 0.20 | -71.02 | 主要原因是公司房屋租赁金额减少所致。 |
| 其他综合收益 | -907,842.88 | -0.02 | 1,677,025.98 | 0.04 | -154.13 | 主要原因是汇率变动导致子公司外币报表折算差异变动所致。 |
| 盈余公积 | 216,964,094.86 | 4.70 | 160,955,621.44 | 3.56 | 34.80 | 主要原因是公司本期盈利增长，对应提取的盈余公积增加所致。 |
宁波海天精工股份有限公司董事会2024年4月15日
附件4：第五届董事会董事候选人简历
张剑鸣，男，1962年11月出生，中国国籍，硕士学历，现任公司董事长、海天国际控股有限公司董事会主席、海天国华（大连）精工机械有限公司执行董事。1977年8月，加入镇海县江南人民公社农机具修配厂（宁波海天股份有限公司前身）工作。1994年7月至2006年4月，任宁波海天股份有限公司董事。2006年12月至2023年8月，任海天国际控股有限公司执行董事兼行政总裁。2023年8月至今，任海天国际控股有限公司董事会主席。2012年3月至2023年8月，任公司董事。2023年8月至今，任公司董事长。
张斌，男，1986年11月出生，中国国籍，硕士研究生学历，现任公司董事、海天国际控股有限公司执行董事兼行政总裁。2014年1月至2014年12月，任海天国际控股有限公司信息管理部主任。2015年1月至2016年12月，任海天国际控股有限公司信息管理部主任兼宁波长飞亚塑料机械制造有限公司总经理助理。2017年1月至2022年1月，任宁波长飞亚塑料机械制造有限公司总经理。2018年5月至2023年8月，任海天国际控股有限公司执行董事。2023年8月至今，任海天国际控股有限公司执行董事兼行政总裁。2018年7月至今，任公司董事。
王焕卫，男，1963年3月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师，现任公司董事兼总经理、海天国华（大连）精工机械有限公司总经理、宁波海天奥林工程技术有限公司执行董事、宁波海天股份有限公司董事。1985年7月至1996年5月，历任大连第二机床厂设计员、车间主任、副总工程师。1996年5月至1997年6月，任大连机床集团有限公司副总工程师。1997年6月至2001年5月，任大连大力电脑机床有限公司总经理。2001年5月至2005年8月，任大连机床集团副总裁。2005年9月至2012年3月，任宁波海天精工机械有限公司（公司前身）总经理。2012年3月至今，任公司董事兼总经理。
赵万勇，男，1970年11月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师，现任公司董事兼副总经理。1993年7月至2001年9月，历任沈阳中捷友谊厂研究所
设计员、设计室副主任。2001年10月至2002年3月，任宁波海天股份有限公司加工中心事业部经理。2002年4月至2012年3月，历任宁波海天精工机械有限公司（公司前身）技术部副部长、开发部部长、技术总监。2012年3月至今，任公司董事兼副总经理。
林洪然，男，1977年11月出生，中国国籍，本科学历，现任公司董事兼副总经理。2001年7月至2004年12月，历任宁波海天股份有限公司加工中心事业部设计员、设计主管。2005年1月至2012年3月，历任宁波海天精工机械有限公司（公司前身）技术部副部长兼工艺科科长、生产技术部部长、金工部部长、制造部副部长。2012年4月至2019年2月，历任宁波海天精工股份有限公司制造部副部长、运控部部长、质管部部部长、总经理助理。2019年3月至2021年4月，任公司副总经理。2021年4月至今，任公司董事兼副总经理。
张浩，男，1977年1月出生，中国国籍，大专学历，现任公司董事兼副总经理。1998年8月至2016年11月，任海天塑机集团有限公司业务经理。2016年12月至2018年3月，任公司营销部负责人。2018年4月至2023年9月，任公司副总经理。2023年9月至今，任公司董事兼副总经理。
附件5：第五届董事会独立董事候选人简历
彭新敏，男，1979年1月出生，中国国籍，博士研究生学历，现任宁波大学商学院教授。2003年2月至2015年12月，历任浙江万里学院助教、讲师、副教授、教授。2016年1月至今，任宁波大学商学院教授。2021年4月至今，任公司独立董事。
诸成刚，男，1981年10月出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师，现任宁波君联会计师事务所负责人。2006年12月至2009年11月，任宁波京洲联信税务师事务所股东合伙人。2009年11月至2017年11月，任振青会计师事务所宁波分所负责人。2017年11月至今，任宁波君联会计师事务所负责人。
郑岳常，男，1965年7月出生，中国国籍，本科学历，现任浙江凡心律师事务所合伙人、副主任。1998年5月至今历任浙江凡心律师事务所律师、合伙人、副主任。
附件6：第五届监事会监事候选人简历
童永红，男，1966年7月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师，现任公司工艺总监兼监事会主席。1988年7月至2000年9月，历任沈阳中捷友谊厂处长、技术部副部长。2000年9月至2001年9月，任沈阳BW机床有限公司销售副总经理。2001年10月至2002年3月，任宁波海天股份有限公司加工中心事业部经理。2002年4月至2012年3月，任宁波海天精工机械有限公司质量总监。2012年3月至2017年1月，任公司质量总监兼监事会主席。2017年2月至今，任公司工艺总监兼监事会主席。
虞文贤，男，1969年10月出生，中国国籍，本科学历，现任宁波海天股份有限公司人力资源部部长、公司监事。1991年7月至1993年5月，青岛海尔集团电冰箱总厂工作，曾任分厂技术科长。1993年6月，加入宁波市第一塑料机械厂工作。1994年7月至今，历任宁波海天股份有限公司行政管理部副部长、总裁助理、人力资源部部长。2012年3月至今，任公司监事。