中建西部建设股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人作为中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《章程》《独立董事管理规定》等规定，在2023年的工作中，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的业务发展及经营提出积极建议，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和股东利益，保护中小股东的合法权益。本人现就2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张海霞，汉族，1973年生，本科学历，EMBA学位，律师、注册会计师、建筑工程师。曾任乌鲁木齐铁路分局房地管理中心建筑工程师、新疆驰远天合有限责任会计师事务所高级经理。现任新疆银石律师事务所合伙人、律师。2006年5月取得独立董事资格，现兼任新疆北新路桥集团股份有限公司、新疆友好集团股份有限公司、新疆沙湾农村商业银行股份有限公司（非上市公司）独立董事。2020年11月起任公司独立董事。本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人切实独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会及专门委员会情况
1.出席董事会会议情况
2023年，公司共召开16次董事会会议，本人出席会议的情况如下：
| 报告期董事会会议召开次数 | 16 | ||||||
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席 次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 张海霞 | 独立董事 | 16 | 16 | 15 | 0 | 0 | 否 |
报告期内，本人在履职期间，勤勉尽责，积极出席董事会会议，认真、仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论，在深入了解情况的基础上，对董事会各项议案作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，无反对票或弃权票，未遇到无法发表意见的情况。
2.出席股东大会会议情况
2023年，公司共召开了6次股东大会，本人应出席会议6次，实际出席会议3次，出席股东大会情况如下：
| 姓名 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年第三次临时股东大会 | 2022年度股东大会 | 2023年第四次临时股东大会 | 2023年第五次临时股东大会 |
| 张海霞 | √ | √ | √ |
3.出席专门委员会情况
2023年度，公司独立董事召集并参加了23次专业委员会，其中战略与投资委员会5次，审计与风险委员会9次，薪酬与考核委员会6次，提名委员会3次。本人作为各专门委员会委员，出席会议情况如下：
| 报告期专门委员会召开次数 | 战略与投资 委员会 | 审计与风险 委员会 | 薪酬与考核 委员会 | 提名委员会 | ||||
| 5 | 9 | 6 | 3 | |||||
| 董事姓名 | 应出席 次数 | 亲自出席次数 | 应出席 次数 | 亲自出席次数 | 应出席 次数 | 亲自出席次数 | 应出席 次数 | 亲自出席次数 |
| 张海霞 | 5 | 5 | 9 | 9 | 5 | 5 | 3 | 3 |
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议等，并按照各专门委员会及独立董事工作制度的相关要求，就公司重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了相关建议。
4.行使独立董事职权的情况
2023年度，本人未行使特别职权。包括未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会会议，未公开向股东征集股东权利等。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与外部审计师和内审人员进行了充分沟通，要求会计师事务所对公司合规性和重大风险方面进行提示，保证公司持续改进和健康发展。在公司年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人会同公司内部审计人员与年审注册会计
师就年报审计时间、审计范围、人员安排等审计计划进行了充分的沟通和交流；及时与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在约定时限内提交审计报告；在年审注册会计师结束现场工作并初步确定结论后再次进行了沟通，询问年审注册会计师是否履行了必要的审计程序，关注审计重点的内容，确保公司年报按时、高质量的披露。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加业绩说明会、股东大会，关注公司e互动答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，与中小股东进行沟通交流，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。在对重大事项发表独立意见时，本人不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。督促公司加强信息披露工作，对公司的重大经营合同、重大投资事项、对外担保、关联方资金占用、日常关联交易等重大事项进行有效地监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露情况，推动了公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护中小股东的利益。
（四）在公司现场工作的情况
作为公司独立董事，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会外，还通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通等方式，深入了解公司的日常经营情况、董事会决议的执行情况、财务管理、关联往来和对外投资等情况。
围绕公司发展战略实施、重大决策执行落实等重点，深入了基层、下到了项目，对公司进行了多次实地调研，努力做到全面了解和准确掌握企业的基本情况、资源禀赋、文化特点等综合信息，为高效履职、科学决策奠定坚实基础。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事提供必要的工作条件，重视加强对独立董事的决策信息支持力度，提供专门的办公场所，开通OA账号，主动定期报送资料，便于及时掌握企业工作动态、财务数据、各板块经营情况。建立联络员服务机制，落实专人专岗，明确联络专员，为独立董事履职提供精准服务。购买董监高责任保险，缓解董监高决策疑虑，提高管理层风险承担水平和管理效率，调动独立董事参与公司治理的积极性。董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
（六）独立董事发表意见的情况
2023年，本人对公司资本运作、关联交易、担保、董事会换届、利润分配等重要事项重点关注，并按照监管规定，发表了意见，其中独立意见31项，事前认可意见20项，具体情况如下：
| 序号 | 独立意见名称 | 意见类型 | 发表时间 |
| 1 | 关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的独立意见 | 同意 | 2023.1.16 |
| 2 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的独立意见 | 同意 | |
| 3 | 关于收购中建成都天府新区建设有限公司52%股权暨关联交易的独立意见 | 同意 | 2023.2.1 |
| 4 | 关于补选公司第七届董事会独立董事的独立意见 | 同意 | 2023.2.17 |
| 5 | 关于补选公司第七届董事会非独立董事的独立意见 | 同意 | |
| 6 | 关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见 | 同意 | 2023.2.24 |
| 7 | 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的独立意见 | 同意 | |
| 8 | 关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见 | 同意 | |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的独立意见 | 同意 | |
| 10 | 关于2023年度日常关联交易预测的独立意见 | 同意 | |
| 11 | 关于2022年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | 2023.4.7 |
| 12 | 关于为合并报表范围内各级控股子公司提供“银行综合授信”担保总额度的独立意见 | 同意 | |
| 13 | 关于会计政策变更的独立意见 | 同意 | |
| 14 | 关于2022年度内部控制评价报告的独立意见 | 同意 | |
| 15 | 关于2023年度向中建财务有限公司申请融资总额授信的独立意见 | 同意 | |
| 16 | 关于对中建财务有限公司风险持续评估报告的独立意见 | 同意 | |
| 17 | 关于与中建财务有限公司开展金融服务业务的风险处置预案的独立意见 | 同意 | |
| 18 | 关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的独立意见 | 同意 | |
| 19 | 关于对外投资暨关联交易的独立意见 | 同意 | |
| 20 | 关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见及专项说明 | 同意 | |
| 21 | 关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的独立意见 | 同意 | 2023.7.3 |
| 22 | 关于对中建财务有限公司风险持续评估报告的独立意见 | 同意 | 2023.8.18 |
| 23 | 关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见及专项说明 | 同意 | |
| 24 | 关于参股设立中国建筑碳中和研究院有限公司的独立意见 | 同意 | 2023.10.20 |
| 25 | 关于董事会换届选举的独立意见 | 同意 | 2023.12.11 |
| 26 | 关于聘任公司董事会秘书的独立意见 | 同意 | |
| 27 | 关于2022年度管理层绩效薪酬方案的独立意见 | 同意 | |
| 28 | 关于2024年度日常关联交易预测的独立意见 | 同意 | |
| 29 | 关于与中建财务有限公司开展35亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的独立意见 | 同意 | |
| 30 | 关于与中建财务有限公司开展35亿元无追索权应收账款保理业务的风险处置预案的独立意见 | 同意 | |
| 31 | 关于与中建财务有限公司开展35亿元无追索权应收账款保理业务的风险评估报告的独立意见 | 同意 | |
| 序号 | 事前认可意见名称 | 意见类型 | 发表时间 |
| 1 | 关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的事前认可意见 | 同意 | 2023.1.15 |
| 2 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的事前认可意见 | 同意 | |
| 3 | 关于收购中建成都天府新区建设有限公司52%股权暨关联交易的事前认可意见 | 同意 | 2023.1.31 |
| 4 | 关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可意见 | 同意 | 2023.2.23 |
| 5 | 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的事前认可意见 | 同意 | |
| 6 | 关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的事前认可意见 | 同意 | |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的事前认可意见 | 同意 | |
| 8 | 关于2023年度日常关联交易预测的事前认可意见 | 同意 |
| 9 | 关于2023年度向中建财务有限公司申请融资总额授信的事前认可意见 | 同意 | 2023.4.6 |
| 10 | 关于对中建财务有限公司风险持续评估报告的事前认可意见 | 同意 | |
| 11 | 关于与中建财务有限公司开展金融服务业务的风险处置预案的事前认可意见 | 同意 | |
| 12 | 关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的事前认可意见 | 同意 | |
| 13 | 关于对外投资暨关联交易的事前认可意见 | 同意 | |
| 14 | 关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的事前认可意见 | 同意 | 2023.7.2 |
| 15 | 关于对中建财务有限公司风险持续评估报告的事前认可意见 | 同意 | 2023.8.17 |
| 16 | 关于参股设立中国建筑碳中和研究院有限公司的事前认可意见 | 同意 | 2023.10.19 |
| 17 | 关于2024年度日常关联交易预测的事前认可意见 | 同意 | 2023.12.10 |
| 18 | 关于与中建财务有限公司开展35亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的事前认可意见 | 同意 | |
| 19 | 关于与中建财务有限公司开展35亿元无追索权应收账款保理业务的风险处置预案的事前认可意见 | 同意 | |
| 20 | 关于与中建财务有限公司开展35亿元无追索权应收账款保理业务的风险评估报告的事前认可意见 | 同意 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
报告期内，本人对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核，并发表了书面事前认可意见和独立意见。本人认为董事会所审议的关联交易事项是公司战略发展及日常业务经营所需，有利于公司实现价值最大化，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符
合中国证监会和深交所的有关规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。公司已按照有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度，各项制度能够得到有效执行，编制的《内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况，公司内部控制制度健全、执行有效，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人审议了《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，并发表了明确同意的独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能满足公司2023年度财务报告和内控审计工作要求。
（四）提名或者任免董事，聘任高级管理人员
公司召开2023年第二次临时股东大会，以累积投票方式
选举廖中新先生为公司第七届董事会独立董事、周敬淞先生为公司第七届董事会非独立董事。召开2023年第五次临时股东大会，以累积投票方式选举吴志旗先生、白建军先生、林彬先生、邵举洋先生、周敬淞先生、骆晓华先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，选举张海霞女士、廖中新先生、杨波先生为独立董事候选人，顺利完成董事会换届。召开第八届一次董事会会议聘任了新一届高级管理人员。经审核提名董事、高级管理人员的个人履历等相关资料，本人认为上述人员的提名、选举及聘任流程均符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
（五）高级管理人员的薪酬
报告期内，本人审议了《关于2022年度管理层绩效薪酬方案的议案》，认为公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，2022年度高级管理人员薪酬按照公司实际经营情况、个人绩效情况及基本年薪情况等综合因素确定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着诚信与勤勉的原则，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续按照有关法律、法规的要求，本着
诚信与勤勉的工作精神和为公司及全体股东负责的态度，进一步深入了解公司经营管理情况，认真履行职责，发挥自身专业优势，为公司发展建言献策，提高董事会决策的科学性。按照相关监管规定，定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职相关问题，为保护投资者的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作发挥应有的作用。
独立董事：张海霞2024年4月2日