山西安泰集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。第三条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。第四条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二章 审计委员会的人员组成
第五条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第六条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第七条 审计委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会推选产生。
第八条 审计委员会委员不得同时担任两家或两家以上的上市公司的审计委员会委员。
第九条 审计委员会设召集人一名，必须由独立董事担任且必须为会计专业人士。召集人人选由董事长提名，董事会审议通过并任命，负责召集和主持审计委员会会议。第十条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。审计委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》的规定履行内部审议程序，并根据监管规定的要求予以公告。第十一条 审计委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第十二条 董事会秘书负责审计委员会日常工作联络和会议组织工作。公司内部审计部门同时为审计委员会工作部门，承办具体工作。
第十三条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起一年内，不得担任公司审计委员会的成员：
（一）其终止成为该会计师事务所合伙人的日期；或
（二）其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。
第三章 审计委员会的职责权限
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十五条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会设立以
下程序，以审查并监督外部审计机构的独立性：
（一）研究公司与审计机构之间的所有关系（包括是否提供非审计类服务）；
（二）每年向审计机构索取资料，了解审计机构就保持其独立性以及在监督
有关规则执行方面所采纳的政策和程序；有关规则包括就更换审计机构合伙人及职员的现行规定；
（三）每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构一次，以讨论与
审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计机构提出的其他事项。第十六条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十七条 审计委员会应在审计委员会会议上对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交对外部审计机构的审议意见及相关建议（包括目前的外部审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘外部审计机构的建议。第十八条 公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十九条 内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第二十条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十一条 审计委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的审计活动。
第二十二条 公司应提供审计委员会履行其职责所必需的经费和其他资源，用以支付：
（一）外部审计机构提供财务审计、审查或者验证等相关服务的报酬；
（二）审计委员会聘请外部专业顾问所需的全部费用；
（三）委员会履行其职责所需的必要或适当的行政管理费用。
第二十三条 在履行本细则规定的各项职责时，审计委员会不承担计划和执行审计活动的义务，不承担确保公司财务报告完整准确及准备财务报告的义务。公司管理层应对公司财务报告的准备事宜负责，会计师事务所对财务报告的审计事宜负责。
第四章 审计委员会会议
第二十四条 审计委员会工作机构负责向审计委员会提供以下书面材料：
（一）年度审计工作计划；
（二）公司相关财务报告；
（三）公司内部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）其它审计委员会履行其职责所需审阅的报告及材料。
第二十五条 审计委员会根据工作机构的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十七条 会议召开前二个工作日应以电话、邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每位委员。
第二十八条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员（需为独立董事）主持。
第二十九条 审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。
审计委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。
第三十条 审计委员会召开会议，根据需要可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第三十一条 审计委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。第三十二条 会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过有效。
第三十三条 审计委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十五条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第三十六条 审计委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅。
审计委员会会议记录由审计委员会召集人指派董事会办事机构的工作人员负责，记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。
第五章 附则
第三十七条 本细则所称董事是指本公司董事会的全体成员；所称的高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书。
第三十八条 本细则经公司董事会会议审议通过之日起生效。
第三十九条 本细则的解释权属于公司董事会。
第四十条 本规则未尽事宜或与法律法规或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。
二〇二四年四月二日