证券代码：001965 证券简称：招商公路
招商局公路网络科技控股股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
招商局公路网络科技控股股份有限公司全体股东：
2023年，本人作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，认真学习国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）和中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】），以切实维护公司和股东、尤其是社会公众股股东的利益为职责，积极参加公司会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关事项发表意见，忠实履行独立董事勤勉义务。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人周黎亮，2022年12月起任公司独立董事。本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在招商公路担任除独立董事外的其他职务，与招商公路
及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人切实独立履行职责，不受招商公路及其主要股东等单位或者个人的影响。
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任招商公路独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了复核，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形。
二、出席会议的情况
报告期内，本人积极了解公司运营管理、投资项目、关联交易、财务资助等公司重大事项，认真审议各项议案，诚信勤勉履行职责。本人出席了招商公路召开的共14次董事会、4次提名委员会、6次审计委员会、3次薪酬与考核委员会及4次独立董事工作会议，对重大事项依法发表了相关意见，认真、勤勉地履行了独立董事的职责。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
三、发表意见的情况
报告期内，本人充分发挥专业性、独立性和主动性，独立履行董事职责，积极建言献策和开展监督，独立发表意见。严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，积极关注公司经营发展，对公司的经营管理、战略转型、规范运作等方面提出了多项专业性建议，为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益充分发挥自身职能作用。本人按照证券监管要求履行监督职能，针对公司董事及高管人
员聘任、控股股东及其他关联方资金占用、利润分配、关联交易、财务资助、股权激励、募集资金存放和使用及续聘审计机构等相关重大事项，独立、客观、审慎进行审核并发表意见，推动公司依法合规运作。具体如下：
| 发表时间 | 事项 | 意见类型 |
| 2023-01-13 | 关于推荐寇遂奇先生、田学根先生为公司第三届董事的事项 | 同意 |
| 2023-01-30 | 关于公司聘任董事会秘书的事项 | 同意 |
| 2023-02-24 | 关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的事项 | 同意 |
| 2023-02-24 | 关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构的事项 | 同意 |
| 2023-02-24 | 关于增加公司及下属公司2023年度在招商银行信贷额度的关联交易事项 | 同意 |
| 2023-02-24 | 关于公司向参股公司提供财务资助的关联交易事项 | 同意 |
| 2023-04-02 | 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 | 同意 |
| 2023-04-02 | 关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划事项 | 同意 |
| 2023-04-02 | 关于《2022年度利润分配预案》 | 同意 |
| 2023-04-02 | 关于《2022年度内部控制评价报告》 | 同意 |
| 2023-04-02 | 关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | 同意 |
| 2023-04-02 | 关于聘任公司副总经理的事项 | 同意 |
| 2023-04-27 | 关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的事项 | 同意 |
| 2023-07-21 | 关于公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司作为联合体参与乍嘉苏高速改扩建工程投资人招标的关联交 | 同意 |
易事项
| 易事项 | ||
| 2023-08-11 | 关于公司以亳阜高速为基础设施资产开展公募REITs 申报发行工作的关联交易事项 | 同意 |
| 2023-08-25 | 关于公司对外担保和关联方资金占用的专项说明 | 同意 |
| 2023-08-25 | 关于调整公司股票期权行权价格的事项 | 同意 |
| 2023-08-25 | 关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就的事项 | 同意 |
| 2023-11-16 | 关于聘任公司总法律顾问、首席合规官的事项 | 同意 |
| 2023-11-24 | 关于公司与关联方共同设立公司收购湖南永蓝高速公路有限公司60%股权的关联交易事项 | 同意 |
| 2023-12-01 | 关于公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》关联交易事项 | 同意 |
| 2023-12-01 | 关于公司及下属公司在招商银行存贷款关联交易事项 | 同意 |
| 2023-12-01 | 关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构 | 同意 |
| 2023-12-01 | 关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构 | 同意 |
| 2023-12-22 | 关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金关联交易事项 | 同意 |
四、参加董事会各专门委员会及独立董事工作会议履职情况
（一）董事会审计委员会
报告期内，董事会审计委员会共召开6次会议，具体情况如下：
1、董事会审计委员会2023年第一次会议于2023年2月19日以通讯表决方式召开，审议通过了如下议案：
（1）审议对信永中和会计师事务所2022年度审计工作的总体评价。
（2）审议推荐信永中和会计师事务所为公司2022年度财务审计
机构及内控审计机构的议案。
2、董事会审计委员会2023年第二次会议于2023年3月9日以通讯表决方式召开，审议通过了如下议案：
（1）听取公司2022年经营工作汇报。
（2）听取并同意公司审计工作2022年工作总结及2023年工作计划。
（3）听取并同意公司风险工作2022年工作总结及2023年工作计划。
（4）听取并同意公司2022年合规管理体系建设工作报告。
（5）听取并同意公司2023年合规管理体系深化建设工作方案。
（6）听取并同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度报告审计工作计划。
3、董事会审计委员会2023年第三次会议于2023年3月24日以通讯表决方式召开，审议通过了如下议案：
（1）审议《审计委员会2022年度述职报告》。
（2）审议《公司2022年度董事会内部控制评价报告》。
（3）听取信永中和会计师事务所对公司2022年财务、内控审核意见。
4、董事会审计委员会2023年第四次会议于2023年10月27日以通讯表决方式召开，听取公司风险管理部2023年半年度工作汇报。
5、董事会审计委员会2023年第五次会议于2023年11月17日以通讯表决方式召开，听取公司风险管理部2023年第三季度工作汇
报。
6、董事会审计委员会2023年第六次会议于2023年11月21日以通讯表决方式召开，审议通过了如下议案：
（1）审议《关于推荐续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》。
（2）审议《关于推荐续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案》。
本人参加了以上全部会议，认真听取了公司经营业绩完成情况，审核公司内控评价报告、合规管理相关工作、审计机构对年度审计工作的计划和结果、风险管理部季度工作完成情况等事项，并就上述议案情况客观、审慎地予以判断并明确发表意见。
（二）董事会提名委员会
报告期内，董事会提名委员会共召开4次会议，具体情况如下：
1、董事会提名委员会2023年第一次会议于2023年1月9日以通讯方式召开，审核公司董事候选人寇遂奇先生、田学根先生的任职条件和工作经历符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定。同意将寇遂奇先生、田学根先生作为公司董事候选人的议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。
2、董事会提名委员会2023年第二次会议于2023年1月28日以通讯表决的方式召开，审核公司董秘候选人孟杰先生的任职条件和工作经历符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监
管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定。同意将孟杰先生作为公司董秘候选人的议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。
3、董事会提名委员会2023年第三次会议于2023年3月24日以通讯表决的方式召开，审核公司副总经理候选人刘芮华先生的任职条件和工作经历符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定。同意将刘芮华先生作为公司副总经理候选人的议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。
4、董事会提名委员会2023年第四次会议于2023年11月13日以通讯表决的方式召开，审核公司总法律顾问、首席合规官候选人李晟先生的任职条件和工作经历符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定。同意将李晟先生作为公司总法律顾问、首席合规官候选人的议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
本人参加了以上全部会议，认真审核了公司提交的董事和高级管理人员候选人简历及相关材料，就各位候选人的任职资格客观、审慎地予以判断并明确发表意见。
（三）董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，具体情况如下：
1、董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议于2023年3月24
日以通讯表决方式召开，审议关于2022年公司高级管理人员薪酬情况的议案。
2、董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议于2023年10月27日以通讯表决方式召开，审议关于公司经理层成员2022年度经营管理业绩考核结果的议案。
3、董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议于2023年11月17日以通讯表决方式召开，审议关于公司经理层成员2023年度经营管理业绩考核指标的议案。
本人参加了以上全部会议，认真审核了公司提交的公司经营业绩情况资料和管理层薪酬情况，就上述议案情况客观、审慎地予以判断并明确发表意见。
（四）独立董事工作会议
报告期内，独立董事工作会议共召开4次会议，具体情况如下：
1、独立董事2023年第一次工作会议于2023年3月9日以通讯表决方式召开，审议通过了如下议案：
（1）听取公司2022年经营工作汇报。
（2）听取并同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度报告审计工作计划。
2、独立董事2023年第二次工作会议于2023年3月24日以通讯表决方式召开，审议通过了如下议案：
（1）审议《独立董事2022年度述职报告》。
（2）审议《公司2022年度董事会内部控制评价报告》。
（3）听取信永中和会计师事务所对公司2022年财务、内控审核意见。
3、独立董事2023年第三次工作会议于2023年11月21日以通讯表决方式召开，审议通过了如下议案：
（1）审议《关于公司与关联方共同设立公司收购湖南永蓝高速公路有限公司60%股权的关联交易议案》。
（2）审议《关于公司与招商局集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》。
（3）审议《关于公司及下属公司在招商银行存贷款的关联交易议案》。
（4）审议《关于推荐续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》。
（5）审议《关于推荐续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案》。
4、独立董事2023年第四次工作会议于2023年12月18日以通讯表决方式召开，审议通过《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》。
本人参加了以上全部会议，认真听取了公司经营业绩完成情况，审核公司内控评价报告、关联交易事项、投资交易事项等多项议案，并就上述议案情况客观、审慎地予以判断并明确发表意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）全面了解经营治理情况
2023年度，本人参加董事会及其他工作时间,对公司进行实地考察,并通过会谈、电话等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,掌握公司经营及规范运作情况,积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策,关注董事会决议的执行情况,就公司管理体系的提升、交通行业转型发展方向等方面提出自身意见,促进公司管理水平提升。本人认为：招商公路坚持服务国家战略和行业发展需求，以全力打造中国领先公路及相关基础设施投资运营企业为战略目标，保持了稳健发展态势。董事会充分发挥“定战略、做决策、防风险”职责功能，在投资发展、经营管理、公司治理、搭建ESG管理体系、完善内控管理、履行社会责任等方面取得扎实成效，公司经营效益稳中向好、发展质量稳步提升，全年主要经营指标超额完成年初目标。
（二）积极履行独立董事勤勉职责
2023年度，本人忠实履行应尽职责，每月通过邮件了解公司经营业绩完成情况，定期听取公司管理层对于公司经营情况的汇报，加深对公司治理结构变化、经营发展目标、实施具体措施的了解掌握。对于提交董事会审议的议案，在对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核的基础上，充分发挥自身专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并对多项重大事项和公司治理提出了诸多建设性的意见。
（三）不断加强自身学习
本人认真学习和贯彻执行新《公司法》《证券法》《上市公司独
立董事规则》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规和指导意见，同时，认真落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等文件精神，并积极参与深交所、天津证监局等监管机构组织的各项培训，自觉形成保护社会公众股东权益的思想意识，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
六、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2023年公司控股股东、董事会及管理层对本人各项工作的开展给予了大力支持，在此表示衷心的感谢。2024年，本人将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益，加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，为董事会科学决策提供更多专业性、建设性意见，助力公司实现高质量可持续健康发展。
独立董事：周黎亮
二〇二四年四月一日