证券代码：001965 证券简称：招商公路
招商局公路网络科技控股股份有限公司
2023年度董事会工作报告
招商局公路网络科技控股股份有限公司全体股东：
2023年度，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）董事会严格遵照《公司法》和公司《章程》的规定，认真学习贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等文件精神。为进一步提升董事会建设工作取得新成效，招商公路董事会以国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》和国企改革三年行动要求为目标，持续落实《招商公路提高上市公司质量实施方案》三年行动台账各项工作，带领广大员工聚力攻坚克难，勇于改革创新，以切实行动推动公司高质量可持续发展。
2023年，随着经济运行态势持续改善，出行、运输需求有所回升，公路客货运输恢复情况良好。招商公路董事会紧紧把握招商局集团提出的“三看一定位”发展总要求，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”职责功能，抓住有利时机，围绕打造基础设施投资管理平台的发展目标，狠抓内生增长基础，拓展创新发展动能。公司营业收入、归母净利润、总资产等重要经营指标均创历史新高，在行业中的地位和影响力稳固提升,高质量可持续发展再上新台阶。
在引领招商公路提升经营业绩、履行使命职责的同时，董事会
进一步抓实“强合规、优信披、创投关”等举措，系统推进、完善公司治理体系建设。2023年，公司“ESG评级快速跃升、信息披露五连A、市值管理卓有成效”，全年累计荣获“2023上市公司董事会‘最佳实践案例’奖”“中国上市公司ESG百强奖”等权威奖项18项，优秀上市公司形象持续稳步提升。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、董事会建设及经营业绩完成情况
（一）提升董事会建设工作取得明显成效
招商公路董事会持续落实国资委国企改革三年行动部署，做好抓实企业高质量可持续发展的各项重要举措。报告期内，公司制定《招商公路国企改革深化提升行动实施方案》（2023-2025年），明确总体要求、重点任务、组织保障，并对各项工作作出统筹安排。持续落实《招商公路提高上市公司质量实施方案》三年行动台账各项工作，加强公司治理及ESG体系建设，贯彻制定转型新发展理念，实施多项产业并购，提高现金分红比例落实股东回报规划，公司可持续发展能力和公司治理水平的不断提高，为做优做强做大国有资本提供有力支撑。截至2023年底，《招商公路国企改革深化提升行动实施方案》（2023-2025年）中的各项重点任务已全面铺开，《招商公路提高上市公司质量实施方案》工作台账中，39项重点工作中有38项已完成2023年度工作计划，完成率达到97.4%。
报告期内，招商公路董事会严格遵守中国证监会颁布的上市公司监管规则，不断完善以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成
了权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理体系和内部控制机制。为搭建ESG三级管理体系，董事会将原董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会，修订了原战略委员会工作细则，增加了可持续发展战略目标、制度建设、风险评估、考核评价等工作职责。董事会完成对《公司章程》、“三会”《议事规则》《投资者关系管理制度》《对外担保管理制度》等多项管理制度的修订工作，确保上市公司治理机制高效、规范。
（二）公司经营业绩持续稳步提升
2023年，招商公路董事会积极发挥“定战略、作决策、防风险”的职能作用，明晰发展之路，谋划改革之策，推出务实之举，找准破题之计，公司经营效益稳中向好、发展质量稳步提升，全年主要经营指标超额完成。全年实现营业收入973,136万元，增幅17.29%，实现利润总额760,451万元，增幅35.48%，归属母公司所有者的净利润676,665万元，增幅39.19%，利润、分红数额双创历史新高，向广大股东、投资者交出了一份靓丽答卷。
根据董事会决策部署，公司管理层围绕打造基础设施投资管理平台，不断完善、落实《招商公路“十四五”发展规划》。一是实现多个投资并购项目落地，主要路产增加了平临高速、永蓝高速，路劲高速资产包，战略入股越秀交通基建，并表招商中铁，主控高速公路里程达到2008公里，资产总额约1500亿元，资产规模持续壮大，行业地位进一步巩固。二是进一步盘活资产，亳阜REITs项目已上报交易所，取得实质性进展，进一步做实“募、投、管、退”全流程平台。
三是落实京津冀协同发展国家战略，高效完成京津塘高速公路（天津段）改扩建项目前期工作，9个月内完成环评影响和施工设计批复，实现当年核准、当年开工，提前实现2023年预期目标，成为推进京津冀协同发展重大战略的示范项目；完成乍嘉苏高速、诸永高速改扩建论证与投资协议、特许经营权协议签署，主业根基进一步夯实。四是履行央企使命职责，践行交通强国、科技强国、数字中国、双碳等国家战略，依托京津塘高速改扩建契机，以“安全至上、服务为本、绿色铸底”为引领，打造“国内首条跨省市零碳绿色的车路协同先导示范路”，以智慧基础设施和智慧高速运营服务助力行业数字化、智慧化、绿色化升级。
（三）公司治理、ESG体系搭建、履行社会责任取得丰硕成果
1、信息披露“五连A”，市值管理卓有成效
高质量完成公司2022年报和ESG中英文报告，累计发布各类公告178份，坚持实行交易事项“零报告”工作机制。本年蝉联深交所“A”级信披优秀考核结果，成为天津辖区唯一一家沪深两市交易所信披考核优秀“五连A”的上市公司。
抢抓“中国特色估值体系”带来的市场机遇，制定《2023年投资者关系管理工作计划》和《2022-2024年股东回报规划》，全年举办多次业绩说明会和联合调研活动，累计拜访国内主流机构145家，互动频次创历史新高。公司市值年内突破600亿元，位居行业第一，公司50亿元可转债在2024年3月底完成转股99.98%，公司资本结构得到有效优化。首次被深交所纳入“融资融券”标的并被调入“深证
100”等核心指数样本股。全年累计荣获“上市公司金牛奖·最具投资价值奖”等权威奖项18项，获奖质量和数量均创历史新高。
2、ESG亮相即出彩，多项评级大幅提升
高标准启动ESG体系建设，建立三级管理体系，全员做实ESG体系基础工作，精心披露首份ESG中英文报告，实现了亮相即出彩。公司国证ESG评级由BB级提升为AA级，万得ESG评级大幅提升至交易运输行业第一，公司荣登“2023年度Wind中国上市公司ESG最佳实践100强”榜单，首次被纳入“央企ESG50”等五大ESG指数，并成为多只ESG主题基金配置标的。
3、社会责任扎实开展，公司形象稳步提升
（1）“C Green”公益助教计划获市场广泛好评
公司董事会精心打造招商局“C Green”公益助教计划品牌，项目以“公益助教+传递绿色理念”为主要形式。2022-2023年，招商局“C Green”公益助教计划先后在闽南师范大学等六所师范院校落地，项目受益覆盖人群近8万余名师生。2023年11月，招商局“C Green”碳路者青年共创营在京举行，活动获得国务院国资委及市场广泛认可，共获116家媒体宣传推送、累计曝光110余万次，先后荣获“上市公司ESG最佳实践案例”“上市公司乡村振兴优秀实践案例”等五项荣誉，“C Green”公益品牌影响力持续发酵。
（2）“情暖征途”致敬货运先锋
自2022年以来，公司常态化开展“招商有爱 一路同行”关爱货车司机行动。2022-2023年，“招商有爱 一路同行”共开展关爱活动
506场次，全系统3800余人参与其中，志愿服务总时长超过3万小时，受益总人数达6.9万余人。
身为招商系成员，招商公路始终践行招商局商业向善的理念宗旨，2023年，公司进一步将“招商有爱 一路同行”活动升级为“行业公益”，主导发起并与行业21家企业共同打造全国统一的出行服务公益品牌——“情暖征途”致敬货运先锋公益品牌，不断促进服务标准统一和活动形式创新，共同营造良好社会氛围。21家承办单位在腊
八、除夕、元宵三个传统节日，结合习俗开展了丰富多彩的活动，以实际行动致敬货运先锋。其中，招商公路在15省26条高速的59个收费站、17处服务区持续开展“情暖征途”致敬货运先锋公益活动，全系统约2000人参与，志愿服务总时数近4000小时，受益司乘人数达1.7万余人。
2024年春节期间，“情暖征途”致敬货运先锋系列活动受到新华社和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》等主流媒体的关注报道，彰显了央企的责任担当，取得良好社会效益。
（3）春运保畅再立新功
2024年春运期间，我国中东部省份持续遭遇寒潮极端恶劣天气，招商公路所属亳阜高速等多条路段通行受到严重影响。公司坚决落实国家《关于做好春节前后低温雨雪冰冻灾害防范应对工作的通知》要求，按照“保生命、保畅通、保供给、保民生”的工作要求，提前谋划、快速反应，以雪为令、连续奋战，迅速投入到除雪铲冰保通保畅工作一线。春运期间累计值守1.8万人次，安全隐患排查287次，设
置应急救援点67处，配备应急抢险车辆474辆，出动除雪机械2061台班，撒布融雪剂7444吨；妥善处置各类突发事件3489起，发布路况信息2.3万条，服务司乘人员4.7万人次，全力以赴保通保畅。招商公路全体员工践行了央企的责任使命，获得了社会各界的广泛好评。
在除雪铲冰、保通保畅的同时，公司结合“情暖征途”活动，为司乘人员提供方便面、热水、姜茶、药品和暖水袋等物资，向广大车户提供优质高效、安全舒适的出行服务。自今年1月26日以来，招商公路开展工作情况三次被新华社报道，获得了国资委的充分肯定。
二、股东大会各项决议的执行情况
报告期内，公司共召开6次股东大会，公司董事会严格执行各次股东大会决议，按时完成了股东大会决策的各项工作。
三、董事会日常工作情况
报告期内，公司共召开了14次董事会会议，审议通过了关于第三届董事会专门委员会成员调整、关于增加公司及下属公司2023年度在招商银行信贷额度的关联交易等多项议案。
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案情况 |
| 1 | 第三次会议 | 2023年 1月13日 | 1、关于推荐寇遂奇先生、田学根先生为公司第三届董事会董事的议案 2、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 2 | 第四次会议 | 2023年 1月30日 | 1、关于第三届董事会专门委员会成员调整的议案 2、关于公司聘任董事会秘书的议案 |
| 3 | 第五次会议 | 2023年 2月24日 | 1、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务审计机构的议案，2022 年度财务审计费用为 285 万元 2、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度内控审计机构的议案，2022 年度内控审计费用为73 万元 |
| 3、关于增加公司及下属公司2023年度在招商银行信贷额度的关联交易议案 4、关于公司为参股公司提供财务资助的关联交易议案 5、制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司工资总额管理办法》 6、制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》 7、制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司经理层成员经营管理业绩考核办法》 8、制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司总部受党纪政纪处分员工薪酬扣减实施细则（试行）》 9、关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 4 | 第六次会议 | 2023年 4月2日 | 1、公司《2022年度董事会工作报告》 2、公司《2022年总经理工作报告》 3、公司《2022年财务决算报告》 4、公司《2023年财务预算报告》 5、公司《关于公司未来三年（2022年-2024 年）股东回报规划的议案》 6、公司《2022年度利润分配预案》 7、公司《2022年年度报告》全文及其摘要 8、公司《2022年度环境、社会及公司治理报告》 9、公司《2022年度内部控制评价报告》 10、公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 11、公司《关于招商局集团财务有限公司风险持续评估报告》 12、修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》 13、修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司股东大会议事规则》 14、修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会议事规则》 15、修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司投资者关系管理制度》 16、关于聘任公司副总经理的议案 17、关于召开公司2022年度股东大会的议案 |
| 5 | 第七次会议 | 2023年 4月27日 | 1、公司《2023年第一季度报告》 2、关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案 |
| 6 | 第三届董事会 | 2023年 | 1、修订《招商局公路网络科技控股股份有限公 |
| 第八次会议 | 5月23日 | 司战略委员会工作细则》 2、关于公司申请注册发行债务融资工具的议案，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次申请注册发行债务融资工具的相关事宜 3、关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其控股子公司招商局生态环保科技有限公司申请中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案 4、关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市华驰交通科技有限公司申请中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案 5、关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆万桥交通科技发展有限公司申请中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案 6、关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司招商中宇工程咨询（重庆）有限公司申请中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案 7、关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市智翔铺道技术工程有限公司申请中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案 8、关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司招商局重庆公路工程检测中心有限公司申请中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案 9、关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案 | |
| 7 | 第九次会议 | 2023年 7月21日 | 关于公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司作为联合体参与乍嘉苏高速改扩建工程投资人招标的关联交易议案 |
| 8 | 第十次会议 | 2023年 8月11日 | 1、关于以亳阜高速为基础设施资产开展公募 REITs申报发行工作的议案 2、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案 3、关于公司就开展基础设施公募REITs事项出具有关承诺的议案 4、关于召开招路转债2023年第一次债券持有人会议的议案 5、关于召开公司2023年第四次临时股东大会 |
| 的议案 | |||
| 9 | 第十一次会议 | 2023年 8月25日 | 1、公司《2023年半年度报告》全文及其摘要 2、公司《关于招商局集团财务有限公司风险持续评估报告》 3、关于调整公司股票期权行权价格的议案 4、关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就的议案 |
| 10 | 第十二次会议 | 2023年 10月27日 | 公司《2023年第三季度报告》 |
| 11 | 第十三次会议 | 2023年 11月16日 | 1、关于公司全资子公司佳选控股有限公司收购路劲（中国）基建有限公司100%股权的议案 2、关于聘任公司总法律顾问、首席合规官的议案 |
| 12 | 第十四次会议 | 2023年 11月24日 | 关于公司与关联方共同设立公司收购湖南永蓝高速公路有限公司60%股权的关联交易议案 |
| 13 | 第十五次会议 | 2023年 12月1日 | 1、关于公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易议案 2、关于在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案 3、关于公司及下属公司在招商银行存贷款的关联交易议案 4、修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司对外担保管理制度》 5、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案，2023年度财务审计费用为334万元 6、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案，2023年度内控审计费用为93万元 7、关于公司收购工银金融资产投资有限公司持有招商中铁控股有限公司2%股权的议案 8、关于招商中铁控股有限公司及下属公司提供融资担保额度的议案，并提请股东大会授权公司经营层对相关担保事项进行决策 9、关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案 |
| 14 | 第十六次会议 | 2023年 12月22日 | 关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案 |
（一）董事会成员变动情况
董事刘威武先生、秦伟先生于2023年1月4日因工作原因，申
请辞去董事及其在专门委员会的职务。公司于2023年1月30日召开公司2023年第一次临时股东大会审议通过选举寇遂奇先生、田学根先生为第三届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。董事欧勇先生于2024年3月15日因工作原因，申请辞去董事及其在专门委员会的职务。变动情况如下：
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 刘威武 | 董事 | 离任 | 2023年01月04日 | 工作原因 |
| 秦 伟 | 董事 | 离任 | 2023年01月04日 | 工作原因 |
| 寇遂奇 | 董事 | 被选举 | 2023年01月30日 | 选举 |
| 田学根 | 董事 | 被选举 | 2023年01月30日 | 选举 |
| 欧 勇 | 董事 | 离任 | 2024年03月15日 | 工作原因 |
（二）董事履职情况
公司董事会成员严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规及规章制度的规定和要求，依法履行职责，积极参加相关会议，审议董事会各项议案，发挥决策和监督功能，对提交董事会审议的各项议案充分发表意见。报告期内，公司董事会认真学习、贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等文件精神，持续落实《招商公路提高上市公司质量实施方案》，为进一步加强公司董事会建设规范、完善公司科学规范的决策机制夯实了基础。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，认真履行职责，扎实开展工作，按时参加股东大会、董事会及董事会
专门委员会会议，全年共发表相关意见25项（详情请参见独立董事述职报告），切实维护公司和股东、尤其是社会公众股股东的利益为职责。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会委员均由董事会委任，任期与公司董事会董事一致。报告期内，各专门委员会委员诚实守信，勤勉尽职，运用专业知识技能，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，参与各项重大事件的决策过程，努力维护了公司及全体股东的合法权益，充分发挥公司董事会职能。
（五）合规管理工作
为进一步完善公司治理和规范运作，结合监管规则的调整，对公司《章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、投资者关系管理制度、对外担保管理制度等多项制度进行了梳理、修订，确保上市公司各项基本制度符合监管要求。此外，招商公路持续六年推行每周交易事项“零报告”制度，严守监管合规底线。
四、招商公路面临的挑战与机遇
从行业形势上看，高速公路行业由于政策引导，公益性特质日益凸出；支出攀升，投资回报率逐年下降；路网成熟，投资增速在快速减弱，给行业发展带来极大挑战。同时我们也要看到，国内经济运行恢复向好，高速公路行业也延续了增长态势：一方面，从短期看，随着经济的回暖，2023年全国高速公路交通量显著回升，已基本恢复至
常规水平；从长期看，高速公路车流量稳定增长态势仍将保持不变，公路仍在我国交通运输体系保持基础性地位。另一方面，根据交通运输部规划安排，到2035年末，国家高速公路新建规模约4万公里，扩容改造规模3万公里，未来市场内仍存在一定交易空间。
面对复杂的市场环境，招商公路将按照“三看一定位”发展要求，紧紧围绕打造基础设施投资管理平台的发展目标，抓经营、挖潜力，向增强内生动能聚焦发力；推动经营模式转型、拓宽经营领域，实现公司高质量可持续发展。
一方面，要持续推动挖潜增收。随着经济形势持续向好，道路交通量应会持续上升态势。公司要挖潜增收，全力以赴保障通行费收益稳步提升。同时加大挖掘业务场景效益，围绕道路安全生产、智能服务、路衍经济等，持续推动创新创效。另一方面，要加强对标，打造扁平化组织架构，压减管理层级，建立专业、高效管理总部，加快探索区域集中管理模式，推动项目集群化管理，建立健全合理评价体系，营造良好的干事创业氛围，提升管理效率，赋能一线发展，进一步夯实内生增长基础。
五、2024年工作思路
2024年是公司推进“十四五”战略规划落地实施的关键之年。招商公路将继续充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”功能，坚持“强合规、优信披、创投关”举措，积极利用资本市场深化改革、促进发展，多措并举提高公司高质量可持续发展。
一是聚焦主业稳收益。继续做强公路主业，加强精细精益管
理，坚持降本节支、向内挖潜。同时，也要提质增效、创造价值，向管理要效益，向改革要效益。
二是服务大局作贡献。贯彻落实国家战略，坚持把高质量发展作为新时代发展的目标，着眼“国家所需、招商所趋、公路所能”。进一步提升上市公司治理水平，促进公司内在价值与市场价值的共同成长；强化“以投资者为本”理念，进一步加强现金分红，做实价值传递，维护股东权益。
三是深入践行ESG管理理念。以国资委、监管部门颁布的通知精神为引领，将ESG管理工作作为推动公司高质量可持续发展的重要抓手之一，将ESG体系建设与公司生产经营深入融合，将提升ESG信息披露质量与市值管理相结合。要在坚持商业成功的同时践行好社会责任，将招商局“C Green”“情暖征途”等创新公益活动做强做大。
四是以全面风险管理和大监督理念为导向，坚定不移防风险、守底线，确保风险、合规、内控、法务、审计“一体推进”，进一步提高风险管控的前瞻性、全局性，把公司的风险管控继续做实做细。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二四年四月一日