上海市天宸股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》、《审计委员会实施细则》的有关规定，作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的成员，现就2023年度履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
公司第十届董事会审计委员会由3名董事组成，分别是独立董事宋德亮先生、独立董事姜立军先生、以及董事王学进先生,独立董事占审计委员会成员总数的1/2以上，主任委员由具有专业会计资格的独立董事宋德亮先生担任。
2023年6月，公司进行了董事会的换届选举，选举产生了公司第十一届董事会成员。2023年7月12日，公司第十一届董事会第一次会议选举通过了公司第十一届董事会专业委员会组成人员。
公司第十一届董事会审计委员会由3名董事组成，分别是独立董事张春明先生、独立董事颜晓斐先生、以及董事王学进先生, 独立董事占审计委员会成员总数的1/2以上，主任委员由具有专业会计资格的独立董事张春明先生担任。张春明先生自2023年6月起履职公司独立董事。
二、审计委员会年度会议召开情况
审计委员会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《审计委员会实施细则》及其他有关规定，积极履行职责。2023年度审计委员会共召开了7次会议，具体如下：
1、在编制和审议2022年度报告过程中，审计委员会于2023年2
月14日召开了第一次年报沟通会，就公司年度审计计划与审计机构进行了沟通，对审计范围、审计时间表等事项提出了相关意见和建议。
2、审计委员会于2023年3月17日召开第二次年报沟通会，就公司年度报告审计总结与审计机构进行了沟通，对关键审计事项等内容提出了相关意见和建议，并对公司内部控制审计情况和结果进行了解。
3、审计委员会于2023年4月6日召开会议，会议主要审议并通过了聘请2023年度公司财务审计及内部控制审计机构的预案、公司2022年度财务审计报告及公司2022年度内部控制审计报告的议案、以及公司2022年度内部控制评价报告，并发表了初审意见，同意以书面形式将年报等议案提交董事会审议。
4、2023年4月27日，审计委员会召开会议审核了公司2023年的一季度报告。
5、审计委员会于2023年5月31日召开会议，会议审议并通过了《关于公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易议案》，董事会审计委员会关联委员回避表决，其他两位委员对上述关联交易事项发表同意意见，并同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
6、2023年8月17日，审计委员会召开会议审核了公司2023年的半年度报告全文及摘要。
7、2023年10月20日，审计委员会召开会议审核了公司2023年的三季度报告。
三、审计委员会2023年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘用的外部审计机构，其能按时按质完成公司委托的审计工作，并遵循独立、客观、公正的职业准则。
（2）向董事会提出聘任或者更换外部审计机构的建议
鉴于上述原因，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提议2023年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计和内控审计机构。
（3）审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司实际支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用与公司所披露的审计费用情况相符。
（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项
报告期内，审计委员会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司年报审计事项安排会议并进行了充分的讨论与沟通，在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。
（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行审计期间勤勉尽责， 遵循了独立、客观、公正的职业准则。
2、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司各期财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
3、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》
以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
4、协调管理层、相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，审计委员会与公司管理层及相关部门、立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持了持续、良好的沟通，充分听取各方意见，积极协调解决审计中出现的问题，提高了审计工作的效率。
四、总体评价
报告期内，作为第十一届董事会审计委员会，我们按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》和《公司章程》、《审计委员会实施细则》等有关规定，充分利用专业知识，尽职尽责地履行了审计委员会的职责，提出了专业审议意见，促进公司进一步建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
2024年，公司审计委员会将继续秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围的责任。积极维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。
特此报告。
上海市天宸股份有限公司
董事会审计委员会张春明、颜晓斐、王学进
2024年4月2日