上海步科自动化股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年4月17日
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 8
议案三：关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 9
议案四：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 10
议案五：关于2023年年度利润分配预案的议案 ...... 11
议案六：关于2024年董事、监事薪酬方案的议案 ...... 12
议案七：关于2024年度对外担保额度预计的议案 ...... 14议案八： 关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 15
议案九：关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案 ...... 19
议案十：关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案 ...... 20议案十一：关于监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案 . 21事项十二：听取公司独立董事进行2023年度述职报告 ...... 22
附件一：2023年度董事会工作报告 ...... 23
附件二：2023年度监事会工作报告 ...... 34
附件三：2023年年度财务决算报告 ...... 38
上海步科自动化股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明
扼要，时间不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月27日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-006）。
上海步科自动化股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年4月17日（星期三）14:00
2、现场会议地点：深圳市南山区高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号3楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：公司董事长
5、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
2、主持人宣布现场会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
3、宣读股东大会会议须知
4、推举计票人、监票人
5、逐项宣读、审议会议各项议案
（1）关于《2023年度董事会工作报告》的议案
（2）关于《2023年度监事会工作报告》的议案
（3）关于《2023年度财务决算报告》的议案
（4）关于《2023年年度报告》及其摘要的议案
（5）关于2023年年度利润分配预案的议案
（6）关于2024年董事、监事薪酬方案的议案
（7）关于2024年度对外担保额度预计的议案
（8）关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的
议案
（9）关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案
（10）关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案
（11）关于监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案备注：独立董事将在本次股东大会上进行2023年度述职报告
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8、休会，统计表决结果
9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、签署会议文件
12、会议结束
议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的要求，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，执行股东大会各项决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，详细内容请见附件一。
该议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。
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董事会2024年4月17日
议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，认真履行各项职权和义务。对公司的重大决策事项、重要经济活动进行了检查和审核，并提出了相关意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效监督，并不定期检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东权益。公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，详细内容请见附件二。
该议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。
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监事会2024年4月17日
议案三：关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况、2023年度的经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事会编制了《2023年财务决算报告》，具体内容详见议案附件三。
该议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。
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董事会2024年4月17日
议案四：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司已按照《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件等的要求，编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
该议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。
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董事会2024年4月17日
议案五：关于2023年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润为6,068.34万元，其中母公司实现净利润4,976.22万元。截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为人民币9,379.87万元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本84,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利2,520.00万元（含税），本年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润比例为
41.53%。
如在相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
该议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-010），现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。
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董事会2024年4月17日
议案六：关于2024年董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司董事、监事的绩效考核和薪酬管理，激励董事、监事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，经薪酬与考核委员会确认，2024年度公司董事、监事薪酬方案如下：
一、本方案适用范围及适用期限
适用对象：公司2024年度任期内的董事、监事
适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
二、薪酬发放标准
（一）董事薪酬
1、第四届董事会独立董事薪酬标准为6万元（含税）/年，按月发放；
2、第五届董事会独立董事薪酬标准为10万元（含税）/年，按月发放；
3、未在公司任其他职务的非独立董事薪酬标准为6万元（含税）/年，按月发放；
4、在公司任职的非独立董事执行所任职岗位的薪酬标准，年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，公司将根据2024年生产经营实际情况及绩效考核结果进行调整，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在次年发放。
（二）监事薪酬
1、公司监事会成员均为公司员工，以其所在的岗位确定薪酬，另外领取监事津贴12,000元（含税）/年。
2、以上监事人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，公司将根据2024年生产经营实际情况及绩效考核结果进行调整，基本年薪和监事津贴按照月度发放，绩效年薪在次年发放。
（三）上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
三、其他规定
公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际
任期计算并予以发放。
四、上述人员薪酬方案需提交股东大会审议通过后方可生效。
该议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。
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董事会2024年4月17日
议案七：关于2024年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司全资子公司深圳市步科电气有限公司、常州精纳电机有限公司、成都步科智能有限公司生产经营和业务发展的需求，保证其业务顺利开展，结合公司 2024年度发展计划，公司拟在全资子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度预计不超过人民币30,000.00万元（或等值外币）。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容，由公司及全资子公司与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。在上述预计的 2024年度担保额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司分配使用额度。
该议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：
2024-008），现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。
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董事会2024年4月17日
议案八： 关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象
发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
2、发行股票的种类、面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式及发行时间
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
4、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
5、定价方式或者价格区间
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
6、发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
7、限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）应当投资于科技创新领域的业务。
9、股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
10、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
11、决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
该议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：
2024-014），现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。
上海步科自动化股份有限公司
董事会2024年4月17日
议案九：关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议
案
各位股东及股东代理人：
公司第四届董事会任期将于2024年5月13日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，第四届董事会第十六次会议审议通过，同意提名唐咚先生、池家武先生、王石泉先生、曹海先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
上述候选人的简历详见公司于2024年3月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
2024-011），现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议，并采用累积投票制方式选举产生公司第五届董事会非独立董事。
上海步科自动化股份有限公司
董事会2024年4月17日
议案十：关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第四届董事会任期将于2024年5月13日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，第四届董事会第十六次会议审议通过，同意提名胡红智先生、温安林先生、彭钦文先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
上述候选人的简历详见公司于2024年3月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
2024-011），现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议，并采用累积投票制方式选举产生公司第五届董事会独立董事。
上海步科自动化股份有限公司
董事会2024年4月17日
议案十一：关于监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监
事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第五届监事会任期将于2024年5月13日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经第四届监事会第十五次会议审议通过，同意提名唐雪艳女士、李娜女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。
上述候选人的简历详见公司于2024年3月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
2024-011），现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议，并采用累积投票制方式选举产生公司第五届监事会非职工代表监事。
上海步科自动化股份有限公司
监事会2024年4月17日
事项十二：听取公司独立董事进行2023年度述职报告
各位股东及股东代理人：
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对2023年度的各项工作进行了总结，现向股东大会做2023年度述职报告。公司各位独立董事的《2023年度独立董事述职报告》已于2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
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董事会2024年4月17日
附件一：2023年度董事会工作报告
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2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的要求，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，执行股东大会各项决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。现将公司董事会 2023年年度的工作报告如下：
一、公司 2023年年度经营情况
报告期内，公司实现营业收入50,648.03万元，较上年同期下降6.09%；营业利润6,421.08万元，较上年同期下降37.47%；利润总额6,417.52万元，较上年同期下降37.48%；归属于上市公司股东的净利润6,068.34万元，较上年同期下降
33.36%。各项财务指标变动的原因是：受下游市场需求波动影响，通用自动化行业收入明显下降，虽然公司在机器人行业的销售仍保持增长，但整体营业收入同比下降6.09%。同时，为了提高公司竞争力，公司加大了研发费用和销售费用投入。
报告期内，公司主要经营情况如下：
1、行业经营方面
机器人行业：
报告期内，公司持续深耕机器人行业，通过自身的工业自动化技术平台为工业移动机器人（AGV/ AMR）、工业机器人、协作机器人、泛服务机器人等行业客户提供运动控制及显示交互解决方案。公司根据客户需求拓展产品创新思路，从提供单件产品逐渐过渡至向客户提供综合交付价值更高的解决方案型产品，包括伺服驱动器、伺服电机、运动控制器、动力一体化解决方案及机器人专用人机界面等。
报告期内，公司推出移动机器人模组化套件（行走伺服轮、回转/顶升动力模组等），为移动机器人提供多种标准套件方案，为促进移动机器人车体硬件车体
标准化进程提供可靠方案，助力移动机器人客户高效规模化生产，提升产品成本竞争力。同时，公司加大拓展无人叉车领域，为无人叉车提供标准化转向和行走动力套件，为叉车行业从电动叉车向无人化叉车的发展提供了动力解决方案。随着新能源汽车的发展，汽车行业柔性制造线催化了重载移动机器人的发展，公司率先为重载移动机器人提供低压大功率伺服系统，助力重载移动机器人在汽车制造场景中顺利运用。
在机械臂领域，公司加大在协作机器人方向的产品推广，助力客户实现更多场景应用，如锂电、光伏、新能源汽车等。同时，公司加深与工业4/6轴机械臂龙头客户的链接，推出专用的工业6轴机械臂伺服系统。除此之外，公司积极拓展产品在手术机器人、草坪机器人、电力巡检/酒店配送等泛服务机器人及仿生机器人领域的应用，进一步提高公司在机器人行业的市场占有率。2023年，公司机器人行业实现销售收入18,922.07万元，同比增长30.60%。医疗影像设备行业：
多年来，公司致力于高端医疗影像领域，深入挖掘场景需求，提供全方位的产品解决方案。为医疗影像行业量身定制直驱电机、伺服驱动器、伺服电机及触摸屏等专用产品，广泛应用于MRI、CT、X-ray、PET-CT、RT等医疗影像设备。在报告期内，公司进一步巩固与核心客户的合作关系，为西门子医疗、联影医疗等客户提供磁共振MRI病床运动及隧道控制系统、CT旋转控制系统、DR运动控制等解决方案，推出小型化、安全型医疗专用低压伺服驱动产品。同时，公司持续推进与医疗影像设备客户的深度合作，拓展产品在动物CT、手术机器人等领域的应用，为持续增长奠定基础。受下游客户订单需求短期波动影响，2023年，公司医疗影像设备行业实现销售收入3,486.92万元，同比下降21.42%。
机器物联网行业：
公司机器物联网行业产品涵盖人机界面、触控一体机、物联网盒子、机器物联网云平台服务等。报告期内，公司坚持以客户的需求为导向，持续加大机器物联网云平台以及HMI产品的软硬件研发投入。继续完善了F2/G2系列产品，成功发布了DTools Pro全新一代组态软件等产品，帮助客户实现设备数字化及核心部件的高质量国产化替代，提高设备开发效率。在客户拓展方面，公司坚持直达客户的营销理念，在锂电、光伏、面板、3C、机床、包装等细分领域都取得进展。
报告期内，公司机器物联网行业收入15,662.87万元，同比下降7.40%。通用自动化行业：
公司通用自动化行业主要涵盖通用伺服驱动器、通用伺服电机、变频器、PLC等产品。报告期内，针对通用伺服驱动市场的需求，公司上市了FD5P系列经济型伺服驱动器、SMK系列伺服电机，可广泛应用于高端装备、3C、物流、机床周边、纺织等领域。同时，公司上市了KC100系列书本式变频器和物联型K6系列PLC产品。受下游订单需求衰退的影响，报告期内，公司通用自动化行业收入12,271.91万元，同比下降29.75%。
2、研发进展方面
报告期内，公司紧跟行业发展趋势和市场需求，继续加强研发投入和技术创新，进一步提升公司的研发水平。报告期内，在人机界面方面，公司研发并上市了F2/G2系列的四核人机界面、DToolsPro组态软件等平台产品；在伺服系统方面，公司对通用伺服产品进行了一系列的升级，逐步推出覆盖高、中、低惯量，从小功率到中大功率段的新系列经济型电机及驱动器。公司逐步推出新一代低压伺服系列产品，提升低压伺服产品竞争力。同时，公司紧跟客户需求，推出医疗专用低压伺服驱动器，移动机器人专用的集成式伺服产品，如行走伺服轮、回转/顶升动力模组等。变频器和PLC方面，公司上市了KC100系列书本式变频器和物联型K6系列PLC产品。报告期内，公司研发投入5,765.31万元，占营业收入的比例
11.38%，公司继续加强研发团队建设，持续优化自身产品和技术体系，推动公司业务发展，进一步增强公司市场竞争力。截至2023年12月31日，公司累计取得国内外专利117项，其中发明专利15项。报告期内新增申请专利22项，新增申请软件著作权1项，新增获得专利12项，新增获得软件著作权9项。
3、品牌与营销方面
报告期内，公司持续加强品牌建设与推广，加大宣传推广力度，以公司“1+N”战略布局为导向，加大对于机器人行业“1”的宣传力度，同时带动其他行业“N”的品牌宣传。线上活动方面，公司通过互联网新媒体大力进行品牌推广运营，多平台产品宣发与传播，采用精确内容营销策略和新颖的传播手法，提高品牌曝光度。线下方面，公司参加了2023慕尼黑上海电子生产设备展览会、第108 届全国糖酒商品交易会、2023中国（广州）国际物流装备与技术展览会、2023第二届成都国
际工业博览会、CIBF第15届深圳国际电池技术展览会、EelE2023智博会、SCIF2023华南国际工业博览会、第28届上海国际加工包装展、CeMAT ASIA 2023亚洲国际物流技术与运输系统展览会、第23届中国国际工业博览会、2023（第六届）高工机器人集成商大会、2023第四届高工移动机器人年会、2023足式/人形机器人生态峰会、2023第三届工控中国大会等展会和行业会议，并且在长沙、东莞等地举办线下研讨会，在线下活动中持续宣传和讲解公司产品及行业解决方案，积极拓展与客户深度链接的渠道和平台，提升公司品牌影响力。报告期内，公司继续加大区域营销投入力度，相继在杭州、东莞、武汉等区域建设营销中心，积极服务与链接区域客户。同时，公司与行业协会组织持续深度合作，成为中国运动控制产业联盟、中国移动机器人（AGV/AMR）产业联盟、深圳市机器人协会、上海市产业技术创新促进会等协会的会员单位或理事单位。
同时，公司优化海外市场品牌宣传方式，积极拓展海外市场，进一步提升步科海外品牌影响力与专业度。通过精准的市场调研和不同海外地区个性化的内容营销策略，运用社交媒体、搜索引擎营销、电子邮件营销等多种手段，进行丰富的品牌内容宣传，与海外用户建立密切的互动关系，有效的吸引海外客户关注，并建立稳固的品牌基础。
4、组织变革方面
报告期内，公司由点到面全面梳理公司营销、销售、服务等体系要素，优化了销售管理团队，强化了销售部门例行化管理，进一步聚焦山头客户，客户关系显著提升。公司加强“LTC（从线索到回款）及MCR（管理客户关系）”流程执行，持续提高面向各行业重点客户的“铁三角”销售项目组的运作质量，进一步提高营销团队质量、提升营销组织活力、加强营销部门建设。继续推进销售与服务系统组织结构调整，增强重点行业销售与服务团队的资源配置，形成行业和区域销售并进的作战队形。
报告期内，公司完成组织管理体系变革的阶段性目标，进一步优化公司岗职体系、薪酬体系，完善公司业绩考核和激励机制。公司建立、健全科学化、规范化的人力资源管理系统，进一步提升公司组织活力、在产品、营销和运营等系统核心岗位加强高端专业人才引进、增强员工的积极性、组织活力和凝聚力，为公司持续发展奠定良好的人力资源基础。同时，公司加强与多层次重点目标院校的
联系与合作，提升校招工作在公司长期组织发展中的定位，为公司长期发展储备更多的优秀人才。
5、公司治理方面
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，持续优化公司治理结构、提升公司规范治理水平、提高信息披露质量，推动上市公司高质量发展，并进一步完善公司内部控制相关管理制度，保障内部控制体系的有效性，持续完善由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理机构，强化独立董事和监事会的监督作用，提高经营管理决策的科学性、合理性、合规性和有效性，提升公司的治理和规范运作水平，为公司业务目标的实现奠定良好的基础。
二、董事会的日常工作开展情况
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，独立董事达全体董事的三分之一。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
2023年度，公司共召开了7次董事会，会议在召集程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等的规定和要求。董事会依法履行了《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》赋予的权利和义务。
（一）董事会召开情况
报告期内，董事会会议审议事项如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第四届董事会第九次会议 | 2023年3月29日 | 1、关于《2022年度董事会工作报告》的议案 2、关于《2022年度总经理工作报告》的议案 3、关于《2022年度财务决算报告》的议案 4、关于《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的议案 5、关于《2022年年度报告》及其摘要的议案 6、关于2022年年度利润分配预案的议案 7、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 8、关于《2022年度内部控制评价报告》的议案 9、关于2023年董事、监事薪酬方案的议案 10、关于2023年高级管理人员薪酬方案的议案 |
| 11、关于预计2023年度日常关联交易的议案 12、关于2023年度对外担保额度预计的议案 13、关于《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案 14、关于计提资产减值准备的议案 15、关于开展外汇套期保值业务的议案 16、关于修改《外汇套期保值业务管理制度》的议案 17、关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案 18、关于召开2022年年度股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第十次会议 | 2023年4月28日 | 1、关于《2023年第一季度报告》的议案 2、关于公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 3、关于公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 4、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案 5、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2023年5月23日 | 1、关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案 2、关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案 |
| 第四届董事会第十二次会议 | 2023年8月24日 | 1、关于《2023年半年度报告》及其摘要的议案 2、关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 3、关于续聘 2023年度审计机构的议案 4、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会第十三次会议 | 2023年10月30日 | 1、关于《2023年第三季度报告》的议案 2、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 3、关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于成都研发及营销中心办公楼（二期）建设项目的议案 4、关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案 |
| 第四届董事会第十四次会议 | 2023年12月13日 | 1、关于修改《公司章程》的议案 2、关于修改公司部分内部管理制度的议案 3、关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会第十五次会议 | 2023年12月29日 | 1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 2、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 3、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 4、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 5、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 |
6、关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案
7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
8、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即
期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案
9、关于对部分募投项目追加投资及项目延期的议案
10、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
11、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2023年，董事会共召集4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次。董事会严格按照《公司章程》的有关规定履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。
股东大会召开情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 审议事项 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年4月21日 | 1、关于《2022年度董事会工作报告》的议案 2、关于《2022年度监事会工作报告》的议案 3、关于《2022年度财务决算报告》的议案 4、关于《2022年年度报告》及其摘要的议案 5、关于2022年年度利润分配预案的议案 6、关于2023年董事、监事薪酬方案的议案 7、关于2023年度对外担保额度预计的议案 8、关于《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案 9、关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年5月16日 | 1、关于公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 2、关于公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 3、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年9月11日 | 1、关于续聘2023年度审计机构的议案 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年12月29日 | 1、关于修改《公司章程》的议案 2、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 3、关于修改公司《董事会议事规则》的议案 4、关于修改公司《独立董事工作制度》的议案 5、关于修改公司《关联交易管理制度》的议案 6、关于修改公司《募集资金管理制度》的议案 |
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。
三、信息披露情况
董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》等的有关要求，自觉履行信息披露义务，不断提高信息披露规范化水平和信息披露透明度。
四、投资者关系管理情况
董事会十分重视投资者关系管理工作，通过投资者热线、上证E互动平台、邮件、股东大会、业绩说明会等方式与投资者进行广泛交流，及时答复投资者的问题，保持与投资者信息沟通渠道畅通，并严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关要求，进行投资者关系管理活动，保障投资者公平获取信息的权利。公司坚持不断提高公司投资者关系管理工作的专业性和规范性，提升投资者关系管理工作质量。
五、规范治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
六、公司发展战略
公司以“智造美好生活”为愿景，以“让中国制造成为全球顶级制造”为使命，秉承“致良知于成长，执匠心以创新”的价值观。一直以来，公司以智能制
造为战略发展方向，不断夯实机器人、工业自动化与工厂数字化的核心技术。报告期内，公司进一步进行战略梳理和升级，提出进一步巩固并围绕公司在机器人领域的核心优势，以机器人为核心的一，洞察并切入机会行业N，形成1+N的战略行业布局。聚焦行业山头客户并与之建立深度链接，提供创新的高质量低成本的自动化与数字化解决方案，实现高质量的国产化替代。从建立1+N的行业领先优势开始，逐渐发展成为全球智能制造领先企业。
七、公司经营计划
1、市场拓展计划
夯实战略核心机器人行业“1”：①持续深化公司在工业移动机器人AGV/AMR应用领域的布局，并拓展在包括协作机器人、工业4/6轴机器人、特种机器人、公共服务机器人、重载机器人、无人叉车等行业的低压伺服应用，巩固低压伺服产品在机器人部件领域的品牌与竞争力优势。②以低压伺服为核心，同时拓展人机界面在该行业的应用，丰富公司在机器人部件领域的解决方案。③坚持直达行业客户，洞察客户需求，紧抓核心客户的重点项目，为客户提供定制化行业解决方案。④坚定落地矩阵式营销策略，提升机器人行业销售网络覆盖，进而巩固和提升市场份额。
拓展并培育“N”行业：①继续巩固在医疗影像设备行业的领先地位，坚持大客户战略，稳固并持续提升大客户关系和业务合作等级，加强推进新项目的批量转化，并适时拓展更多医疗设备客户，实现行业销售额的稳定增长。②拓展新能源制造、物流等行业，加强与各细分行业标杆客户的业务合作，逐步推进项目的批量转化，提升市场份额。③加强对智能制造大趋势的洞察，主动发现新机会点，挖掘典型应用场景，以解决方案为抓手切入新机会行业。④扩大渠道覆盖，同时优化渠道结构和质量，协同渠道联合作战。
深化海外市场布局：海外市场是空间广阔的蓝海市场，在完善布局国内市场的同时，公司紧抓海外市场发展的机会窗口。①积极推进销售与服务体系的海外市场本土化布局，通过在不同区域建设本地服务中心和招募本地销售团队，提升直达客户和服务响应的效率。②将海外市场的客户需求纳入公司产品开发项目需求库集中管理，发掘其中高价值机会，开发适应海外市场需求的产品，继续推动公司产品和解决方案在不同区域市场的拓展。③继续加强海外渠道的体系化建设，
在积极拓展新渠道的同时确保现有渠道合作的稳定性。
2、研发发展计划
承接公司“高质量、低成本、快交付”战略，秉持以市场需求为导向，以产品的商业成功为目标。在研发规划方面，继续推进IPD（集成产品开发）流程体系的落地，有效地进行研发规划，加快市场响应速度，提升研发效率，提高新产品的市场满意度。公司将继续不断完善研发管理机制和创新激励机制，对在技术研发、产品创新、专利申请等方面做出贡献的技术研发人员均给予相应的奖励，激发研发人员的工作热情。在研发规划方面，聚焦公司1+N战略，①针对机器人行业，紧随AGV/AMR行业产品集成化、小型化、降本等需求，公司将利用自身驱动器和电机一体化开发生产能力优势，为客户提供更高集成度，极致性价比的新一代动力产品，围绕工业机器人、协作机器人行业客户需求分别开发新一代高性能伺服驱动、伺服电机、经济型无框力矩电机。②针对“N”行业，快速迭代产品竞争力，通过不断完善通用伺服产品平台，优化DTP新组态软件，完善G/F/M系列人机界面等主力产品，并基于行业应用场景，不断优化和丰富产品组合，以实现在“N” 行业的突破。
3、营销体系提升计划
持续提升营销体系优化，①持续完善面向各行业重点客户的“铁三角”销售项目组运作机制，加强人员配备和员工培训，以多角色分工协同工作的方式服务重点客户的业务全过程，提升客户满意度，实现重点客户突破和销售额增长。②加强行业销售与区域销售部的协同，形成对行业龙头和中小客户的全面覆盖。③加强海外本地化销售体系的人员投入和能力建设，直达海外客户，实现海外销售规模占比的快速提升。④加强经销商的管理和赋能，积极发展新的经销商，力争实现经销商网络“广覆盖+高质量”发展。公司将围绕重点行业开展丰富的线上线下活动，创新营销手段，建设 “工控实训室”社群，努力打造工控行业学习交流平台，与电气工程师深度链接，提高公司品牌知名度和影响力。
4、生产管理计划
随着公司以机器人为核心的1+N战略的不断深入和拓展，以及国产替代趋势发展中对产品在高质量、快交付、低成本方面的竞争力要求不断提高，公司生产制造的自动化、数字化的改造升级已成为迫切的需求。同时为了避免较大规模的
自动化、数字化投入后潜在搬迁或者重复建设，公司亟需建设自有的智能制造生产基地。公司将在常州新建智能制造生产基地、购置先进机器设备和配套软件，升级公司工控产品的自动化和数字化制造水平，满足日益增长的市场需求，不断巩固和提升公司产品市场份额和行业地位。公司将加强制造过程成本控制，提升生产设备使用效率，完善生产作业管理模式，构建各业务环节之间高效协同的工作机制，通过建立高效质量体系和成本管控，为客户提供高质量，低成本的产品和服务。在交付方面，提升产销协同的效率，借助数字化手段打通端到端以客户为中心的产品生产和交付。
5、人力资源组织管理计划
工业自动化控制行业属于技术密集型行业，其长远发展离不开专业研发团队的支持，公司将根据未来技术发展规划和现有人才储备状况，不断加强研发人才队伍的建设。2024年，公司将持续优化干部管理制度，优化组织管理体系，完善公司绩效管理和激励机制。公司将根据业务发展需求，制定短期、中期和长期相结合的人力资源规划及具体实施办法，建立、健全公司科学化、规范化的人力资源管理系统，注重高端专业技术人才的引进。同时，公司将根据实际需要，制定培训计划，组织实施培训和培训评估等工作。
6、公司治理计划
公司将严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求不断完善公司的治理结构，提升公司规范运作水平，提高经营管理决策的科学性、合理性、合规性和有效性，提升公司的治理和规范运作水平，为公司业务目标的实现奠定基础。
特此报告。
上海步科自动化股份有限公司董事会2024年3月25日
附件二：2023年度监事会工作报告
上海步科自动化股份有限公司
2023
年度监事会工作报告
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求及公司制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，认真履行各项职权和义务，对公司的重大决策事项、重要经济活动进行了检查和审核，并提出了相关意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效监督，并不定期检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东权益。现将公司监事会2023年工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023年，监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，切实监督公司规范运作。报告期内，公司监事会共召开6次会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体审议事项如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第四届监事会第九次会议 | 2023年3月29日 | 1、关于《2022年度监事会工作报告》的议案 2、关于《2022年度财务决算报告》的议案 3、关于《2022年年度报告》及其摘要的议案 4、关于2022年年度利润分配预案的议案 5、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 6、关于《2022年度内部控制评价报告》的议案 7、关于2022年董事、监事薪酬方案的议案 8、关于预计2023年度日常关联交易的议案 9、关于2023年度对外担保额度预计的议案 10、关于《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案 11、关于计提资产减值准备的议案 12、关于开展外汇套期保值业务的议案 |
| 第四届监事会第十次会议 | 2023年4月28日 | 1、关于《2023年第一季度报告》的议案 2、关于公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其 |
摘要的议案
3、关于公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办
法》的议案
4、关于核实公司《2023年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单》的议案
| 第四届监事会第十一次会议 | 2023年5月23日 | 1、关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案 2、关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案 |
| 第四届监事会第十二次会议 | 2023年8月24日 | 1、关于《2023年半年度报告》及其摘要的议案 2、关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 3、关于续聘 2023年度审计机构的议案 |
| 第四届监事会第十三次会议 | 2023年10月30日 | 1、关于《2023年第三季度报告》的议案 2、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 3、关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于成都研发及营销中心办公楼（二期）建设项目的议案 4、关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案 |
| 第四届监事会第十四次会议 | 2023年12月29日 | 1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 2、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 3、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 4、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 5、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 6、关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 8、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案 9、关于对部分募投项目追加投资及项目延期的议案 |
二、监事会履职情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规赋予的职权，积极参加股东大会、列席董事会会议，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。2023年，公司监事列席了董事会和股东大会会议，听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及
董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督。在公司管理层执行股东大会决议、董事会决议以及定期报告、财务决算方案、关联交易等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司生产经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。监事会认为，公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行职务时不存在违反国家法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司财务部门相关人员进行询问，对公司财务状况进行了现场检查，认为公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载。同时，公司全体监事本着实事求是及对所有股东负责的态度，审查了2023年年度报告和审计报告，认为报告及报表内容客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了审核和监督，认为公司对募集资金的存放和使用均严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项进行了持续的关注，认为公司在报告期内发生的关联交易，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，均履行了必要的审议程序。
（五）对外投资情况
报告期内，公司无对外投资情况。
（六）重大收购和出售资产情况
报告期内，公司无重大收购和出售资产情况。
（七）公司对外担保情况
报告期内，公司对外担保事项均为对全资子公司的担保。监事会认为，公司对被担保对象具有控制权，风险总体可控，担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
（八）内部控制制度执行情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况进行了审核，认为公司在内部控制制度建设和运行上遵循了中国证监会及证券交易所相关文件要求，严格执行公司内部控制制度及流程。截至2023年12月31日，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，内部控制方面不存在重大缺陷。
2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，重点做好对公司募集资金使用的监督和检查，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
特此报告。
上海步科自动化股份有限公司监事会2024年3月25日
附件三：2023年年度财务决算报告
上海步科自动化股份有限公司
2023年年度财务决算报告
上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度合并报表范围包括母公司上海步科自动化股份有限公司、全资子公司深圳市步科电气有限公司、常州精纳电机有限公司、成都步科智能有限公司和步科香港有限公司；控股子公司深圳亚特精科电气有限公司。公司2023年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
为了使各位股东全面、详细地了解公司2023年的财务状况和经营成果，现将2023年年度财务决算报告情况汇报如下：
一、主要财务数据和指标
| 项目（人民币万元） | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 |
| 营业收入 | 50,648.03 | 53,930.65 | -6.09% | 53,732.64 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 6,068.34 | 9,105.55 | -33.36% | 7,471.07 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 5,381.66 | 8,674.76 | -37.96% | 6,760.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,943.15 | 9,660.80 | 2.92% | -2,115.02 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 74,848.00 | 71,910.26 | 4.09% | 65,266.25 |
| 总资产 | 95,143.37 | 89,702.27 | 6.07% | 77,965.57 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.72 | 1.08 | -33.33% | 0.89 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.64 | 1.03 | -37.86% | 0.80 |
| 项目（人民币万元） | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.33% | 13.32% | -4.99% | 11.81% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.39% | 12.69% | -5.30% | 10.69% |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 11.38% | 8.63% | 2.75% | 8.76% |
二、财务状况
（一）资产
| 项目名称 （人民币元） | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 23,583,175.09 | 2.63% | -100.00% | 主要系期末理财产品到期所致 | ||
| 其他应收款 | 3,591,541.59 | 0.38% | 5,361,952.36 | 0.60% | -33.02% | 主要系应收软件退税款、应收暂付款减少所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 129,290,023.38 | 13.59% | 主要系期末一年内到期的可转让大额存单及利息增加所致 | |||
| 其他流动资产 | 2,185,014.44 | 0.23% | 157,912.48 | 0.02% | 1283.69% | 主要系待抵扣增值税进项税、预缴企业所得税增加所致 |
| 在建工程 | 23,975,026.16 | 2.52% | 4,381,782.89 | 0.49% | 447.15% | 主要系常州智能制造生产基地建设项目、成都研发及营销中心办公楼(一期) 建设项目本期投入所致 |
| 无形资产 | 18,831,102.37 | 1.98% | 12,673,682.73 | 1.41% | 48.58% | 主要系成都步科购买土地所致 |
| 长期待摊费用 | 4,888,762.16 | 0.51% | 3,193,607.40 | 0.36% | 53.08% | 主要系厂房装修费增加所致 |
| 其他非流动资产 | 32,316,101.61 | 3.40% | 52,483,148.66 | 5.85% | -38.43% | 主要系期末一年后到期的可转让大额存单减少所致 |
（二）负债
| 项目名称 （人民币元） | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 短期借款 | 41,628,802.00 | 4.38% | 30,000,000.00 | 3.34% | 38.76% | 主要系增加银行承兑汇票贴现所致 |
| 预收款项 | 77,393.79 | 0.01% | -100.00% | - | ||
| 应交税费 | 3,097,245.00 | 0.33% | 7,918,693.81 | 0.88% | -60.89% | 主要系期末应交企业所得税、应交增值税减少所致 |
| 其他应付款 | 1,530,454.97 | 0.16% | 3,378,794.47 | 0.38% | -54.70% | 主要系期末应付费用款减少所致 |
| 其他流动负债 | 275,377.04 | 0.03% | 504,626.62 | 0.06% | -45.43% | 主要系合同负债减少所致 |
| 租赁负债 | 20,012,178.48 | 2.10% | 15,364,155.13 | 1.71% | 30.25% | 主要系租赁厂房所致 |
| 递延收益 | 0.00% | 54,180.43 | 0.01% | -100.00% | ||
| 递延所得税负债 | 3,956,077.11 | 0.42% | 3,040,679.08 | 0.34% | 30.11% | 主要系使用权资产产生的应纳税暂时性差异增加所致 |
（三）所有者权益
| 项目名称 （人民币元） | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 其他综合收益 | 340,042.82 | 0.04% | 223,462.67 | 0.02% | 52.17% | 主要系子公司外币报表折算差异 |
| 少数股东权益 | 3,582,566.73 | 0.38% | 7,770,542.84 | 0.87% | -53.90% | 主要系子公司分红所致 |
（四）经营状况
| 科目（人民币元） | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 506,480,267.79 | 539,306,528.56 | -6.09% |
| 营业成本 | 313,123,417.17 | 334,688,226.82 | -6.44% |
| 销售费用 | 50,053,481.73 | 36,524,632.48 | 37.04% |
| 管理费用 | 26,875,886.39 | 25,377,956.82 | 5.90% |
| 研发费用 | 57,653,138.94 | 46,534,325.51 | 23.89% |
| 财务费用 | -4,921,573.99 | -9,145,787.09 | 46.19% |
说明：1、营业收入变动原因说明：受下游市场需求波动影响，通用自动化行业收入明显下降，虽然公司在机器人行业的销售仍保持增长，但整体营业收入同比下降。
2、营业成本变动原因说明：主要系公司整体销售规模略有下降，导致营业成本同步下降。
3、销售费用变动原因说明：主要系为保持未来长期发展动力，公司进一步扩充营销团队，加强营销中心建设，费用有所增加。
4、管理费用变动原因说明：无重大变化。
5、财务费用变动原因说明：主要系可转让大额存单增加，导致银行利息收入减少。
6、研发费用变动原因说明：主要系公司进一步扩充研发团队，加大研发投入，研发费用增加。
（五）现金流量状况
| 项目（人民币元） | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99,431,548.76 | 96,607,979.58 | 2.92% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -115,428,141.95 | -94,473,995.29 | -22.18% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -37,380,840.43 | -6,611,287.91 | -465.41% |
说明：1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：无重大变化。
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系已贴现未到期不满足终止确认条件的商业票据本期到期兑付增加，同时分配现金股利增加所致。
特此报告。
上海步科自动化股份有限公司董事会
2024年3月25日