证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2024-023
中国交通建设股份有限公司关于2025-2027年度日常性关联（连）交易
上限计划的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次交易需要提交股东大会审议。
?本次交易是正常生产经营所需，不影响公司的独立性，不会损害公司及其他中小股东的利益，公司主营业务不会因此类日常关联交易而对关联方形成依赖。
释义：
| 1. | 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司，公司控股股东 |
| 2. | 财务公司 | 指 | 中交财务公司有限公司，公司附属公司 |
| 3. | 信科集团 | 指 | 中国交通信息科技集团有限公司，中交集团附属公司 |
| 4. | 中交服务 | 指 | 中交物业服务集团有限公司，中交集团附属公司 |
| 5. | “公司2025-2027年度日常关联交易三项议案” | 指 | 《关于制定2025-2027年度租赁和资产管理服务、提供建造服务、接受劳务及分包服务、购买产品和销售产品类日常性关联（连）交易上限计划的议案》《关于制定2025-2027年度金融服务类日常性关联（连）交易上限计划的议案》《关于制定2025-2027年度融资租赁与商业保理类日常性关联（连）交易上限计划的议案》 |
| 6. | 独立第三方报价 | 指 | 一种采购询价方式，采购方指定部门或人员负责核查独立第三方提供同类型产品或服务的报价及市场成交价。一般而言，是通过电邮、传真或电话咨询至少三名独立第三方的报价及条款，采购方比较及经考虑若干因素后确定交易价格。 |
| 7. | 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订） |
| 8. | 《关联交易指引》 | 指 | 上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订） |
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易的审议程序
2024年4月7日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了“公司2025-2027年度日常性（连）关联交易三项议案”，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生回避表决，公司其余4名非关联董事一致通过了上述议案。上述议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
2024年3月26日，公司独立董事专门会议已审议通过了“公司2025-2027年度日常关联交易三项议案”，并同意提交董事会审议。
（二）前次日常性关联交易的预计和执行情况
公司2022-2023年度日常性关联交易实际发生情况均在原计划内，具体执行情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 类型 | 2022年 上限 | 2022年 实际发生 | 2023年 上限 | 2023年 实际发生 |
| 1. | 租赁和资产管理服务（关联人是甲方） | 8.47 | 2.9 | 7.95 | 3.32 |
| 租赁和资产管理服务（中国交建是甲方） | 0.30 | 0 | 0.35 | 0.33 | |
| 2. | 提供建造服务 | 331.55 | 133.95 | 345.54 | 140.09 |
| 接受劳务与分包 | 86.28 | 29.49 | 82.32 | 30.95 | |
| 3. | 购买产品 | 46.15 | 15.31 | 45.32 | 28.89 |
| 销售产品 | 31.88 | 11.72 | 38.77 | 8.31 | |
| 4. | 吸收存款利息支出 | 3.35 | 1.06 | 6.69 | 0.88 |
| 贷款（本金+利息） | 145.39 | 18.34 | 290.78 | 48.59 | |
| 保函（本金+收入） | 30.06 | 18.41 | 50.10 | 19.23 | |
| 票据+认购债券（本金+收入） | 8.10 | 8.03 | 13.72 | 8.47 | |
| 其他服务费 | 0.02 | 0 | 0.03 | 0.01 | |
| 5. | 融资租赁（资产+收入） | 52.00 | 11.49 | 63.00 | 7.68 |
| 商业保理（资产+收入） | 70.00 | 3.92 | 75.00 | 4.60 | |
| 合计 | 813.55 | 254.62 | 1,019.57 | 301.35 |
日常性关联交易实际发生情况均在计划内，未出现损害中小股东利益情情况。日常性关联交易实际发生金额与计划有一定差距，主要由于部分项目受特殊情况影响，以及市场变化未如期开标或者进度延期所致。
（三）2025-2027年度日常性关联交易上限的预计情况
公司根据近年关联交易发生情况，结合生产经营实际及更科学的管理方法，制定了新三年计划，2025-2027年各类关联交易分项汇总如下：
单位：亿元
| 序号 | 关联交易类型 | 2025年上限 | 2026年上限 | 2027年上限 | |
| 1. | 租赁和资产管理服务（关联人是甲方） | 8.85 | 9.00 | 9.07 | |
| 租赁和资产管理服务（中国交建是甲方） | 0.50 | 0.50 | 0.50 | ||
| 2. | 提供建造服务 | 184.33 | 189.29 | 213.17 | |
| 接受劳务及分包服务 | 75.09 | 62.61 | 59.38 | ||
| 3. | 购买产品 | 41.78 | 44.59 | 49.95 | |
| 销售产品 | 18.38 | 18.88 | 20.68 | ||
| 4. | 存贷款 | 吸收存款利息支出 | 1.81 | 1.82 | 1.83 |
| 贷款（本金（峰值）+利息） | 92.70 | 92.70 | 92.70 | ||
| 保函 | 保函（本金（峰值）+收入） | 70.04 | 70.04 | 70.04 | |
| 其他 | 票据+认购债券（本金-峰值+收入） | 22.74 | 24.19 | 25.71 | |
| 其他服务费（收入） | 0.03 | 0.03 | 0.03 | ||
| 5. | 融资租赁（资产+收入） | 19.88 | 20.39 | 21.01 | |
| 商业保理（资产+收入） | 46.40 | 52.71 | 59.04 | ||
| 合计 | 582.53 | 586.75 | 623.11 | ||
二、关联方介绍
（一）关联人的基本情况
1.公司名称：中国交通建设集团有限公司
2.统一社会信用代码：91110000710933809D
3.成立时间：2005年12月8日
4.公司类型：有限责任公司（国有独资）
5.总股本：727,402.38297 万元人民币
6.法定代表人：王彤宙
7.注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号
8.经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；
船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包等。
9.财务情况：截至2022年12月31日，中交集团经审计的总资产23,752亿元，净资产5,987亿元；2022年，营业收入9,301亿元，净利润328亿元。
10.实际控制人：国有资产监督管理委员会
11.不存在影响关联人偿债能力的重大事项。
（二）与公司的关联关系
中交集团为公司控股股东。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易履行正常，关联方的主要财务指标正常且经营良好，不存在关联方长期占用公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）《租赁和资产管理服务框架协议》
1. 名称：《租赁和资产管理服务框架协议》
2. 签署方：公司与中交集团
3. 主要内容：提供租赁房屋、厂房及辅助生产经营的设备、设施服务。
4. 定价原则：参照市场价格和服务提供方就类似服务对独立第三方报价，综合考虑房产情况，如建筑面积、装修设施、地理位置等因素，公平磋商后确定。
5. 有效期：自2025年1月1日起至2027年12月31日止，为期三年。
6. 年度上限金额：
单位：亿元
| 关联交易类型 | 2025年度上限 | 2026年度上限 | 2027年度上限 |
| 租赁和资产管理服务 （关联人是甲方） | 8.85 | 9.00 | 9.07 |
| 租赁和资产管理服务 （中国交建是甲方） | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
（二）《相互项目承包框架协议》
1. 名称：《相互项目承包框架协议》
2. 签署方：公司与中交集团
3. 主要内容：
（1）公司及其附属公司向中交集团及其附属公司提供项目承包服务，主要为关联方的房地产、污水处理等项目提供建设、设计、咨询、管理等服务。
（2）公司及其附属公司接受中交集团及其附属公司的劳务与分包服务：主要包括接受关联方提供的建造项目劳务及分包服务，信科集团提供的信息化建设服务，中交服务提供的物业服务等。
4. 定价原则：
（1）提供建造服务：参照市场价格和服务提供方就类似服务对独立第三方报价，综合考虑项目规模、建设周期、技术难度、风险因素等因素，公平磋商后确定。
（2）接受劳务及分包服务：中交集团及其附属公司就向公司及附属公司提供劳务及分包服务收取的费用，应由订约双方根据市场化的定价原则并经公平磋商后协定。
5. 有效期：自2025年1月1日起至2027年12月31日止，为期三年。
6. 年度上限金额：
单位：亿元
| 关联交易类型 | 2025年度上限 | 2026年度上限 | 2027年度上限 |
| 提供建造服务 | 184.33 | 189.29 | 213.17 |
| 接受劳务及分包服务 | 75.09 | 62.61 | 59.38 |
（三）《相互产品销售及购买框架协议》
1. 名称：《相互产品销售及购买框架协议》
2. 签署方：公司与中交集团
3. 主要内容：
（1）产品购买：公司及其附属公司从中交集团及其附属公司（以振华重工为主）购买工程产品，包括工程船舶（如整平船、起重船等）、工程机械、钢结构产品等。
（2）销售产品：公司及其附属公司向中交集团及其附属公司（以振华重工
为主）销售钢材、设备、部件等原材料，以电商公司交易共享平台为基础，销售物资、装备等相关产品。
4. 定价原则：（1）如相关产品有国家定价，则其价格由订约方按国家定价而厘定。（2）如相关产品无国家定价，则其价格由订约方参考市场价格而厘定（市场价格即A处于同区域或相邻区域的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程销售或购买相同或类似产品的价格；B中国境内的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程销售或购买相同或类似产品的价格）；（3）如相关产品无国家定价、市场价格，则其价格由订约方参考成本价格而厘定（成本价格即A订约方销售或购买产品所产生的费用；B订约一方向第三方销售或购买产品所产生的费用及向订约另一方转供该产品而产生的额外费用）。
5. 有效期：自2025年1月1日起至2027年12月31日止，为期三年。
6. 年度上限金额：
单位：亿元
| 关联交易类型 | 2025年度上限 | 2026年度上限 | 2027年度上限 |
| 购买产品 | 41.78 | 44.59 | 49.95 |
| 销售产品 | 18.38 | 18.88 | 20.68 |
（四）《金融服务框架协议》
1. 名称：《金融服务框架协议》
2. 签署方：财务公司与中交集团
3. 主要内容：财务公司为中交集团及其附属公司提供以下金融服务：吸收存款并支付利息，提供贷款并收取利息费用：开具保函并收取费用；票据、认购债券等金融服务。
4. 定价原则：财务公司向关联人提供金融服务均采用市场化的公允定价原则。其中：提供存款服务时，中交集团及其附属公司获得的存款利息的利率，不高于同期同类存款由中国人民银行所定的利率范围；也不高于财务公司向其他成员单位提供的同期同类型存款的利率。
提供贷款服务时，向中交集团及其附属公司贷款资金额度日均不高于其在财务公司日均存款余额的75%，贷款利率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率，同时不低于公司向其他成员单位提供的同期同类型贷款的利率。
公司其他信贷类业务收费标准参照中国人民银行或国家金融监督管理总局收费标准，并且不低于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，同时亦不低于公司向其他成员单位提供的同期同类型金融服务的收费标准。
5. 有效期：自2025年1月1日起至2027年12月31日止，为期三年。
6. 年度上限金额：
单位：亿元
| 类别 | 关联交易类型 | 2025年度上限 | 2026年度上限 | 2027年度上限 |
| 存贷款 | 吸收存款利息支出 | 1.81 | 1.82 | 1.83 |
| 贷款（本金-峰值+利息） | 92.70 | 92.70 | 92.70 | |
| 保函 | 保函（本金-峰值+收入） | 70.04 | 70.04 | 70.04 |
| 其他 金融服务 | 票据+认购债券（本金峰值+收入） | 22.74 | 24.19 | 25.71 |
| 其他服务费（收入） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
注：中交财务吸收关联方存款时，支付的利息计入关联交易金额，存款本金根据《上市规则》不作为关联交易金额计算。
（五）《融资租赁与商业保理框架协议》
1. 名称：《融资租赁与商业保理框架协议》
2. 签署方：中交资本与中交集团
3. 主要内容：公司附属公司中交资本为中交集团附属公司提供融资租赁、经营性租赁服务。中交资本为中交集团附属公司提供商业保理服务。
4. 定价原则：采用可比非受控价格法确定。
（1）融资租赁业务：由中交资本提出报价，融资租赁（不含经营性租赁形式）利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例，并参考「独立第三方报价」，经中交集团与中交资本协商确定；经营性租赁由中交资本提出报价，并参考「独立
第三方报价」，经中交集团与中交资本协商确定。此外，美元租赁报价不低于“LIBOR+170bps”，欧元租赁报价不低于“EURIBOR+150bps”，其他币种租赁参考「独立第三方报价」，经中交集团与中交资本协商确定。
（2）商业保理：由中交资本提出报价，一年期以内（含一年）的短期保理融资利率以3.5%至10%的方式计息、一年期以上的中长期保理融资利率以4.5%至10%的方式计息或以实际放款日适用的央行公布的相应档次的贷款基准利率为基础并通过0%至100%的利率上浮方式计息，并参考「独立第三方报价」，经中交集团与中交资本协商确定。此外，美元保理报价不低于“LIBOR+170bps”，欧元保理报价不低于“EURIBOR+150bps”，其他币种并参考「独立第三方报价」，经中交集团与中交资本协商确定。
「独立第三方报价」是指中交集团指定部门或其指定人员主要负责核查独立第三方提供同类型保理报价及市场成交价。一般而言，是通过电邮、传真或电话咨询至少三名独立第三方的报价及条款，中交集团作比较及经考虑若干因素后确定交易价格，其中融资租赁的考虑因素包括融资成本、租赁标的的购买价格、租赁期限、租赁标的特质、可比市场租赁价格等；商业保理考虑的因素包括融资成本、保理期限、有无追索权、可比市场价格等。
5. 有效期：自2025年1月1日起至2027年12月31日止，为期三年。
6. 年度上限金额：
单位：亿元
| 关联交易类型 | 2025年度上限 | 2026年度上限 | 2027年度上限 |
| 融资租赁（资产+收入） | 19.88 | 20.39 | 21.01 |
| 商业保理（资产+收入） | 46.40 | 52.71 | 59.04 |
四、关联交易对公司的影响
公司与关联方的日常性关联交易是公司开展日常生产经营业务所形成，充分发挥业务协同效应，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。交易价格
遵循公平合理的定价原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及其他中小股东的利益，公司主营业务不会因此类日常关联交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2024年4月8日