- 0 -
镇海石化工程股份有限公司
二○二三年年度股东大会
会议资料
2024年4月18日 宁波
- 1 -
目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 4
三、会议议案 ...... 6
1、关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案 ...... 7
2、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 8
3、关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 15
4、关于《公司2023年度内部控制自我评价报告》的议案 ...... 19
5、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 20
6、关于《公司2023年年度利润分配方案》的议案 ...... 26
7、关于聘任公司2024年度财务报表和内部控制审计机构的议案 ....... 278、关于确认非独立董事2023年度薪酬的议案 ...... 28
9、关于确认独立董事2023年度薪酬的议案 ...... 29
10、关于确认监事2023年度薪酬的议案 ...... 30
11、关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案 ...... 31
12、关于《变更回购股份用途并注销暨减少注册资本》的议案 ......... 3413、关于审议修订《公司章程》的议案 ...... 35
14、关于审议修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 36
15、关于审议修订《董事会议事规则》的议案 ...... 37
16、关于审议修订《监事会议事规则》的议案 ...... 38
17、关于审议制定《控股股东及实际控制人行为规范》的议案 ......... 3918、关于审议修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 40
19、听取《2023年度独立董事述职报告》 ...... 41
- 2 -
镇海石化工程股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年4月18日（星期四）下午13：30会议地点：浙江省宁波市高新区星海南路36号石化大厦410会议室主持人：董事长郑祯先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布本次大会出席股东人数和有效表决权的股份总数
三、主持人宣读会议须知
四、主持人宣读议案表决方法说明
五、选举两名股东代表，一名监事代表参与监票与计票
六、审议议案
1、关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案
2、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
3、关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案
4、关于《公司2023年度内部控制自我评价报告》的议案
5、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案
6、关于《公司2023年年度利润分配方案》的议案
7、关于聘任公司2024年度财务报表和内部控制审计机构的议案
8、关于确认非独立董事2023年度薪酬的议案
9、关于确认独立董事2023年度薪酬的议案
10、关于确认监事2023年度薪酬的议案
11、关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案
12、关于《变更回购股份用途并注销暨减少注册资本》的议案
13、关于审议修订《公司章程》的议案
14、关于审议修订《股东大会议事规则》的议案
15、关于审议修订《董事会议事规则》的议案
- 3 -
16、关于审议修订《监事会议事规则》的议案
17、关于审议制定《控股股东及实际控制人行为规范》的议案
18、关于审议修订《募集资金管理制度》的议案
19、听取《2023年度独立董事述职报告》
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
八、股东（或股东代表）投票表决
九、休会，统计表决情况
十、宣布表决结果
十一、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十二、签署会议决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
- 4 -
镇海石化工程股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司2023年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间现场参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，手机调整为静音状态。为保证每位参会股东及股东代理人的权益，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向证券事务部办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数、所持有的表决权股份数量时，会议登记终止。
六、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益，股东（或股东代表）要求在股东大会上发言的，应在股东大会召开前十分钟向证券事务部登记，主持人将按登记的时间先后顺序安排发言。股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书咨询。
七、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或股东代表）的问题。
八、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。
- 5 -
大会表决采用记名投票表决方式，请出席现场会议的股东按表决票要求填写意见，填写完后由大会工作人员统一收票；网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。
九、大会的计票工作由大会指定的工作人员及由大会选举的两名股东（或股东代表）、监事代表担任；监票工作见证律师担任；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由董事长宣布。公司股东可于次日登陆上海交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见书。
- 6 -
议案一
关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
《公司2023年年度报告及其摘要》已于2024年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。投资者可以查询详细内容。公司第五届董事会审计委员会第十二次会议、第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了该议案，公司全体董事、监事、高级管理人员对《公司2023年年度报告及其摘要》签署了书面确认意见，监事会对报告发表了审核意见。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2024年4月18日
- 7 -
议案二
关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会对2023年全年工作进行了认真总结，形成了2023年度董事会工作报告。该报告已于2024年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。公司第五届董事会第十次会议审议通过了本报告。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2024年4月18日
- 8 -
公司2023年度董事会工作报告
2023年度，镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等公司相关制度规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉忠实履行各项职责，积极有效地行使董事会职权，严格执行股东大会各项决议，不断提升公司治理水平，推动公司高质量发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作报告如下：
一、2023年总体经营情况
2023年，全球经济复苏乏力，全国石化行业投资增速回落，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。面对困难与挑战，公司上下共克时艰、同舟共济、砥砺奋进、积极应对，保持了生产经营平稳运行。公司入围2023宁波竞争力企业百强57位和2023宁波服务业企业百强78位。公司位列浙江省2023年上市公司社会责任绩效最佳企业百强第52名。公司荣获宁波国家高新区2023年度“重点骨干企业”表彰。
经营业绩保持稳定。公司积极应对石化工程建设行业的新变局，强化内部精细化管理，盈利能力保持稳定。2023年，公司实现营业收入585,439,268.87元，较上年同比增长1.91%。其中工程设计收入为114,165,695.34 元，较上年同比增长4.28%；工程总承包收入为450,316,021.49元，较上年同比增长0.81%。归属上市公司股东的净利润为101,252,577.48元，较上年同比下降1.75%。公司整体经营情况符合行业发展状况和预期。
全力打造精品优质工程。报告期内，公司高质量推进重点项目建设,紧盯项目质量、安全、进度和效益，确保在建项目平稳运行。公司总承包的中海油惠州石化有限公司惠州石化常减压（I）装置加工中轻质原油适应性改造项目（BEPC）工程项目顺利投产，装置提质增效明显；天津石化南港120万吨/年乙烯及下游高端新材料产业集群EPC总承包项目（九标段）成为南港乙烯项目首批完成机械竣工的装置；福建福海创石油化工有限公司工业己烷优化项目设计采购施工（EPC）项目建成中交，创造了公司总承包项目最快建设记录；镇利化学钼回收
- 9 -
（EPC）设施成功产出钼酸钠产品，实现了新技术研发成果转化。福建福海创石油化工有限公司原料适应性技改项目2×6万吨/年硫磺回收装置设计采购施工（EPC）和大榭石化炼化一体化项目3万吨/年硫磺回收装置（EPC）按计划有序推进。由公司设计的镇海炼化炼油老区乙烯原料适应性改造项目硫磺联合装置、燕山石化第三套三废联合装置第二系列硫磺回收系统等项目一次开车成功。
经营市场稳步拓展。为持续提升经营业绩，公司加快转变经营管理模式，调整市场经营机构，密切跟踪潜在市场，抢抓市场先机，持续巩固基本市场，积极主动对接中石化、中石油、中海油、中化等重点项目，公司与中石化镇海炼化有限公司、中国石化茂名石化分公司、中海石油宁波大榭石化有限公司、浙江石油化工有限公司、宁波镇海炼化利安德巴赛尔新材料有限公司、中化兴中石油转运（舟山）有限公司等客户签订了技术服务框架协议，中标了福海创硫磺EPC项目、镇海炼化分公司1#溶剂脱沥青装置原料适应性改造项目工程设计、镇海基地二期项目二十六标段循环水场工程设计等重点项目。技术研发顺利推进。报告期内，公司围绕新能源、新材料等新技术领域，持续推进技术研发，加快实现成果转化。与中国科学院宁波材料技术与工程研究所联合共建研发中心，开展生物基材料研发。公司参投、设计和管理建设的华呋生物基新材料项目中试装置投料成功。与中国石化大连石油化工研究院、中海油天津化工研究设计院有限公司等单位合作实施了二元醇、醚解、叠合、润滑酸、合成气、溶剂脱沥青等新型化工项目的工艺包研发。质量安全全面受控。公司始终坚持把工程安全和质量放在第一位，让“工匠精神”和“优质服务”贯穿到每一个工作环节，让精益求精的工作作风渗入到每一个工作岗位。公司EPC参与建设的中化泉州100万吨/年乙烯及炼油改扩建项目荣获2022-2023年度“国家优质工程金奖”。公司总承包的广东石化炼化一体化项目七联合装置（EPC）获评“4A”级化工建设优质工程。公司获得镇海炼化2023年检修改造“优秀设计服务商”荣誉称号公司多次收到来自中国石化镇海炼化分公司、中国石化天津南港乙烯项目管理部、浙江石油化工有限公司、福建福海创石油化工有限公司等客户的感谢信。
二、董事会运作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执
- 10 -
行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效。
（一）董事会会议情况
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规行使职权，依法、严格、尽责地全面执行了股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。2023年共召开了6次董事会会议，审议通过了定期报告、利润分配方案及补选董事等各项议案28项，并完成了相关信息披露工作。所有议案的审核及表决程序均符合国家法律法规的相关规定。
| 序号 | 召开 时间 | 会议名称 | 内容（审议通过议案） |
| 1 | 2023年4月19日 | 第五届董事会第四次会议 | 1、《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 4、《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 5、《关于<公司2022年度公积金提取方案>的议案》 6、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 7、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》 8、《关于<公司2022年年度利润分配方案>的议案》 9、《关于续聘公司2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案》 10、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 11、《关于公司2023年度研究开发经费预算的议案》 12、《关于<董事会审计委员会2022年度履职报告>的议案》 13、《关于确认董事2022年度薪酬的议案》 14、《关于确认高级管理人员2022年度薪酬的议案》 15、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 16、《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 17、《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》 18、《关于召开公司2022年年度股东大会通知的议案》 |
| 2 | 2023年8月16日 | 第五届董事会第五次会议 | 《关于<公司 2023 年半年度报告全文及摘要>的议案》 |
| 3 | 2023年9月22日 | 第五届董事会第六次会议 | 《关于推举董事代行董事长职责的议案》 |
| 4 | 2023年9月26日 | 第五届董事会第七次会议 | 1、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 3、《关于修订<独立董事制度>的议案》 4、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知的议案》 |
- 11 -
| 5 | 2022年10月26日 | 第五届董事会第八次会议 | 1、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》 3、《关于变更全资子公司浙江嘉坤科技有限公司法定代表人、执行董事的议案》 |
| 6 | 2023年10月18日 | 第五届董事会第九次会议 | 《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，严格推进执行股东大会决议和股东大会的授权事项。
（三）董事会各专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会的履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会认真履行职责，督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行，组织召开年报审计工作例会，积极协调推进年报审计工作。报告期内，公司董事会审计委员会审议了公司年度财务报告，并督促审计工作的进展，对公司财务报告发表审阅意见，关注公司内部控制制度执行情况。在公司年度审计期间，切实履行职责，并进行实地查看，关注重大事项，维护审计过程的独立，保证审计报告的真实、客观、公允。
2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年度董事、高级管理人员的绩效和薪酬进行了审核。
3、董事会战略委员会的履职情况
公司董事会战略委员会对公司发展战略、利润分配等议题进行积极研讨，为公司战略规划制定提供了决策建议，有利于促进公司健康、稳定发展。
4、董事会提名委员会的履职情况
公司董事会提名委员会认真学习研究上市公司有关董事和高级管理人员的选择程序和标准，依法履职尽责。对第五届董事会新任董事候选人的任职资格和履职能力等进行了认真审查。
（四）独立董事履职情况
- 12 -
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《 上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章的规定和《公司章程》的要求，在2023年度工作中忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；公司独立董事充分发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。
三、公司信息披露情况
2023年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》等制度规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披33份公告，其中临时公告29份，定期报告4份，共对外披露64份文件。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，不存在变更定期报告披露日期的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况
2023年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、董秘邮箱、e互动等多渠道主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司不断完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
五、2024年公司董事会重点工作
2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划任务目标的关键一年。
- 13 -
全球经济将在“筑底企稳”中迎来新景气周期的曙光，中国经济将进一步巩固回升向好的态势，石化产业正处于转变发展理念、加快结构优化、提升发展质量的关键时期。公司将围绕石化行业高质量运行和石化产业新型工业化的思路，结合石化工程服务的现状和实际，以打造高质量上市公司为目标，秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。以发展质量和效率效益为中心，聚焦提升核心竞争能力、提升盈利能力、提升效率效益，以优良的业绩回报股东。规范治理，增强高质量发展活力。公司董事会将继续严格遵守各项法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展。认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。聚焦主业，夯实高质量发展基础。公司将发展与客户深度融合的服务模式，优化项目管控运营，将业务进一步延伸至项目投运后的运营、优化与维护的咨询服务，为客户提供最佳解决方案和最优服务。要加强项目过程控制，以“匠心”精神，打造精品工程，完善数字化设计、精细化采购、标准化施工，切实提高项目管理水平和盈利水平。全力以赴，打造可持续的市场环境。2024年是我国石化产业新型工业化新突破的一年，将突出创新驱动、突出绿色低碳转型和数字化升级，实施一批以装置升级改造和产业集合发展为目标的工程项目，将通过系统的市场布局谋划，把握市场开发的重点和方向，稳固传统业务、抢占新领域、开拓新业务。
创新驱动，培育公司发展新动能。公司将围绕石化产业绿色低碳发展和数字化发展的要求，锚定“油转化、低碳化”关键及核心技术，通过协同创新、委托创新等方式，与高校及科研院所联合开展技术研发工作，提升工程转化能力，促进科技成果转化，打造核心竞争优势。产融结合，实现价值创造多元化。公司将做强做精石化工程建设业务，持续提高运营效率、提升服务价值、开拓市政、交通等新的业务领域，构建以满足客户需求为核心的服务模式、经营模式和管理模式。公司将利用好上市公司融资平台的优势，坚持产业经营和资本运作双轮驱动，审慎地进行多元化布局，不断塑
- 14 -
造发展新动能、新优势，助力公司高质量发展。
以上涉及目标及预计的内容，可能会受到不明朗因素及假设的影响，实际结果可能会与该等陈述有较大差异。该等陈述不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
- 15 -
议案三
关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司监事会在认真总结、细致分析的基础上，对2023年全年监事会工作情况进行了详细阐述，并编制了《公司2023年度监事会工作报告》。该报告已于2024年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。公司第五届监事会第八次会议审议通过了本报告。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2024年4月18日
- 16 -
公司2023年度监事会工作报告
2023年度，镇海石化工程股份有限公司监事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，本着对全体股东负责的态度，列席了董事会和股东大会所有会议，对公司的经营、董事、高级管理人员履行职务情况、公司财务状况行使了监督权利，对公司定期报告进行了审核，尽职地履行了公司章程所赋予监事会的各项职责，促进了公司规范运作水平的提高。现将2023年度主要工作汇报如下：
一、监事会组成情况
2023年度，公司第五届监事会共有成员3名，分别为监事会主席余瑾、监事杨权华、职工代表监事刘时坤。
二、监事会工作情况
2023年度，公司监事会共召开五次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，全体监事无缺席会议的情况，对提交监事会审议的议案未提出异议，具体情况如下：
| 序号 | 会议 时间 | 会议名称 | 内容（审议通过议案） |
| 1 | 2023年4月19日 | 第五届监事会第四次会议 | 1、审议通过《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》 2、审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 3、审议通过《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》 4、审议通过《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 5、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》 6、审议通过《关于<公司2022年年度利润分配方案>的议案》 7、审议通过《关于确认监事2022年度薪酬的议案》 8、审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告和内部控制审计机构的议案》 9、审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 10.审议通过《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 11、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会通知的议案》 |
| 2 | 2023年8月16日 | 第五届监事会第五次会议 | 审议通过《关于<公司2023年半年度报告全文及摘要>的议案》 |
- 17 -
| 3 | 2023年9月26日 | 第五届监事会第六次会议 | 1、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 2、 审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知的议案》 |
| 4 | 2023年10月18日 | 第五届监事会第七次会议 | 审议通过《关于<公司 2023 年第三季度报告>的议案》 |
三、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）报告期内，监事会按期召开会议，听取并审议公司各项主要议案，及时掌握公司经营工作和业绩情况。监事会成员依法列席了公司所有的股东大会和董事会会议，对董事会和股东大会决策程序的合法合规性进行监督，了解公司各项重要决策的形成过程；同时，通过听取和查阅专项报告，及时掌握董事会和高级管理人员开展经营工作的情况，对公司重大决策落实情况、规范运作情况进行监督、检查职能。
（二）报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对公司经营风险等情况进行监督。监事会定期审核公司财务报告、检查公司财务状况，认真审阅公司所有的定期报告和会计师事务所提交的审计报告，对公司生产经营等方面进行全面监督与核查，并对各定期报告出具了审核意见。
四、监事会对公司2023年度有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、内部控制情况、财务情况等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对2023年度公司有关情况发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据有关法律、法规，对股东大会、董事会会议的召开程序，董事会执行股东大会决议情况，公司董事、高级管理人员履职情况以及公司管理制度进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法合规。公司本着审慎经
- 18 -
营的态度，结合公司实际情况，建立了内部控制制度并持续完善。公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中勤勉尽职，未发现违反国家法律、法规、《公司章程》及损害公司及广大股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真细致地检查和审核了公司的财务状况，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务制度健全，财务运行稳健。公司定期报告、财务专项报告编制和审议程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定，报告内容真实、准确、客观、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司内幕信息知情人制度建立和实施情况
报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，监事会认为：公司已根据法律、法规和各项规章制度的要求制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求。报告期内，公司按照规定真实、准确、及时、完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行为。
（四）对公司内部控制自我评价的意见
监事会认真审阅了《公司2022年度内部控制自我评价报告》，认为公司严格按照相关法律法规及规章制度，建立了完善合理的内部控制体系并得到有效执行，认为公司现有的内部控制制度符合相关法律法规的要求和生产经营需要，保证了公司各项业务活动的合规、高效开展，对公司经营管理起到风险防范和监督作用，公司内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反应了公司目前内部控制制度的运行情况。
五、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责。严格监督公司的财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履职情况，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司和全体股东的权益。
- 19 -
议案四
关于《公司2023年度内部控制自我评价报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制相关规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的设计、执行和效率情况进行了认真评估，对2023年度公司内部控制情况做出自评。《公司2023年度内部控制评价报告》已于2024年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
公司第五届董事会审计委员会第十二次会议、第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2024年4月18日
议案五
关于《公司2023年度财务决算报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《公司2023年度财务决算报告》已于2024年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。公司第五届董事会审计委员会第十二次会议、第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了该报告，现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2024年4月18日
公司2023年度财务决算报告
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《公司章程》等的有关规定，已完成2023年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计，并出具了天健审〔2024〕729号标准无保留意见《审计报告》。公司2023年度会计报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
二、2023年度主要会计数据和财务指标
公司主要财务数据和指标及其同期比较情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 营业总收入 | 58,543.93 | 57,446.93 | 1.91 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,125.26 | 10,305.18 | -1.75 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 8,578.83 | 9,109.27 | -5.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,578.22 | 7,054.62 | -20.93 |
| 总资产 | 141,499.11 | 141,094.30 | 0.29 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 96,113.84 | 89,091.49 | 7.88 |
| 基本每股收益 | 0.42 | 0.43 | -2.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.36 | 0.38 | -5.26 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.96% | 12.10% | 减少1.14个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 9.29% | 10.70% | 减少1.41个百分点 |
三、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
截至2023 年12月31日，公司资产总额141,499.11万元，负债总额45,385.28万元，所有者权益总额96,113.84万元，资产负债率32.07%，较上年同期36.86%，减少4.79个百分点。具体情况如下：
（一）2023年资产构成及变动情况
单位：万元
| 项目 | 本期期末数 | 本期资产比重 | 上期期末数 | 上期资产比重 | 同比增减（%） |
| 货币资金 | 93,127.17 | 65.81% | 78,780.54 | 55.84% | 18.21 |
| 交易性金融资产 | 3,000.00 | 2.12% | 15,000.00 | 10.63% | -80.00 |
| 应收账款 | 19,965.69 | 14.11% | 24,583.08 | 17.42% | -18.78 |
| 应收款项融资 | 217.00 | 0.15% | 50.00 | 0.04% | 334.00 |
| 预付款项 | 579.78 | 0.41% | 169.66 | 0.12% | 241.73 |
| 其他应收款 | 377.36 | 0.27% | 283.49 | 0.20% | 33.11 |
| 存货 | 95.77 | 0.07% | 450.44 | 0.32% | -78.74 |
| 合同资产 | 15,335.96 | 10.84% | 12,151.92 | 8.61% | 26.20 |
| 长期股权投资 | 557.67 | 0.39% | 708.95 | 0.50% | -21.34 |
| 投资性房地产 | 484.45 | 0.34% | 552.33 | 0.39% | -12.29 |
| 固定资产 | 4,176.97 | 2.95% | 4,599.13 | 3.26% | -9.18 |
| 无形资产 | 2,541.78 | 1.80% | 2,592.81 | 1.84% | -1.97 |
| 长期待摊费用 | 319.45 | 0.23% | 499.84 | 0.35% | -36.09 |
| 递延所得税资产 | 703.14 | 0.50% | 616.00 | 0.44% | 14.15 |
| 其他非流动资产 | 16.92 | 0.01% | 56.11 | 0.04% | -69.84 |
| 资产总计 | 141,499.11 | 100.00% | 141,094.30 | 100.00% | 0.29 |
交易性金融资产本期减少12,000.00万元，系期初银行理财产品本期到期赎回转入银行存款所致；
应收款项融资同比增加334.00%，系未到期的银行承兑汇票增加所致；
预付款项同比增加241.73%，主要系预付供应商货款增加所致；其他应收款同比增加33.11%，主要系应收项目投标保证金余额增加所致；存货同比减少78.74%，主要系总承包项目在途材料用于总承包工程。
（二）2023年负债构成及变动情况
单位：万元
| 项目 | 本期期末数 | 本期负债比重 | 上期期末数 | 上期负债比重 | 同比增减（%） |
| 应付账款 | 39,631.27 | 87.32% | 42,319.04 | 81.38% | -6.35 |
| 预收款项 | 35.53 | 0.08% | 46.12 | 0.09% | -22.96 |
| 合同负债 | 448.82 | 0.99% | 3,385.98 | 6.51% | -86.74 |
| 应付职工薪酬 | 1,243.39 | 2.74% | 1,567.70 | 3.01% | -20.69 |
| 应交税费 | 1,702.90 | 3.75% | 2,319.00 | 4.46% | -26.57 |
| 其他应付款 | 223.56 | 0.49% | 178.11 | 0.34% | 25.52 |
| 其他流动负债 | 1,519.27 | 3.35% | 1,523.38 | 2.93% | -0.27 |
| 递延收益 | 580.54 | 1.28% | 663.47 | 1.28% | -12.50 |
| 负债合计 | 45,385.28 | 100.00% | 52,002.80 | 100.00% | -12.73 |
合同负债同比减少86.74%，主要系期初预收总承包项目款项，本期结算确认营业收入。
（三）2023年股东权益情况
单位：万元
| 项目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 同比增减（%） |
| 股本 | 24,367.84 | 24,367.84 | 0.00 |
| 资本公积 | 19,149.87 | 19,149.87 | 0.00 |
| 减：库存股 | 3,639.90 | 3,639.90 | 0.00 |
| 盈余公积 | 13,213.30 | 12,251.86 | 7.85 |
| 未分配利润 | 43,022.73 | 36,961.82 | 16.40 |
| 所有者权益合计 | 96,113.84 | 89,091.49 | 7.88 |
本报告期末所有者权益合计96,113.84万元，同比増加7.88%；本期新增盈余公积961.44万元系按净利润（母公司）10%计提法定盈余公积所致。
（四）2023年经营成果情况
单位：万元
| 项目 | 本期数 | 本期收入比重 | 上期数 | 上期收入比重 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 58,543.93 | 100.00% | 57,446.93 | 100.00% | 1.91 |
| 营业成本 | 42,616.15 | 72.79% | 41,175.70 | 71.68% | 3.50 |
| 税金及附加 | 417.23 | 0.71% | 589.81 | 1.03% | -29.26 |
| 销售费用 | 444.95 | 0.76% | 237.88 | 0.41% | 87.05 |
| 管理费用 | 3,316.79 | 5.67% | 2,999.47 | 5.22% | 10.58 |
| 研发费用 | 3,539.99 | 6.05% | 3,469.51 | 6.04% | 2.03 |
| 财务费用 | -1,774.02 | -3.03% | -1,804.67 | -3.14% | 不适用 |
| 其他收益 | 1,491.58 | 2.55% | 982.63 | 1.71% | 51.79 |
| 投资收益 | 232.74 | 0.40% | 319.71 | 0.56% | -27.20 |
| 信用减值损失 | -290.02 | -0.50% | -325.64 | -0.57% | 不适用 |
| 资产减值损失 | -121.90 | -0.21% | -28.14 | -0.05% | 不适用 |
| 资产处置收益 | -3.72 | -0.01% | 0.00 | 0.00% | 不适用 |
| 营业利润 | 11,291.52 | 19.29% | 11,727.78 | 20.41% | -3.72 |
| 营业外收入 | 2.80 | 0.005% | 2.00 | 0.003% | 40.00 |
| 营业外支出 | 9.02 | 0.02% | 0.73 | 0.001% | 1135.62 |
| 利润总额 | 11,285.30 | 19.28% | 11,729.05 | 20.42% | -3.78 |
| 所得税费用 | 1,160.05 | 1.98% | 1,423.86 | 2.48% | -18.53 |
| 净利润 | 10,125.26 | 17.30% | 10,305.18 | 17.94% | -1.75 |
营业收入同比增长1.91%，营业成本同比增长3.50%，公司整体经营业绩稳定，经营情况符合行业发展状况和预期；
销售费用同比增长87.05%，主要系本期公司市场开拓投入、人员薪酬增加所致；
其他收益同比增长51.79%，系本期收到的政府补助增加；
资产减值损失121.9万元，系应收总承包项目质保金本期计提的减值准备增加所致。
（五）2023年现金流量变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减幅度(%) |
| 经营活动现金流入小计 | 64,948.38 | 72,763.49 | -10.74 |
| 经营活动现金流出小计 | 59,370.16 | 65,708.88 | -9.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,578.22 | 7,054.62 | -20.93 |
| 投资活动现金流入小计 | 47,384.54 | 30,440.76 | 55.66 |
| 投资活动现金流出小计 | 35,357.51 | 46,110.95 | -23.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 12,027.03 | -15,670.19 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,102.92 | 2,864.23 | 8.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,102.92 | -2,864.23 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14,502.33 | -11,479.80 | 不适用 |
经营活动产生的现金流量净额同比减少20.93%，主要系本期总包项目资金净流入较上期减少；
投资活动产生的现金流量净额为12,027.03万元，比上年同期增加27,697.22万元,主要系公司本期赎回理财产品净流入增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额为-3,102.92万元，系本期支付的股息红利。
- 26 -
议案六
关于《公司2023年年度利润分配方案》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
基于公司2023年度稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配方案，具体情况如下：
经天健会计师事务所审计，截至2023年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币425,880,736.80元。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日等级的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）。截至2024年3月27日，公司总股本243,678,373股，扣减公司证券回购专户中的4,992,496股，以238,685,877股为基数计算，合计拟派发现金红利31,029,164.01元（含税），占2023年度归属上市公司股东净利润的30.65%。
如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了该议案。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2024年4月18日
- 27 -
议案七
关于聘任公司2024年度财务报表和内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
天健会计师事务所系我公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。在担任公司2023年度审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表和内部控制发表意见，较好地履行了审计机构的责任与义务，在圆满完成正常的审计工作任务外，还在提高公司会计核算能力，加强公司内控方面给予了指导和建议，顺利完成了公司2023年度审计工作。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会【2023】4号）的相关规定，公司采取邀请招标方式选聘2024年度财务报表和内部控制审计机构。根据招标结果，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。具体审计费用提请股东大会同意董事会授权管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第五届董事会审计委员会第十二次会议、第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了该议案。监事会对该议案发表了同意的审核意见。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2024年4月18日
- 28 -
议案八
关于确认非独立董事2023年度薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会参考行业及地区水平，结合公司实际情况及考核办法拟定。非独立董事的薪酬经董事会审议后报股东大会批准。2023年度非独立董事薪酬计算结果如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前薪酬总额（万元） | 备注 |
| 郑祯 | 董事长 | 0 | |
| 冯鲁苗 | 董事、总经理 | 89.94 | 领取薪酬为总经理岗位薪酬 |
| 宋涛 | 董事、副总经理 | 71.80 | 领取薪酬为副总经理岗位薪酬 |
| 杨相益 | 董事、副总经理、总工程师 | 73.30 | 领取薪酬为副总经理、总工程师岗位薪酬 |
| 罗百欢 | 董事 | 0 | |
| 唐磊东 | 董事 | 0 | |
| 姚国锋 | 董事长（已卸任） | 0 | |
| 范其海 | 副董事长（已卸任） | 51.19 | |
| 沈科昱 | 董事（已卸任） | 0 | |
| 谢清青 | 董事（已卸任） | 0 |
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第五届董事会第十次会议分别审议通过了该议案。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2024年4月18日
- 29 -
议案九
关于确认独立董事2023年度薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司独立董事的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会参考行业及地区水平，结合公司实际情况拟定。独立董事的薪酬经董事会审议后报股东大会批准。2023年度独立董事薪酬计算结果如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前薪酬总额（万元） | 备注 |
| 葛攀攀 | 独立董事 | 10.00 | 领取薪酬为独立董事津贴 |
| 朱艳 | 独立董事 | 10.00 | 领取薪酬为独立董事津贴 |
| 张健 | 独立董事 | 10.00 | 领取薪酬为独立董事津贴 |
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第五届董事会第十次会议分别审议通过了该议案。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2024年4月18日
- 30 -
议案十
关于确认监事2023年度薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司监事的薪酬为监事会参考行业及地区水平，结合公司实际情况及考核办法拟定。监事的薪酬经监事会审议后报股东大会批准。2023年度监事薪酬计算结果如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前薪酬总额（万元） | 备注 |
| 余瑾 | 监事会主席 | 45.47 | 领取薪酬为综合管理部主任岗位薪酬 |
| 杨权华 | 监事 | 0 | - |
| 刘时坤 | 职工监事 | 38.01 | 领取薪酬为设计院工艺设计岗位薪酬 |
公司第五届监事会第八次会议全体监事对上述议案回避表决。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2024年4月18日
- 31 -
议案十一
关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
基于公司经营稳定，财务状况稳健，有较充裕的资金及有效的风险控制制度，为了提高公司自有闲置资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，在不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金进行委托理财，以提高资金使用效率和收益，为公司股东谋取更好的回报。
具体的情况如下：
第一部分：本次投资主要内容
一、投资额度
公司拟使用不超过人民币45,000万元的闲置自有资金进行委托理财。
二、资金来源
此次投资资金在保证公司生产经营正常开展前提下的部分闲置自有资金，资金来源合法合规。
三、投资产品范围
主要选择投资于安全性高、流动性好、中低风险的保本或稳健型理财产品，包括但不限于银行固定收益类或净值型理财产品、结构性存款及证券公司的理财产品等。
理财产品的受托方包括但不限于银行、证券公司、信托等金融机构，与公司不存在关联关系。以上投资品种不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的理财产品。
四、投资期限
自股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会决议之日止，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。
五、实施方法
- 32 -
在有效期和额度范围内，董事会授权公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部负责组织实施。
六、信息披露
公司将按照上海证券交易所的相关规定，在购买理财产品后及时履行相应的信息披露义务。
第二部分：投资风险分析及风险控制措施
公司购买的短期理财产品属于风险可控的产品，但金融产品受货币政策、汇率变化、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响较大，存在一定的市场风险。针对投资风险，拟采取的措施如下：
1、使用闲置自有资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，将资金安全性放在首位，谨慎决策，公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
第三部分：对公司经营的影响
公司使用闲置自有资金进行理财，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会影响正常经营、不会影响主营业务正常发展；购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品，可以提高闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多回报。
第四部分：公司累计进行自有闲置资金理财的情况
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回 本金金额 |
- 33 -
| 01 | 保本浮动收益型 | 15,000 | 5,000 | 80.14 | 10,000 |
| 02 | 固定收益类,浮动收益型 | 28,000 | 22,000 | 169.92 | 6,000 |
| 03 | 非保本浮动收益型 | 5,000 | 2,000 | 5.56 | 3,000 |
| 04 | 本金保障型 | 3,000 | 3,000 | 1.73 | 无 |
| 05 | 国债逆回购 | 9,900 | 9,900 | 5.04 | 无 |
| 06 | 非保本浮动收益型 | 1,000 | 1,000 | 1.06 | 无 |
| 07 | 质押式报价回购 | 2,100 | 100 | 0.22 | 2,000 |
| 合计 | 64,000 | 43,000 | 263.67 | 21,000 | |
最近12个月内单日最高投入金额
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 22,000 |
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 22.89% |
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 2.60% |
| 目前已使用的理财额度 | 21,000 |
| 尚未使用的理财额度 | 24,000 |
| 总理财额度 | 45,000 |
公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了该议案。监事会对该议案发表了同意的审核意见。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2024年4月18日
- 34 -
议案十二
关于《变更回购股份用途并注销暨减少注册资本》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将2020年回购股份方案用途由“用于员工持股计划或者股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。通过提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，提高公司长期投资价值、增强投资者信心。除上述变更内容外，2020年回购股份方案中其他内容均不作变更。本次变更回购股份用途后，2020年回购股份方案已回购的4,992,496股将被注销，相应减少公司注册资本4,992,496元。
公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了该议案。监事会对该议案发表了同意的审核意见。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2024年4月18日
- 35 -
议案十三
关于审议修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将2020年回购股份方案用途由“用于员工持股计划或者股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。本次回购股份4,992,496股注销后，公司注册资本由24367.8373万元变更为23868.5877万元。《公司章程》修订情况具体如下：
| 条款 | 原章程 | 新章程 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币24367.8373万元。 | 公司注册资本为人民币23868.5877万元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为24367.8373万股，均为人民币普通股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为 2,557.63 万股。 | 公司股份总数为23868.5877万股，均为人民币普通股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为 2,557.63 万股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更有关事项。本次注册资本变更以工商变更登记最终核准、登记为准。
具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-010）以及《公司章程（2024年03月修订）》。公司第五届董事会第十次会议审议通过了该议案。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2024年4月18日
- 36 -
议案十四
关于审议修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司按照现行的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规，结合公司的实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-010）以及《股东大会议事规则》（2024年03月修订）。公司第五届董事会第十次会议审议通过了该议案。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2024年4月18日
- 37 -
议案十五
关于审议修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司按照现行的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规，结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-010）以及《董事会议事规则》（2024年03月修订）。公司第五届董事会第十次会议审议通过了该议案。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2024年4月18日
- 38 -
议案十六
关于审议修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司按照现行的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规，结合公司的实际情况，对《监事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-010）以及《监事会议事规则》（2024年03月修订）。公司第五届监事会第八次会议审议通过了该议案。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2024年4月18日
- 39 -
议案十七
关于审议制定《控股股东及实际控制人行为规范》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司按照现行的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规，结合公司的实际情况，制定《控股股东及实际控制人行为规范》。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-010）以及《控股股东及实际控制人行为规范》。公司第五届董事会第十次会议审议通过了该议案。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2024年4月18日
- 40 -
议案十八
关于审议修订《募集资金管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司按照现行的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规，结合公司的实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-010）以及《募集资金管理制度》（2024年03月修订）。公司第五届董事会第十次会议审议通过了该议案。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2024年4月18日
- 41 -
2023年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》与《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《镇海石化工程股份有限公司章程》、《镇海石化工程股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《镇海石化工程股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。具体内容详见公司2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
公司第五届董事会第十次会议审议通过了该报告，现向股东大会作2023年度独立董事述职报告。
镇海石化工程股份有限公司2024年4月18日
镇海石化工程股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（葛攀攀）
本人葛攀攀，作为镇海石化工程股份有限公司（以下简称公司）的现任独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，做到恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司的生产经营情况，参与公司重大事项决策，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。在保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了积极的作用。现将2023年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
葛攀攀先生，汉族，1982年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法大学民商法学硕士。2008年6月至今，任浙江素豪律师事务所律师、执行主任、高级合伙人，2022年5月起任公司独立董事，并兼任公司董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
本人已按要求向董事会提交了《2023年度独立董事独立性自查报告》，确认
本人不存在可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2023年度，公司共召开1次临时股东大会、1次2022年年度股东大会和6次董事会，本人出席所有会议，包括股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、独立董事会专门会议。在参加会议期间，本着认真、负责、勤勉、诚信的原则，会议前认真阅读收到的会议资料，会议中充分了解议题内容，积极参与议题讨论并提出建议，充分发挥了独立董事的专业、独立作用，并按规定对相关事项发表独立意见。报告期内，本人未对公司股东大会、董事会各项议案及相关事项提出异议，对相关议案均投了赞成票。具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会大会的次数 |
| 葛攀攀 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司第五届董事会提名委员会主任委员、独立董事专门会议召集人及薪酬与考核委员会委员,2023年度召集1次提名委员会会议、1次独立董事专门会议，参加1次薪酬与考核委员会会议，充分发挥法律和管理方面的专家优势，为公司生产经营提供专业意见，分别审议了补选第五届董事会非独立董事、选聘2023年度财务报表和内部控制审计机构、确认2022年度董事、高级管理人员薪酬等议案，并就其他事项提供了重要建议。
| 独立董事 姓名 | 专门委员会会议出席情况 | ||||
| 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | 独立董事专门会议 | |
| 葛攀攀 | - | 1 | 1 | - | 1 |
（三）与会计师事务所及中小股东沟通情况
在每次定期报告正式提交董事会审议前，本人都会事先审阅，并通过电话、邮件、访谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。在公司2022年度年报工作沟通会上，本人认真听取公司会计师事务所汇报审计工作安排及预审开展情况，与会计师事务所就年度审计情况进行充分讨论，并就审计时间、范围、性质等达成一致。
本人通过参加2022年度、2023年半年度业绩说明会与中小投资者进行沟通交流，认真、积极回复投资者提问，并广泛听取投资者意见和建议。公司采用E互动、邮箱、微信公众号、IR电话等多重渠道与投资者保持沟通，并就相关意见建议向本人转述和交流。
（四）现场工作考察情况
报告期内，本人利用参加股东大会、董事会等会议的机会对公司的生产经营、市场竞争、法律风险、人力资源、财务状况进行了解，多次与公司管理层就公司经营情况和规范运作方面进行沟通，提出聚焦现有主业，加强科研投入等建议。
（五）公司配合独立董事情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监与本人保持良好沟通，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，本人对公司2023年度发生的关联交易（详见2023年年度报告第十节，财务报告之十四、关联方及关联交易之5、关联交易情况）进行了认真审查，认为：公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司与中小股东的利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，未发现公司及相关方变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，未发现公司存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2023年度第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年三季度报告》，认为公司在财务报告和非财务报告的编制和披露方面符合相关
法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，公司内部控制运行情况良好，客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月19日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于续聘公司2023年度财务报表和内部控制审计机构》的议案，本人对聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为上市公司的财务报表和内部控制审计机构进行审核，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务报表、内部控制运行情况进行评价，能够满足公司2023年度财务报表与内部控制审计工作的要求；聘任会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益，尤其是中小股东权益的情形；同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报表与内部控制审计机构并提交股东大会审议，公司2022年年度股东大会审议并通过了上述议案。
2023年10月16日，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会【2023】4号）的相关规定，公司第五届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过《关于选聘公司2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案》。
2023年11月1日，公司第五届董事会审计专门委员会第八次会议审议通过《关于选聘公司2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案》。
2023年12月26日，公司收到宁波舜通集团有限公司转发的《余姚市国有资产管理办公室关于镇海股份续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报表和内部控制审计机构的批复》（余国资﹝2023﹞146号），同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年度，未发现公司存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年9月22日，董事会收到董事长姚国锋、副董事长范其海、董事沈科昱、董事谢清青提出辞职申请。2023年9月25日，公司收到宁波舜通集团有限公司和宁波舜建集团有限公司的《关于提名镇海石化工程股份有限公司第五届董事候选人的告知函》。
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，需补选新的董事，本人作为董事会提名委员会召集人，经对候选人任职资格、专业经验、职业操守等情况的了解，于2023年9月26日组织召开第五届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，同意提名郑祯先生、杨相益先生、罗百欢先生、唐磊东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，薪酬与考核委员会参考行业及地区水平，结合2022年度生产经营情况拟定公司董事及高级管理人员的薪酬，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程的规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年度，未发现公司存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人在2023年度严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，在促进公司稳定健康发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、保护中小股东合法权益等方面发挥了积极的作用。2024年，本人将继续认真学习相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，进一步加强与董事会、监事会及管理层的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
镇海石化工程股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（朱艳）
本人朱艳，作为镇海石化工程股份有限公司（以下简称公司）的现任独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，做到恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司的生产经营情况，参与公司重大事项决策，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。在保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了积极的作用。现将2023年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
朱艳女士，汉族，1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师，注册会计师，税务师，大专学历。2005年1月至今，任江苏天元会计师事务所副主任会计师，2022年5月至今，任公司独立董事等职，并兼任公司董事会审计委员会召集人、提名委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
本人已按要求向董事会提交了《2023年度独立董事独立性自查报告》，确认
本人不存在可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（五）出席股东大会、董事会情况
2023年度，公司共召开1次临时股东大会、1次2022年年度股东大会和6次董事会，本人出席所有会议，包括股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、独立董事会专门会议。在参加会议期间，本着认真、负责、勤勉、诚信的原则，会议前认真阅读收到的会议资料，会议中充分了解议题内容，积极参与议题讨论并提出建议，充分发挥了独立董事的专业、独立作用，并按规定对相关事项发表独立意见。报告期内，本人未对公司股东大会、董事会各项议案及相关事项提出异议，对相关议案均投了赞成票。具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会大会的次数 |
| 朱艳 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（六）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员,2023年度召集6次审计委员会会议，参加1次提名委员会会议、1次独立董事专门会议，充分发挥在财务、会计、审计、管理方面的专业优势，为公司生产经营提供专业意见，分别审议了2022年度审计报告（初稿）、2022年年度报告及其摘要、2022年度内部控制自我评价报告、2022年度财务决算报告、2023年度研究开发经费、2023年度一季度报告、2023年半年度报告及摘要、2023年第三季度报告、补选第五届董事会非独立董事、选聘2023年度财务报表和内部控制审计机构、2023年度审计报告事项等议案，并就其他事项提供了重要建议。
| 独立董事 姓名 | 专门委员会会议出席情况 | ||||
| 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | 独立董事专门会议 | |
| 朱艳 | - | - | 1 | 6 | 1 |
（七）与会计师事务所及中小股东沟通情况
在每次定期报告正式提交董事会审议前，本人都会事先审阅，并通过电话、邮件、访谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。作为审计委员会主任委员，在公司2022年度年报工作沟通会上，本人认真听取公司会计师事务所
汇报审计工作安排及预审开展情况，与会计师事务所就年度审计情况进行充分讨论，并就审计计划、会计师独立性、重要时间节点、人员安排等达成一致，在会计师事务所出具年度报告初稿后，审计委员会对审计基本情况、关键审计事项、总体审计结论等相关事项进行了充分沟通。公司采用E互动、邮箱、微信公众号、IR电话等多重渠道与投资者保持沟通，并就相关意见建议向本人转述和交流。
（八）现场工作考察情况
本人在2023年度通过参加股东大会、董事会、对公司现场考察，听取公司对股东大会决议、董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董事职责，并通过电话、邮件、访谈等方式与公司其他董事、董事会秘书及管理层保持密切沟通，主动获取作为决策所需的资料，认真、全面掌握公司业务发展及经营管理情况。
（五）公司配合独立董事情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监与本人保持良好沟通，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，本人对公司2023年度发生的关联交易（详见2023年年度报告第十节，财务报告之十四、关联方及关联交易之5、关联交易情况）进行了认真审查，认为：公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司与中小股东的利益的情形。
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，未发现公司及相关方变更或豁免承诺的情况。
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，未发现公司存在被收购的情况。
（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人认真审阅了公司《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2023年度第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年三季度报告》，认为公司在财务报告和非财务报告的编制和披露方面符合相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，公司内部控制运行情况良好，客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月19日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于续聘公司2023年度财务报表和内部控制审计机构》的议案，本人对聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为上市公司的财务报表和内部控制审计机构进行审核，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务报表、内部控制运行情况进行评价，能够满足公司2023年度财务报表与内部控制审计工作的要求；聘任会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益，尤其是中小股东权益的情形；同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报表与内部控制审计机构并提交股东大会审议，公司2022年年度股东大会审议并通过了上述议案。2023年10月16日，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会【2023】4号）的相关规定，公司第五届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过《关于选聘公司2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案》。
2023年11月1日，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会【2023】4号）的相关规定，公司第五届董事会审计专门委员会第八次会议审议通过了《关于选聘公司2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案》。
2023年12月26日，公司收到宁波舜通集团有限公司转发的《余姚市国有资产管理办公室关于镇海股份续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报表和内部控制审计机构的批复》（余国资﹝2023﹞146号），同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年度，未发现公司存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年9月22日，董事会收到董事长姚国锋、副董事长范其海、董事沈科昱、董事谢清青提出辞职申请。2023年9月25日，公司收到宁波舜通集团有限公司和宁波舜建集团有限公司的《关于提名镇海石化工程股份有限公司第五届董事候选人的告知函》。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，需补选新的董事，提名委员会经对候选人任职资格、专业经验、职业操守等情况的了解，于2023年9月26日审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事》的议案，同意提名郑祯先生、杨相益先生、罗百欢先生、唐磊东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
（十）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，薪酬与考核委员会参考行业及地区水平，结合2022年度生产经营情况拟定公司董事及高级管理人员的薪酬，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程的规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年度，未发现公司存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人在2023年度积极有效地履行了独立董事的职责，在促进公司稳健发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、保护中小投资者合法权益等方面发挥了积极作用。2024年，本人将继续认真学习相关法律法规，本着客观、公正、独立的
原则，积极参与公司治理，切实履行职责，进一步加强与董事会、监事会及管理层的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
- 53 -
镇海石化工程股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（张健）
本人张健，作为镇海石化工程股份有限公司（以下简称公司）的现任独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，做到恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司的生产经营情况，参与公司重大事项决策，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。在保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了积极的作用。现将 2023 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
张健先生，汉族，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学机械工程系博士，曾任浙江大学能源工程学院博士后、浙江大学电气工程学院助理研究员、副教授，2022年12月至今，任浙江大学电气工程学院教授，2020年12月至今，任湖南百利工程科技股份有限公司独立董事。2019年5月至今，任公司独立董事，并兼任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规
- 54 -
定的影响独立性的情况。本人已按要求向董事会提交了《2023年度独立董事独立性自查报告》，确认本人不存在可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（九）出席股东大会、董事会情况
2023年度，公司共召开1次临时股东大会、1次2022年年度股东大会和6次董事会，本人出席所有会议，包括股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、独立董事会专门会议。在参加会议期间，本着认真、负责、勤勉、诚信的原则，会议前认真阅读收到的会议资料，会议中充分了解议题内容，积极参与议题讨论并提出建议，充分发挥了独立董事的专业、独立作用，并按规定对相关事项发表独立意见。报告期内，本人未对公司股东大会、董事会各项议案及相关事项提出异议，对相关议案均投了赞成票。具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会大会的次数 |
| 张健 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（十）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员,2023年度召集1次薪酬与考核委员会，参加1次战略委员会会议、6次审计委员会会议、1次独立董事专门会议，充分发挥在企业运营管理方面的专业优势，为公司生产经营提供专业意见，分别审议了确认2022年度董事及高级管理人员薪酬、2022年度利润分配预案、2022年度审计报告（初稿）、2022年年度报告及其摘要、2022年度内部控制自我评价报告、2022年度财务决算报告、2023年度研究开发经费、2023年度一季度报告、2023年半年度报告及摘要、2023年第三季度报告、选聘2023年度财务报表和内部控制审计机构、2023年度审计报告事项等议案，并就其他事项提供了重要建议。
| 独立董事 姓名 | 专门委员会会议出席情况 | ||||
| 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | 独立董事专门会议 | |
| 张健 | 1 | 1 | - | 6 | 1 |
（十一）与会计师事务所及中小股东沟通情况
- 55 -
在每次定期报告正式提交董事会审议前，本人都会事先审阅，并通过电话、邮件、访谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。在公司2022年度年报工作沟通会上，本人认真听取公司会计师事务所汇报审计工作安排及预审开展情况，与会计师事务所就年度审计情况进行充分讨论，并就审计时间、范围、性质等达成一致。公司采用E互动、邮箱、微信公众号、IR电话等多重渠道与投资者保持沟通，并就相关意见建议向本人转述和交流。
（十二）现场工作考察情况
本人在2023年度通过参加股东大会、董事会、对公司现场考察，听取公司对股东大会决议、董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董事职责，并通过电话、邮件、访谈等方式与公司其他董事、董事会秘书及管理层保持密切沟通，主动获取作为决策所需的资料，认真、全面掌握公司业务发展及经营管理情况。
（五）公司配合独立董事情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监与本人保持良好沟通，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，本人对公司2023年度发生的关联交易（详见2023年年度报告第十节，财务报告之十四、关联方及关联交易之5、关联交易情况）进行了认真审查，认为：公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司与中小股东的利益的情形。
（八）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，未发现公司及相关方变更或豁免承诺的情况。
（九）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
- 56 -
2023年度，未发现公司存在被收购的情况。
（十）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人认真审阅了公司《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2023年度第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年三季度报告》，认为公司在财务报告和非财务报告的编制和披露方面符合相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，公司内部控制运行情况良好，客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月19日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于续聘公司2023年度财务报表和内部控制审计机构》的议案，本人对聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为上市公司的财务报表和内部控制审计机构进行审核，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务报表、内部控制运行情况进行评价，能够满足公司2023年度财务报表与内部控制审计工作的要求；聘任会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益，尤其是中小股东权益的情形；同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报表与内部控制审计机构并提交股东大会审议，公司2022年年度股东大会审议并通过了上述议案。2023年10月16日，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会【2023】4号）的相关规定，公司第五届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过《关于选聘公司2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案》。2023年11月1日，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会【2023】4号）的相关规定，公司第五届董事会审计专门委员会第八次会议审议通过了《关于选聘公司2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案》。
2023年12月26日，公司收到宁波舜通集团有限公司转发的《余姚市国有资产管理办公室关于镇海股份续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报表和内部控制审计机构的批复》（余国资﹝2023﹞146号），同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。
- 57 -
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年度，未发现公司存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年9月22日，董事会收到董事长姚国锋、副董事长范其海、董事沈科昱、董事谢清青提出辞职申请。2023年9月25日，公司收到宁波舜通集团有限公司和宁波舜建集团有限公司的《关于提名镇海石化工程股份有限公司第五届董事候选人的告知函》。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，需补选新的董事，提名委员会经对候选人任职资格、专业经验、职业操守等情况的了解，于2023年9月26日审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事》的议案，同意提名郑祯先生、杨相益先生、罗百欢先生、唐磊东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
（十一）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，薪酬与考核委员会参考行业及地区水平，结合2022年度生产经营情况拟定公司董事及高级管理人员的薪酬，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程的规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年度，未发现公司存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人在2023年度积极有效地履行了独立董事的职责，在促进公司稳健发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、保护中小投资者合法权益等方面发挥了积
- 58 -
极作用。2024年，本人将继续认真学习相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，进一步加强与董事会、监事会及管理层的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。