山东天鹅棉业机械股份有限公司独立董事2023年度述职报告
作为山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）独立董事，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作细则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的独立意见，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。本人于2023年11月20日起担任公司独立董事，现将2023年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王磊，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现为山东财经大学法学院副教授、硕士生导师，北京金诚同达（济南）律师事务所兼职执业律师，现任公司、山东赫达（002810）、大业股份（603278）独立董事。兼济南市人民政府法律顾问，山东省法学会财税金融法学会理事，山东省高级人民法院山东省企业纠纷调解中心特邀调解员，山东省工业和信息化厅专家库成员，山东省消费者协会律师团成员，济南市学习宣传宪法宣讲团成员，济南市新旧动能转换重大工程首批专家。本人担任公司独立董事的任职期限为2023年11月至今。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度任期内，本人积极出席公司召开的1次董事会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。本人任期内公司未召开股
东大会。
本人出席公司董事会具体情况如下：
注：本人于2023年11月20日开始担任公司第七届董事会独立董事。
公司董事会的召集、召开均符合法定程序，董事长选举、高级管理人员聘任等事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对本次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司第七届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。在本人2023年度任期内，公司召开1次提名委员会、1次审计委员会，对聘任高级管理人员、财务总监、审计部负责人等事项进行了审议，切实履行了独立董事的责任与义务。
在本人2023年度任期内，公司未涉及召开薪酬与考核委员会审议事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人积极与公司内部审计机构、年审事务所的沟通，引导公司完善内部控制制度，重点关注公司年报审计及其他重大事项的核查，重视与会计师事务所就年审计划、初步审计意见及关键审计事项的探讨和交流。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023年度任期内，本人积极参加上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。本人积极督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理和中小股东沟通交流工作。
（五）在公司现场工作和上市公司配合情况
2023年度任期内，本人通过电话、会谈等方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉公司最新经营情况、重大事项的进展情况等，充分运用自己的专业知识
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 其中：以通讯方式出席 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会次数 |
| 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
为公司管理层提出合理的参考性建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况、重大事项进展及发展规划等情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、履职中关注的重点事项情况
（一）关联交易情况
2023年度任期内，公司未发生应当披露的关联交易。本人对2023年度预计的日常关联交易情况进行详细了解，发生的日常关联交易系公司正常经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人2023年度任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本人2023年度任期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人2023年度任期内，不涉及披露财务会计报告、定期报告、内部控制评价报告等情形，本人任职以来认真审阅了2023年度披露各定期报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人2023年度任期内，不涉及聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所情形。
（六）聘任上市公司财务负责人
本人2023年度任期内，公司高级管理人员任期届满换届，对聘任的财务总监王翠女士的专业技能、工作履历等材料进行了审查，认为其具备担任上市公司财务总监的任职资格，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本人2023年度任期内，不涉及会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任高级管理人员
本人2023年度任期内，公司高级管理人员任期届满，我对高级管理人员聘任事项进行了认真审查，认为公司高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；聘任人员具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件。
四、总体评价和建议
2023年，本人履职虽然仅一个多月，但依然本着诚实守信、勤勉尽责为广大股东负责的精神，按照相关法律法规的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责。2024年，本人将继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文）