证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2024-018债券代码：185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH、115012.SH、240489.SH债券简称：22粤港K1、22粤港02、22粤港03、22粤港04、23粤港01、24粤港01
广州港股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年4月7日，广州港股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。根据《上市公司章程指引（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023年8月发布）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等规定，结合公司实际，公司决定对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》的部分条款作出修订，具体内容见附件。除上述修订外，《公司章程》及《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》的其他条款未发生变化。
本次修订的《公司章程》及《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》尚需经公司股东大会审议通过后生效。
附件：《公司章程》及《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》修订内容对照表
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2024年4月9日
《广州港股份有限公司章程》修订情况对照表
| 原条款 | 修订条款 |
| 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对需要披露的关联交易明确发表独立意见。 | 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。 应当披露的关联交易须经独立董事专门会议审议。 |
| 第八十五条 …… 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时， | 第八十五条 …… 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上或公司选举两名以上独立董事的，股东大会就选举董事、监 |
| 原条款 | 修订条款 |
| 应当实行累积投票制。 | 事进行表决时，应当实行累积投票制。 |
| 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 | 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会成员应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会成员的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 原条款 | 修订条款 |
| 第一百一十六条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第一百一十六条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
| 第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； | 第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
| 原条款 | 修订条款 |
| （五）法律法规、本章程规定的其他条件。 | （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司百分之一以上已发行股份或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司百分之五以上已发行股份的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员； （五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； | 第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司百分之一以上已发行股份或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司百分之五以上已发行股份的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 |
| 原条款 | 修订条款 |
| （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）公司章程规定的或中国证监会认定的其他人员。 | 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列情况的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百二十条 独立董事的提名、选举及更换： （一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间 | 第一百二十条 独立董事的提名、选举及更换： （一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立 |
| 原条款 | 修订条款 |
| 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容； （三）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年； （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换； 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 除出现上述情况及有关法律法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的， | 董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容； （三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （四）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年； （六）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务； （七）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不具备根据法律、行政法规和其他有关规定担任上市公司董事的资格或不符合独立性要 |
| 原条款 | 修订条款 |
| 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在三个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 求，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务； （八）除出现上述情况及有关法律法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明； （九）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务至新任独立董事产生之日。董事会应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 |
| 第一百二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立 | 第一百二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除 |
| 原条款 | 修订条款 |
| 董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六） | 应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公 |
| 原条款 | 修订条款 |
| 项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。 | 司应将有关情况予以披露。 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。 |
| 第一百二十二条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一 | 第一百二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 |
| 原条款 | 修订条款 |
| 期经审计净资产绝对值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （八）内部控制评价报告； （九）相关方变更承诺的方案； （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； | 事项。 |
| 原条款 | 修订条款 |
| （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十五）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 原条款 | 修订条款 |
| 第一百二十三条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。 ……第一百二十三条为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年； （三） 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； | 第一百二十三条 公司建立独立董事工作制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，董事会办公室、董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 …… 第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定及本章程规定的董事会会议通知时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年； |
| 原条款 | 修订条款 |
| …… | （三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； …… |
| 第一百二十七条董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、预算委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 …… | 第一百二十七条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、预算委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。 …… |
| 第一百二十九条 董事会审计委员会的主要职责是： 1.提议聘请或更换外部审计机构； | 第一百二十九条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： |
| 原条款 | 修订条款 |
| 2.监督公司的内部审计制度及其实施； 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4.审核公司的财务信息及其披露； 5.审查公司的内控制度； 6.审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施； 7.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。 | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是： 1.研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百三十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； |
| 原条款 | 修订条款 |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十一条 董事会提名委员会的主要职责是： 1.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 2.广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； 3.对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 | 第一百三十一条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十二条 董事会预算委员会的主要职责是： 1.审议公司预算编制的总原则； 2.审议公司中长期预算和年度预算的制定和修改情况等。 | 第一百三十二条 董事会预算委员会的主要职责是： （一）审议公司预算编制的总原则； （二）审议公司中长期预算和年度预算的制定和修改情况等。 |
| 第一百三十九条 董事会在其权限范围内授权董事长对满足下述条件之一的事项行使决策权： | 第一百三十九条 董事会在其权限范围内授权董事长对满足下述条件之一的事项行使决策权： |
| 原条款 | 修订条款 |
| （一）单个标的金额在10,000万元以下的收购或出售资产、租入或租出资产、对外投资（如股权，但不包括委托理财、委托贷款），且相同类别下的各项交易在连续十二个月内的发生额，经累计计算占公司最近一期经审计净资产百分之五以下。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （二）单项及其相关配套项目累计投资额在10,000万元以下的固定资产投资方案或计划，且各项投资金额在连续十二个月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产百分之五。 (三) 单项在10,000万元以下的公司为自身债务设定的资产质押、抵押或其他担保及权利限制，且连续十二个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五。 （四）在同一类别下，单项或连续十二个月累计金额占 | （一）单个标的金额低于10,000万元的收购或出售资产、租入或租出资产、对外投资（如股权，但不包括委托理财），且相同类别下的各项交易在连续十二个月内的发生额，经累计计算不超过公司最近一期经审计净资产5%； 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （二）单项及其相关配套项目累计投资额低于10,000万元的固定资产投资方案或计划，且各项投资金额在连续十二个月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产5%； (三)单项低于10,000万元的公司为自身债务设定的资产质押、抵押或其他担保及权利限制，且连续十二个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%； （四）在同一类别下，单项或连续十二个月累计金额低于公司最近一期经审计净资产百分之十的委托理财、融资、债权、债务重组、委托或者受托管理资产和业务（按照委托或受托管理资产和业务中，股份公司的支出额或收入额计算）、受赠资产； |
| 原条款 | 修订条款 |
| 公司最近一期经审计净资产百分之十以下的委托理财、委托贷款、融资、债权、债务重组、委托或者受托管理资产和业务（按照委托或受托管理资产和业务中，股份公司的支出额或收入额计算）、受赠资产。 （五）在一个会计年度内累计金额不超过500 万元的对外捐赠或赞助、提供财务资助、赠与资产。 上述所称“以下”、“超过”不含本数。 上述各项，如涉及关联交易事项的，按照本章程及公司《关联交易决策制度》的规定提交董事会或股东大会审议；如根据本章程规定需要通过董事会提交股东大会审议的，应由董事会审议通过后提交股东大会审议。 前述第（一）至（五）项所述各交易事项，经公司总经理办公会议审议通过后提交董事长决策。 | （五）单项交易金额（包括承担的债务和费用）低于1000万元的关联法人交易，且连续十二个月内与同一关联法人或不同关联法人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计额度低于公司最近一期经审计净资产的0.5%； （六）在一个会计年度内累计金额不超过500 万元的对外捐赠或赞助、赠与资产。 前述第（一）至（六）项所述各交易事项，经公司总经理办公会议审议通过后提交董事长决策。 |
| 第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发 |
| 原条款 | 修订条款 |
| 事项。 |
| 第二百条 …… （三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： …… （四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 （六）公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： | 第二百条 …… （三）现金股利政策目标为稳定增长股利，公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： …… （四）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2.最近一个会计年度年末资产负债率高于65%的； 3.最近一个会计年度年末发生的经营性现金流为负。 （五）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期 |
| 原条款 | 修订条款 |
| 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实 施股票股利分配预案； 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时， 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 | 分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案； （六）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%； （七）公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第 |
| 原条款 | 修订条款 |
| 资金。 公司进行利润分配应履行下述决策程序为： 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上 独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东 大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供 网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式 | 3项的规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司在确定能否实施利润分配时应当以母公司报表期末未分配利润为基础，计算所涉及的分红比例时应当以合并报表归属于上市公司股东净利润为基础。 （八）若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案； （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司进行利润分配应履行下述决策程序为： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并提请股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 |
| 原条款 | 修订条款 |
| 进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董 事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利 润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （六）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利 润分配预案进行表决。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独 立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同 时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | 见及未采纳的具体理由，并披露； （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜； （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （六）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出 |
| 原条款 | 修订条款 |
| 的利润分配预案进行表决。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 |
《广州港股份有限公司股东大会议事规则》修订情况对照表
| 原条款 | 修订条款 |
| 第二十六条 …… （四） 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。 | 第二十六条 …… （四） 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。 |
| 原条款 | 修订条款 |
| 第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在十二个月内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项； （六）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
《广州港股份有限公司董事会议事规则》修订情况对照表
| 原条款 | 修订条款 |
| 第十一条 ……公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。 | 第十一条 …… 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。 |
| 第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍 | 第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董 |
| 原条款 | 修订条款 |
| 应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。 | 事中欠缺会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。 |
| 第二十一条 董事会由七（7）-九（9）名董事组成，其中独立董事三（3）人。董事会设董事长一（1）人，可设副董事长一（1）人。 独立董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会应具备合理的专业结构， 董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 董事长和副董事长由公司董事担任。 董事长和副董事长的产生或 罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。 | 第二十一条 董事会由七（7）-九（9）名董事组成，其中独立董事三（3）人。董事会设董事长一（1）人，可设副董事长一（1）人。 独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结构， 董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 董事长和副董事长由公司董事担任。董事长和副董事长的产生或 罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。 |
| 第二十四条 董事长依法律、法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； | 第二十四条 董事长依法律、法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； |
| 原条款 | 修订条款 |
| （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 | （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 第二十五条 董事会在其权限范围内授权董事长对满足下述条件之一的事项行使决策权限： （一）单个标的金额在10,000万元以下的收购或出售资产、租入或租出资产、对外投资（如股权，但不包括委托理财、委托贷款），且相同类别下的各项交易在连续十二个月内的发生额，经累计计算占公司最近一期经审计净资产的5%以下。 上述购买或者出售资产、不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 | 第二十五条 董事会在其权限范围内授权董事长对满足下述条件之一的事项行使决策权限： （一）单个标的金额低于10,000万元的收购或出售资产、租入或租出资产、对外投资（如股权，但不包括委托理财），且相同类别下的各项交易在连续十二个月内的发生额，经累计计算不超过公司最近一期经审计净资产5%； 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （二）单项及其相关配套项目累计投资额低于10,000万元的 |
| 原条款 | 修订条款 |
| 为，仍包括在内。 （二）单项及其相关配套项目累计投资额在10,000万元以下的固定资产投资方案或计划，且各项投资金额在连续十二个月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产5%。 （三）单项在10,000万元以下的公司为自身债务设定的资产质押、抵押或其他担保及权利限制，且连续十二个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%。 （四）在同一类别下，单项或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的委托理财、委托贷款、融资、债权、债务重组、委托或者受托管理资产和业务（按照委托或受托管理资产的业务中，股份公司的支出额或收入额计算）、受赠资产。 （五）在一个会计年度内累计金额不超过500万元的对外捐赠或赞助、提供财务资助、赠与资产。 上述所称“以下”、“超过”不含本数。 | 固定资产投资方案或计划，且各项投资金额在连续十二个月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产5%； （三）单项低于10,000万元的公司为自身债务设定的资产质押、抵押或其他担保及权利限制，且连续十二个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%； （四）在同一类别下，单项或连续十二个月累计金额低于公司最近一期经审计净资产百分之十的委托理财、融资、债权、债务重组、委托或者受托管理资产和业务（按照委托或受托管理资产和业务中，股份公司的支出额或收入额计算）、受赠资产； （五）单项交易金额（包括承担的债务和费用）低于1000万元的关联法人交易，且连续十二个月内与同一关联法人或不同关联法人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计额度低于公司最近一期经审计净资产的0.5%； （六）在一个会计年度内累计金额不超过500万元的对外捐赠或赞助、赠与资产。 上述第（一）至（四）项、第（六）项交易，如涉及关联交易事项的，按照《公司章程》及《关联交易管理规定》的相关要求履 |
| 原条款 | 修订条款 |
| 行决策程序。 |
| 第二十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会为董事会重大决策提供咨询、建议。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员会对董事会负责。 | 第二十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核、预算等专门委员会，专门委员会为董事会重大决策提供咨询、建议。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员会对董事会负责。 |
| 第二十八条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第二十八条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 第三十条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作； （二）监督公司的内部审计制度建立、完善及实施，监督及评估公司的内部审计工作； | 第三十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； |
| 原条款 | 修订条款 |
| （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （六）监督及评估公司的内部控制； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第三十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜集合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 | 第三十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高管人员所在岗位的工作内容、职责、 | 第三十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 |
| 原条款 | 修订条款 |
| 重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制度等； （二）审阅公司董事及高管人员提交的述职报告，对公司董事及高管人员的职责履行情况进行绩效考评； （三）监督公司薪酬制度及决议的执行 （四）提出对董事、高管人员激励计划的建议及方案； （五）董事会授权的其他事宜。 | 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 无 | 第三十三条 董事会预算委员会的主要职责是： （一）审议公司预算编制的总原则； （二）审议公司中长期预算和年度预算的制定和修改情况等。 |
