湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）的持续督导机构，对华数传媒2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕83号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,667.10万股，发行价为每股人民币22.80元，共计募集资金653,609.88万元，扣除承销和保荐费用1,700万元后的募集资金为651,909.88万元，另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,250万元后，公司本次募集资金净额为650,659.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕100号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 650,659.88 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 514,978.92 |
| 利息收入净额 | B2 | 84,151.82 | |
| 永久补充流动资金 | B3 | 27,131.26 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 21,731.58 |
| 利息收入净额 | C2 | 1,498.34 | |
| 永久补充流动资金 | C3 | ||
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 536,710.50 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 85,650.15 | |
| 永久补充流动资金 | D3=B3+C3 | 27,131.26 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 172,468.27 | |
| 实际结余募集资金 | F | 172,468.27 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定与执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，华数传媒按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华数传媒控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，华数传媒视项目实施进度和募集资金现金管理情况，开立或者注销募集资金专户，对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行、招商银行股份有限公司杭州凤起支行、中国民生银行股份有限公司杭州城北支行、南京银行股份有限公司杭州分行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行、中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行、兴业银行股份有限公司杭州清泰支行等多家银行签订了
《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，华数传媒在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，华数传媒有11个募集资金专户、51个定期存款账户和3个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国民生银行股份有限公司杭州城北支行 | 632182633 | 3,196,932.53 | |
| 708374829 | 4,000,000.00 | 七天通知存款 | |
| 631113622 | 9,994,380.55 | ||
| 708374335 | 8,000,000.00 | 七天通知存款 | |
| 708373969 | 25,000,000.00 | 七天通知存款 | |
| 632150537 | 24,706,385.52 | ||
| 721477743 | 100,000,000.00 | 定期存款 | |
| 721477792 | 100,000,000.00 | 定期存款 | |
| 721477636 | 100,000,000.00 | 定期存款 | |
| 721478618 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 721478709 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 721478717 | 30,000,000.00 | 定期存款 | |
| 721478287 | 30,000,000.00 | 定期存款 | |
| 634503592 | 10,202,194.49 | ||
| 招商银行股份有限公司杭州凤起支行 | 571906221810107 | 150,257.87 | |
| 57190622188200526 | 50,000,000.00 | 定期存款 | |
| 57190622188200485 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 57190622188200471 | 30,000,000.00 | 定期存款 | |
| 57190622188200468 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 57190622188200454 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 57190622188200423 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 57190622188200440 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 57190622188200437 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 57190622188200410 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 南京银行股份有限公司杭州分行 | 0701200000002041 | 143,394.95 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行 | 95040078801200001115 | 1,484,738.65 | |
| 95040076801000000747 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 95040076801400000765 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 95040076801600000764 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 95040076801800000763 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 95040076801000000762 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 95040076801100000761 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 95040076801900000759 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 95040076801200000758 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 95040076801400000757 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 95040076801800000755 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 95040076801300000760 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 95040076801600000749 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 95040076801800000748 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 95040076801600000756 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 95040076801000000754 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 95040076801100000753 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 95040076801300000752 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 95040076801500000751 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 95040076801700000750 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 95040076801900000767 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 中国工商银行股份有限公司杭州武林支行 | 1202021229900325688 | 14,343.77 | |
| 1202021214100039020 | 230,000,000.00 | 定期存款 | |
| 1202021229900325316 | 53,407.97 |
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行 | 364969650705 | 62,120.22 | |
| 353280465602 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 384480470770 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 398780461820 | 18,000,000.00 | 定期存款 | |
| 363680586912 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 387080589520 | 22,100,000.00 | 定期存款 | |
| 兴业银行股份有限公司杭州清泰支行 | 356960100100800800 | 44,566.82 | |
| 356960100200352430 | 10,000,000.00 | 定期存款 | |
| 356960100200352313 | 10,000,000.00 | 定期存款 | |
| 356960100200352557 | 50,000,000.00 | 定期存款 | |
| 356960100200352791 | 117,530,000.00 | 定期存款 | |
| 356960100200354426 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 356960100200354270 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 356960100200354399 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 356960100200354548 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 356960100200354665 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 合 计 | 1,724,682,723.34 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件一。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金项目中的偿还银行借款及补充营运资金，可以优化公司财务结构，未单独承诺效益，故不计算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一） 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件二。
（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目可单独核算效益，详见附件二。
（三） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
变更募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核并出具了鉴证报告，认为公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了华数传媒公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查程序
保荐机构对公司2023年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司2023年度募集资金存放银行对账单、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、公司闲置募集资金购买理财产品的凭证等资料；审阅公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料等。
八、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：华数传媒2023年度募集资金存放与使用符合《深
圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。截至2023年12月31日，公司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况一致，保荐机构对华数传媒募集资金2023年度存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件一：
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：华数传媒控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 650,659.88 | 本年度投入募集资金总额 | 21,731.58 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 536,710.50 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 97,637.69 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 15.01% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.媒资内容中心建设 | 否 | 151,500.00 | 139,539.42 | 139,539.42 | 100.00 | 2022年12月27日 | [注1] | 不适用 | 否 | |
| 2.“华数TV”互联网电视终端全国拓展 | 是 | 111,000.00 | 32,224.38 | 32,224.38 | 100.00 | 已变更项目 | － | 不适用 | 是 | |
| 3.补充流动资金 | 否 | 388,159.88 | 388,159.88 | 331,120.36 | 85.31 | 26,653.18 | 未承诺 | 否 | ||
| 其中：整合新媒体产业链上下游资源 | 100,000.00 | 100,000.00 | 16,230.00 | 16.23 | -159.39 | 未承诺 | 否 | |||
| 收购其他有线网络资产 | 250,000.00 | 250,000.00 | 277,040.36 | 110.82 | 26,812.57 | 未承诺 | 否 | |||
偿还银行贷款、补充营运资金
| 偿还银行贷款、补充营运资金 | 38,159.88 | 38,159.88 | 37,850.00 | 99.19 | 不适用 | 否 | ||||
| 4.智慧广电融合业务建设项目 | 否 | 97,637.69 | 21,731.58 | 33,826.34 | 34.64 | 2026年 | 4,162.71 | 是 | 否 | |
| 合 计 | － | 650,659.88 | 657,561.37 [注2] | 21,731.58 | 536,710.50 | － | － | 30,815.89 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 因“华数TV互联网电视终端全国拓展”所处的互联网电视行业市场环境发生变化，公司根据市场变化及时调整了业务策略，通过为互联网电视厂家及互联网电视机顶盒厂家提供集成播控和内容服务等获得收入，避免了因大量硬件投资可能产生的无法收回投资成本与产品更新换代过快的风险，同时保证了公司在互联网电视行业的领先地位与市场占有率以及相关业务收益，但市场环境与商业模式的变化导致该募投项目实际投入金额与原计划存在较大差异。因此公司分别于2021年12月29日、2022年1月14日召开第十届董事会第二十七次会议、2022年第一次临时股东大会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“华数 TV互联网电视终端全国拓展项目”变更为“智慧广电融合业务建设项目”，以提升募集资金使用效益。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入59,390.26万元，募集资金到位后进行置换，置换方案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，并获独立董事同意。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了鉴证并出具天健审〔2015〕6172号鉴证报告。湘财证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金出具了核查意见。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年3月21日，公司第十一届董事会第五次会议审议同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过18亿元的暂时闲置募集资金购买流动性好、安全性高的保本型产品。截至报告期期末，公司购买的定期存款及通知存款金额合计 167,463万元。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 截至2022年12月31日，“媒资内容中心建设募投项目”已达到预定可使用状态，因采购成本控制节约募集资金11,960.58万元，连同历年累计利息共计27,131.26万元，已永久补充流动资金。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金部分用于进行现金管理，剩余已按照《募集资金管理规则》的规定进行专户存储，以用于募投项目的后续建设。 | |||||||||
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注1]媒资内容中心建设项目已于2022年12月27日结项。[注2]调整后整体投资总额较原募集资金承诺投资总额增加6,901.49万元主要系：(1)“智慧广电融合业务建设项目” 投资总额为募投项目变更日原募投项目资金账户银行结息余额，其中历年账户累计利息增加18,862.07万元；(2)“媒资内容中心建设项目”于2022年12月27日结项，节余募集资金永久补充流动资金使得募集资金承诺投资总额减少11,960.58万元。
附件二：
变更募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位：华数传媒控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额(1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 智慧广电融合业务建设项目 | “华数TV”互联网电视终端全国拓展项目 | 97,637.69 | 21,731.58 | 33,826.34 | 34.64 | 2026年 | 4,162.71 | 是 | 否 |
| 合 计 | － | 97,637.69 | 21,731.58 | 33,826.34 | － | － | 4,162.71 | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 因“华数TV互联网电视终端全国拓展”项目可行性发生重大变化，公司分别于2021年12月29日、2022年1月14日召开第十届董事会第二十七次会议、2022年第一次临时股东大会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将该项目变更为“智慧广电融合业务建设项目”，以提升募集资金使用效益。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ _________________吴小萍 赵伟
湘财证券股份有限公司
2024年4月8日