中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计
的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的情况进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司因日常经营发展需要，计划在2024年度与上海禾丰饲料有限公司（以下简称“上海禾丰”）、重庆欣欣向荣精细化工股份有限公司（以下简称“向荣化工”）、上海家惠美农动物营养科技有限公司（以下简称“家惠美农”）发生关联交易，预计2024年度与关联方发生日常关联交易额度不超过5,800万元。
公司于2024年4月7日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议分别审议通过《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事洪伟、王继红和关联监事吕学宗已回避表决。该事项已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事一致同意；保荐机构中泰证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东洪伟先生、上海全裕投资管理事务所（有限合伙）、洪军女士、唐凌先生、唐旭先生、吕学宗先生、周治先生应在股东大会审议时需回避表决。
上述关联交易预计金额使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 | 截至2024年3月31日已发生金额 | 2023年度发生金额 |
| 向关联方销售商品 | 上海禾丰 | 销售 产品 | 按照市场 公允定价 | 300.00 | 24.99 | 179.77 |
| 向关联方销售商品 | 家惠美农 | 销售 产品 | 按照市场 公允定价 | 4,500.00 | 209.35 | 530.01 |
| 小计 | 4,800.00 | 234.34 | 709.78 | |||
| 向关联方采购商品 | 向荣化工 | 采购 原料 | 按照市场 公允定价 | 1,000.00 | 132.79 | 575.74 |
| 小计 | 1,000.00 | 132.79 | 575.74 | |||
| 合计 | 5,800.00 | 367.13 | 1,285.52 | |||
注：在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其控制的法人及其关联方内调剂使用，具体交易金额以实际发生为准。
（三）确认2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 | 2023年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方销售商品 | 上海禾丰 | 销售商品 | 179.77 | 200.00 | 0.36 | -10.12 | 2023年4月26日披露于巨潮资讯网 （公告编号：2023-010） |
| 家惠美农 | 销售商品 | 530.01 | 4,500.00 | 1.06 | -88.22 | ||
| 小计 | 709.78 | 4,700.00 | 1.42 | -84.90 | |||
| 向关联方采购商品 | 向荣化工 | 采购原料 | 575.74 | 1,000.00 | 1.58 | -42.43 | |
| 小计 | 575.74 | 1,000.00 | 1.58 | -42.43 | |||
| 合计 | 1,285.52 | 5,700.00 | —— | -77.45 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易实际发生金额不足预计金额80%，主要原因为：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，与关联方以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经审慎核查，独立董事认为：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，与关联方以实际发生额进行结算。属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，为主营业务发展和日常经营所需要，关联交易具有必要性和合理性，以市场价格为定价原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）重庆欣欣向荣精细化工股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：洪伟注册资本：7,500万人民币经营范围：生产、销售：食品添加剂、工业用香精香料；研究、生产、销售：化工产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址：重庆市长寿区晏家化工园区化南1支路2号
2、主要财务数据
2023年，向荣化工营业收入16,496万元人民币，净利润512万元人民币；截至2023年12月31日，向荣化工总资产34,104万元人民币，净资产23,526万元人民币。上述财务数据未经审计。
3、关联关系说明
与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第7.2.3条规定的关联关系情形。
4、履约能力分析
向荣化工依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，提供满足公司品质要求和交付期限的商品，具备诚信履约能力，不是失信被执行人。
（二）上海禾丰饲料有限公司
1、基本情况
法定代表人：张创贵
注册资本：300万人民币
经营范围：许可项目：饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址：上海市嘉定区华亭镇嘉行公路2555号
2、主要财务数据
2023年，上海禾丰营业收入23,616.11万元人民币，净利润414.07万元人民币；截至2023年12月31日，上海禾丰总资产7,775.31万元人民币，净资产5,715.62万元人民币。上述财务数据未经审计。
3、关联关系说明
上海禾丰是公司的参股公司。参股公司未构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的公司关联方的情形，但公司基于谨慎性将合资公司及与其的交易比照关联方和关联交易进行披露。
4、履约能力分析
上海禾丰依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备诚信履约能力和支付能力，不是失信被执行人。
（三）上海家惠美农动物营养科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：马玉敏
注册资本：2,000万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料添加剂销售；饲料原料销售；生物饲料研发；畜牧机械销售；食用农产品批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J
2、主要财务数据
2023年，家惠美农营业收入818.75万元人民币，净利润183.52万元人民币；截至2023年12月31日，家惠美农总资产1,416.85万元人民币，净资产1,183.52万元人民币。上述财务数据未经审计。
3、关联关系说明
美农生物持有家惠美农25%的股份。公司董事长、总经理洪伟先生担任家惠美农董事，公司监事吕学宗先生在家惠美农任监事。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第7.2.3条规定的关联关系情形。
4、履约能力分析
家惠美农依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备诚信履约能力和支付能力，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
日常关联交易主要包括公司向关联方销售商品、向关联方采购原料等。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。
公司上述日常关联交易金额为预计金额，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定，具体协议待实际交易发生时按照法律法规的要求签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与前述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要而产生，并遵循平等互利的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，有利于公司经营稳定发展，具有必要性和公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与前述关联方
的日常关联交易在同类业务中占比较小，没有构成对公司独立运行的影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。如上述关联交易超出预计的关联交易金额，公司将按照法律法规的要求履行追加额度流程。
五、审议程序及意见
（一）独立董事专门会议审核意见
公司独立董事专门会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下审核意见：公司日常关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，交易价格以市场公允价为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
对于公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的情形，独立董事听取了公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的情况说明，并就公司关联交易业务执行情况进行了充分沟通。经审慎核查，独立董事认为：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，与关联方以实际发生额进行结算。属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，为主营业务发展和日常经营所需要，关联交易具有必要性和合理性，以市场价格为定价原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意本议案。
（二）监事会审议情况
公司及子公司因日常经营需要，在2023年度与相关关联方发生日常经营性关联交易事项，公司日常关联交易遵循平等、公正原则，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东的合法权益。
根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，基于公司经营
发展计划及日常经营需要，公司对2024年度公司日常关联交易的情况进行了合理预计，并认为上述关联交易属于正常的商业交易行为，遵循了公开、公平、公正的原则，定价符合合理性、公允性原则，不存在损害公司和股东合法权益的情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议事前审议通过，经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，关联董事及关联监事在相关会议上已按规定回避表决，上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。此事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等相关规定。上述关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吴彦栋 | 嵇志瑶 |
中泰证券股份有限公司
年 月 日