证券代码：688177 证券简称：百奥泰
百奥泰生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年4月18日
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会议案 ...... 7
议案一：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 8
议案二：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 9
议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 10
议案四：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 11
议案五：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 12
议案六：关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 13
议案七：关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 14
议案八：关于向金融机构申请授信额度的议案 ...... 18议案九：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ..... 20听取：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 25
2023年年度股东大会议案附件 ...... 26
附件一：百奥泰生物制药股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 27
附件二：百奥泰生物制药股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 33
附件三：百奥泰生物制药股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 38
百奥泰生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》《百奥泰生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月29日披露于上海证券交易所网站的《百奥泰生物制药股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
百奥泰生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年4月18日下午14时30分
（二）现场会议地点：广州市黄埔区永和经济开发区摇田河大街155号E栋
5K702会议室
（三）会议召集人：百奥泰生物制药股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长 李胜峰 先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年4月18日至2024年4月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）介绍现场出席和列席会议的人员
（五）逐项审议及听取以下事项:
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 |
| 2 | 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 |
| 4 | 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 |
| 5 | 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 |
| 6 | 《关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》 |
| 7 | 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 |
| 8 | 《关于向金融机构申请授信额度的议案》 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
| 听取 | 《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
2023年年度股东大会议案
议案一：
关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，百奥泰生物制药股份有限公司编制了2023年年度报告及其摘要。
具体内容参见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司2023年年度报告》《百奥泰生物制药股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已于2024年3月28日经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二四年四月十八日
议案二：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
为总结公司董事会2023年度的工作情况，公司董事会编制了2023年度董事会工作报告，具体内容详见附件一《百奥泰生物制药股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
本议案已于2024年3月28日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二四年四月十八日
议案三：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
为总结公司监事会2023年度的工作情况，公司监事会编制了2023年度监事会工作报告，具体内容详见附件二《百奥泰生物制药股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
本议案已于2024年3月28日经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二四年四月十八日
议案四：
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2023年实际生产经营情况，在对公司2023年度经营及财务状况进行决算后，公司编制了2023年度财务决算报告，具体内容详见附件三《百奥泰生物制药股份有限公司2023年度财务决算报告》。
本议案已于2024年3月28日经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二四年四月十八日
议案五：
关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经公司2023年度审计机构——立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-394,531,428.45元（合并报表），母公司净利润为-394,712,502.76元，截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为-2,232,408,924.58元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《百奥泰生物制药股份有限公司章程》等相关制度的内容，鉴于报告期内公司未分配利润为负数，公司业务目前仍处于投入期，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已于2024年3月28日经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二四年四月十八日
议案六：
关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《百奥泰生物制药股份有限公司章程》的有关规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平，公司年度经营状况及岗位职责，制定了董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案，具体内容如下：
（一）董事薪酬
公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；公司独立董事汪建平不领取独董津贴，黄德汉、HENRY WEI（魏亨利）在公司领取独立董事津贴120,000元/年（税前）。
（二）监事薪酬
公司监事按其在公司岗位领取岗位薪酬，不另外领取监事津贴。
（三）高级管理人员薪酬
根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
具体内容参见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已于2024年3月22日经薪酬与考核委员会全体委员审议通过，于2024年3月28日经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议，根据谨慎性原则，全体董事和监事回避表决，现提请股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二四年四月十八日
议案七：
关于续聘2024年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
经由百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度会计师事务所。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1．基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2022年度业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、建筑业、采矿业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设施管理业，审计收费总额8.17亿元，同行业上市公司审计客户45家。
2．投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3．诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施30次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员77名。
（二）项目成员信息
1．基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 李新航 | 1999/6/2 | 1999年 | 2012年 | 2022年 |
| 签字注册会计师 | 何健勇 | 2020/3/24 | 2014年 | 2020年 | 2022年 |
| 质量控制复核人 | 张宁 | 1995/6/7 | 1996年 | 2012年 | 2022年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：李新航
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021-2022年 | 广东嘉元科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021-2023年 | 广东雄塑科技集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022-2023年 | 百奥泰生物制药股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：何健勇
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年-2023年 | 百奥泰生物制药股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：张宁
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 深圳市飞荣达科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021年 | 广州市昊志机电股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 广东广州日报传媒股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 山东国瓷功能材料股份有限公司 | 项目合伙人 |
2．项目组成员独立性和诚信记录情况
（1）独立性
立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（2）诚信记录
1）项目合伙人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 李新航 | 2022年10月11日 | 警示函 | 广东证监局 | 2021年报审计项目部分审计程序执行不到位，证据获取不充分。 |
| 2 | 李新航 | 2022年12月22日 | 监管警示 | 上海证券交易所 | 2021年报审计项目（同一项目）审计职责履行不到位。 |
2）签字会计师及质量控制复核合伙近三年没有不良记录。
（三）审计收费
1．审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 2023年 | 2024年 | 增减% | |
| 年报审计收费金额（万元） | 70 | 70 | - |
| 内控审计收费金额（万元） | 20 | 20 | - |
具体内容参见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已于2024年3月28日经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二四年四月十八日
议案八：
关于向金融机构申请授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司拟向金融机构申请总金额不超过人民币9.5亿元（含本数）的综合授信额度，及以自有资产抵押申请总金额不超过1.6亿元的固定资产贷款额度。最终授信金额、授信期限、授信利率等以银行审批为准。具体安排如下：
一、申请综合授信额度及提供抵押担保的情况
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司拟向金融机构申请总金额不超过人民币9.5亿元（含本数）的综合授信额度，最终授信金额、授信期限、授信利率等以银行审批为准。
申请授信额度的具体安排如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 银行名称 | 额度 |
| 1 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 50,000.00 |
| 2 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行 | 10,000.00 |
| 3 | 广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行 | 10,000.00 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司广州增城支行 | 10,000.00 |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司广州三元里支行 | 5,000.00 |
| 6 | 交通银行股份有限公司广东省分行 | 5,000.00 |
| 7 | 中国银行股份有限公司广州开发区分行 | 5,000.00 |
本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。该授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。
为解决中国农业银行股份有限公司广州三元里支行综合授信额度5,000万元所需担保事宜，公司拟使用公司名下位于广州开发区摇田河大街155号的土地及房屋（权证编号：粤（2022）广州市不动产权第06025985号）提供抵押担保（与以下抵押授信为同一抵押物）。公司将结合资金需求情况分批次向银行申请，具体融资额度、担保措施等相关内容均以公司与银行所签合同约定为准。
二、以自有资产抵押申请授信额度情况
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司拟向中国农业银行股份有限公司广州三元里支行申请总金额不超过
1.6亿元的固定资产贷款额度，授信期限不超过十年，并提供公司名下位于广州开发区摇田河大街155号的土地及房屋（权证编号：粤（2022）广州市不动产权第06025985号）为该授信提供抵押担保。最终授信金额、授信期限、授信利率等以银行审批为准。
授权事宜：上述授信事项授权公司董事长及/或其授权代表在上述授信额度和授信期限内与相关银行签署授信协议及其他相关文件（包括该等文件的修正及补充），授权期限至前述事项办理完毕为止。
具体内容参见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于向金融机构申请授信额度的公告》。
本议案已于2024年3月28日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二四年四月十八日
议案九：
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司业务发展规划，公司拟提请股东大会授权董事会决定和办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。本次发行前的股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十一）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》允许
的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
（十二）决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案已于2024年3月28日经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二四年四月十八日
听取：
关于公司2023年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》《百奥泰生物制药股份有限公司独立董事工作制度》的要求，公司独立董事汪建平先生、黄德汉先生、HENRY WEI（魏亨利）先生分别就2023年度履职情况进行了总结，向董事会提交了2023年度独立董事述职报告，现向股东大会进行述职。
公司各位独立董事2023年度述职报告已于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体上进行披露。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二四年四月十八日
2023年年度股东大会议案附件
附件一：
百奥泰生物制药股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件要求及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《百奥泰生物制药股份有限公司董事会议事规则》等公司相关制度的规定，依法履行董事会的职责，切实维护公司利益和广大股东利益，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责、科学决策。现就公司董事会2023年度主要工作报告如下：
一、 2023年公司总体经营情况：
报告期内，公司实现营业收入704,794,652.84元，较上年同期增加249,662,702.71元，同比增长54.86%，主要原因一是公司积极拓展市场，格乐立?（阿达木单抗）注射液销售额较上年同期稳步提升；二是公司药品施瑞立
?（托珠单抗）注射液于2023年1月收到国家药品监督管理局核发的《药品注册证书》，药品销售收入新增；三是随着普贝希
?（贝伐珠单抗）注射液销量增加，药品销售提成收入及销售里程碑收入增加。
在报告期内，公司研发投入占营业收入的比例较上年同期减少26.37个百分点，实现归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别减少亏损85,867,423.14元、50,814,675.39元，主要原因是本报告期营业收入增长幅度大于费用增长幅度。
二、 2023年董事会主要工作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规和证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。基本情况如下：
（一）本年度董事会召开情况
报告期内，董事会共计召开8次会议，审议通过了定期报告、向特定对象发行股票、关联交易等共52项议案，公司董事会的召集召开程序、表决方式和决议内容等均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议具体审议情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2023年3月1日 | 第二届董事会第六次会议 | 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 |
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 | ||
| 《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》 | ||
| 《关于公司未来三年股东回报规划的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 | ||
| 《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 | ||
| 《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 | ||
| 《关于暂时不召开股东大会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 | ||
| 《关于向金融机构申请抵押授信的议案》 | ||
| 2023年4月26日 | 第二届董事会第七次会议 | 《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 |
| 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | ||
| 《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》 |
| 《关于公司截止2023年3月31日前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 2023年6月6日 | 第二届董事会第八次会议 | 《关于公司非经常性损益明细表的议案》 |
| 2023年6月26日 | 第二届董事会第九次会议 | 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》 |
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》 | ||
| 2023年8月24日 | 第二届董事会第十次会议 | 《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | ||
| 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | ||
| 《关于公司申请开具保函业务并提供质押担保的议案》 | ||
| 《关于公司截止2023年6月30日前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 《关于公司非经常性损益明细表的议案》 | ||
| 《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 | ||
| 2023年9月15日 | 第二届董事会第十一次会议 | 《与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议的议案》 |
| 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | ||
| 《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年10月26日 | 第二届董事会第十二次会议 | 《关于公司2023第三季度报告的议案》 |
| 2023年11月30日 | 第二届董事会第十三次会议 | 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 |
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 |
| 《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 |
| 《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2023年度共召开2次股东大会。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。具体情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 序号 | 审议议案 |
| 2023年5月18日 | 2022年年度股东大会 | 1 | 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 |
| 2 | 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 | ||
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | ||
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | ||
| 2.03 | 发行对象和认购方式 | ||
| 2.04 | 发行数量 | ||
| 2.05 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | ||
| 2.06 | 限售期 | ||
| 2.07 | 股票上市地点 | ||
| 2.08 | 募集资金规模及用途 | ||
| 2.09 | 本次发行前滚存未分配利润的安排 | ||
| 2.10 | 本次发行决议的有效期限 | ||
| 3 | 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 | ||
| 4 | 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》 | ||
| 5 | 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 | ||
| 6 | 《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》 | ||
| 7 | 《关于公司未来三年股东回报规划的议案》 | ||
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 | ||
| 9 | 《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 | ||
| 10 | 《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 | ||
| 11 | 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 12 | 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 | ||
| 13 | 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 14 | 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | ||
| 15 | 《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》 | ||
| 16 | 《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 | ||
| 17 | 《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》 | ||
| 18 | 《关于公司截止2023年3月31日前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 2023年10月9日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1 | 《与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议的议案》 |
| 2 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度董事会专门委员会召开11次会议，其中：审计委员会召开7次会议，战略委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。各委员会根据政策要求与制度规范，充分考虑广大中小股东的利益，发挥自己在专业领域的能力，为公司的发展建言献策，推动公司生产经营各项工作健康、规范、持续发展。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》《百奥泰生物制药股份有限公司独立董事工作制度》等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
2023年，公司独立董事对公司关联交易、募集资金、财务报告、续聘会计师事务所、向特定对象发行股票等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）信息披露情况
报告期内，公司严格按照法律法规和公司章程的规定，严格执行公司制定的《百奥泰生物制药股份有限公司信息披露管理制度》等制度规定，真实、准确、
完整、及时、公平地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。2023年，董事会办公室共完成4份定期报告及69篇临时公告的编制及披露工作，及时、公平、真实、准确、完整的完成了信息披露工作。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司依照《百奥泰生物制药股份有限公司投资者关系管理制度》等制度要求，董事会办公室在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，有效增进了投资者对公司的了解，增进了投资者对公司的信心与信任。
2023年度，公司召开了年度、半年度和三季度业绩说明会，参加了2023年广东辖区上市公司投资者网上集体接待日等活动，组织并接待投资者调研、接听投资者咨询电话、回答投资者e互动问题等多种形式向投资者介绍公司的发展战略、研发进展、生产经营等投资者关注的问题，帮助投资者更好地了解公司经营情况和发展前景。
三、 2024年度公司及董事会工作重点
2024年，公司将积极落实《百奥泰生物制药股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》，贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，践行“以投资者为本”的发展理念，在产品研发、产能提升、市场开拓、公司管理、投资者管理和回报等多方面争取一系列进展，进一步夯实企业核心竞争力，切实履行上市公司的责任和义务，努力通过良好的业绩表现和规范的公司治理，回馈投资者的信任，促进资本市场的平稳运行和健康发展。
公司董事会将继续努力，勤勉尽责，坚持以股东利益最大化为着眼点，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展，推动公司发展迈上新的台阶。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二四年四月十八日
附件二
百奥泰生物制药股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年度，百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事共同努力下，本着对全体股东负责的精神，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《百奥泰生物制药股份有限公司监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督职责，对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。现将监事会工作情况汇报如下：
一、公司召开监事会会议情况
2023年公司监事会共召开了8次会议，会议的召集、召开程序符合有关规定，每次会议全体监事均亲自出席，会议审议情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2023年3月1日 | 第二届监事会第五次会议 | 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 |
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 | ||
| 《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》 | ||
| 《关于公司未来三年股东回报规划的议案》 | ||
| 《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 | ||
| 《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 | ||
| 2023年4月26日 | 第二届监事会第六次会议 | 《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 |
| 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 |
| 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》 | ||
| 《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》 | ||
| 《关于公司截止2023年3月31日前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 2023年6月6日 | 第二届监事会第七次会议 | 《关于公司非经常性损益明细表的议案》 |
| 2023年6月26日 | 第二届监事会第八次会议 | 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》 |
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》 | ||
| 2023年8月24日 | 第二届监事会第九次会议 | 《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | ||
| 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | ||
| 《关于公司申请开具保函业务并提供质押担保的议案》 | ||
| 《关于公司截止2023年6月30日前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 《关于公司非经常性损益明细表的议案》 | ||
| 2023年9月15日 | 第二届监事会第十次会议 | 《与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第二届监事会第十一次会议 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 2023年11月30日 | 第二届监事会第十二次会议 | 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 |
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
（一）公司2023年度依法运作情况
报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督，监事会还积极参与各项会议各重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见。监事会认为：公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
2023年度，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查与监督，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了财务规章制度，公司财务状况良好，财务管理规范，公司财务报告真实、客观、全面地反映了公司的年度、季度、半年度财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金实际投入情况
监事会对公司2023年度募集资金的使用情况和募投项目的建设进度进行了检查，认为：2023年度公司对募集资金的存放和使用是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况作出的，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）公司担保及关联交易情况
2023年度，公司未发生对外担保。监事会认为：报告期内，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：公司2023年度关联交易严格执行了相关法律法规的规定，履行了相应的法定程序。公司的关联交易符合公司战略发展的实际需要，过程公开、公平、公正，不存在任何利益输送，不影响公司的独立性，不存在损害公司和所有股东利益的情况。
2023年4月26日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，发表意见如下：经审议，2023年度预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。综上，同意公司本次日常关联交易预计事项。
2023年9月15日召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议的议案》，发表意见如下：经审议，监事会认为本次关联交易有利于公司提高厂区建筑物屋顶的利用效率，降低公司运营成本，双方的关联交易在定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则，关联交易履行了必要的审议程序及信息披露义务。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况，本次关联交易不会对公司的独立性产生重大影响。综上，监事会同意公司与关联方七喜电脑签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议的有关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
截至2023年12月31日，公司无资金被占用情况。
（五）内部控制制度执行情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、公司内部控制评价报告进行了审核，各项工作有据可依、按章办事，有效防范了经营风险和财务
风险。监事会认为：公司在内控控制制度建设和运行上遵循了中国证监会及证券交易所相关文件要求，严格执行公司内部控制制度及流程，并及时分析和改进发现的缺陷和问题。截至2023年12月31日，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，内部控制方面不存在重大缺陷，公司内部控制的评价报告能全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设及运行情况。
三、公司监事会2024年工作计划
2024年，公司监事将继续履行国家法律法规和《公司章程》赋予的职责，依法对董事、高级管理人员进行监督，促进公司决策和经营活动更加规范有序。监事会将督促公司落实《百奥泰生物制药股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》，进一步加强对公司财务状况、风险管理的监控，监督各重大事项决策及其程序履行的合法性和规范性，不断提升公司治理水平，确保内控制度的有效执行，降低和防范可能出现的风险。2024年，监事会还将进一步规范和完善监事会工作机制，提高监督意识，拓宽监督领域，强化监督能力，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二四年四月十八日
附件三：
百奥泰生物制药股份有限公司
2023年度财务决算报告
百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。审计结论为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
一、2023年度主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
| 主要财务数据 | 2023年度 | 2022年度 | 增减比例（%） |
| 营业收入 | 70,479.47 | 45,513.20 | 54.86 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -39,453.14 | -48,039.89 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -47,183.05 | -52,264.52 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -46,087.06 | -41,281.75 | 不适用 |
| 2023年末 | 2022年末 | 增减比例（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 121,271.54 | 160,725.52 | -24.55 |
| 总资产 | 228,709.79 | 217,973.69 | 4.93 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 增减比例（%） |
| 基本每股收益（元／股） | -0.95 | -1.16 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.95 | -1.16 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -27.98 | -26.01 | 减少1.97个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -33.46 | -28.29 | 减少5.17个百分点 |
| 流动比率（倍） | 1.39 | 2.16 | -35.65 |
| 速动比率（倍） | 0.89 | 1.65 | -46.06 |
| 资产负债率（%） | 46.98 | 26.26 | 增加20.72个百分点 |
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和所有者权益
1、资产构成及变动情况：
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减比例（%） |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 16,398.68 | 16,593.88 | -1.18 |
| 交易性金融资产 | 33,102.63 | 62,989.47 | -47.45 |
| 应收账款 | 14,871.58 | 8,975.34 | 65.69 |
| 预付款项 | 7,319.99 | 9,074.21 | -19.33 |
| 其他应收款 | 208.72 | 196.33 | 6.31 |
| 存货 | 23,122.68 | 16,189.91 | 42.82 |
| 其他流动资产 | 6,015.74 | 2,206.78 | 172.60 |
| 流动资产合计 | 101,040.01 | 116,225.91 | -13.07 |
| 非流动资产： | |||
| 其他权益工具投资 | 1,000.00 | - | 不适用 |
| 固定资产 | 50,620.86 | 53,158.60 | -4.77 |
| 在建工程 | 50,521.09 | 15,583.27 | 224.20 |
| 无形资产 | 23,037.65 | 23,418.44 | -1.63 |
| 使用权资产 | 303.06 | 648.85 | -53.29 |
| 长期待摊费用 | 200.70 | - | 不适用 |
| 其他非流动资产 | 1,986.40 | 8,938.62 | -77.78 |
| 非流动资产合计 | 127,669.77 | 101,747.78 | 25.48 |
| 资产总计 | 228,709.79 | 217,973.69 | 4.93 |
截至2023年12月31日，公司资产总额228,709.79万元，较上年期末增长
4.93%，其中流动资产减少13.07%，非流动资产增长25.48%，其中变动30%以上简要分析如下：
（1）交易性金融资产期末金额33,102.63万元，较上年期末减少47.45%，主要原因是本期购买理财产品减少所致。
（2）应收账款期末金额14,871.58万元，较上年期末增长65.69%，主要原因是销售收入增加导致账期内应收账款增加。
（3）存货期末金额23,122.68万元，较上年期末增长42.82%，主要原因是产品国外获批上市，备货增加所致。
（4）其他流动资产期末金额6,015.74万元，较上年期末增长172.60%，主要原因是待退增值税及待抵扣进项税增加所致。
（5）其他权益工具投资期末金额1,000.00万元，主要原因是对外权益投资增加所致。
（6）在建工程期末金额50,521.09万元，较上年期末增长224.20%，主要原因是生物岛研发及营销中心项目和单抗车间建设投入所致。
（7）使用权资产期末金额303.06万元，较上年期末减少53.29%，主要原因是使用权资产计提折旧所致。
（8）长期待摊费用期末金额200.70万元，主要原因是产业园零星装修所致。
（9）其他非流动资产期末金额1,986.40万元，较上年期末减少77.78%，主要原因是购置设备验收，预付长期资产结转所致。
2、负债构成及变动情况：
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减比例（%） |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 10,540.04 | 0.75 | 1,414,148.58 |
| 应付账款 | 17,145.42 | 8,377.06 | 104.67 |
| 合同负债 | 28,899.60 | 30,508.07 | -5.27 |
| 应付职工薪酬 | 5,146.94 | 4,997.48 | 2.99 |
| 应交税费 | 437.95 | 461.24 | -5.05 |
| 其他应付款 | 5,033.08 | 9,156.60 | -45.03 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,338.61 | 349.12 | 1,429.15 |
| 流动负债合计 | 72,541.65 | 53,850.31 | 34.71 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 32,383.51 | 300.25 | 10,685.67 |
| 租赁负债 | - | 300.52 | 不适用 |
| 递延收益 | 2,513.08 | 2,797.10 | -10.15 |
| 非流动负债合计 | 34,896.59 | 3,397.86 | 927.02 |
| 负债合计 | 107,438.24 | 57,248.17 | 87.67 |
截至2023年12月31日，公司负债总额107,438.24万元，较上年期末增长
87.67%，其中流动负债增长34.71%,非流动负债增长927.02%,其中变动30%以上简要分析如下：
（1）短期借款期末金额10,540.04万元，较上年期末增长1,414,148.58%，主要原因是短期银行借款增加所致。
（2）应付账款期末金额17,145.42万元，较上年期末增长104.67%，主要原因是应付的工程及设备款、技术服务费及临床试验费增加所致。
（3）其他应付款期末金额5,033.08万元，较上年期末减少45.03%，主要原因是政府补助结转损益所致。
（4）一年内到期的非流动负债期末金额5,338.61万元，较上年期末增长1,429.15%，主要原因是一年内到期的长期借款增加所致。
（5）长期借款期末金额32,383.51万元，较上年期末增长10,685.67%，主要原因是长期银行借款增加所致。
3、所有者权益构成及变动情况：
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减比例（%） |
| 股本 | 41,408.00 | 41,408.00 | - |
| 资本公积 | 305,438.35 | 305,438.35 | - |
| 其他综合收益 | 0.48 | 1.32 | -63.48 |
| 未分配利润 | -225,575.29 | -186,122.15 | 不适用 |
| 所有者权益 | 121,271.54 | 160,725.52 | -24.55 |
截至2023年12月31日，公司股东权益总额121,271.54万元，较上年期末减少24.55%。其中变动30%以上简要分析如下：
（1）其他综合收益期末金额0.48万元，较上年期末减少63.48%，主要原因是外币财务报表折算差额所致。
（二）经营成果
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 2023年度 | 2022年度 | 增减比例（%） |
| 一、营业收入 | 70,479.47 | 45,513.20 | 54.86 |
| 营业成本 | 19,329.90 | 19,062.46 | 1.40 |
| 税金及附加 | 491.06 | 334.14 | 46.96 |
| 销售费用 | 16,900.66 | 14,427.58 | 17.14 |
| 管理费用 | 3,229.54 | 2,996.42 | 7.78 |
| 研发费用 | 76,864.05 | 61,638.78 | 24.70 |
| 财务费用 | 638.82 | -650.41 | 不适用 |
| 其他收益 | 7,080.31 | 3,481.81 | 103.35 |
| 投资收益 | 386.94 | 1,049.45 | -63.13 |
| 公允价值变动收益 | 696.77 | 1,453.30 | -52.06 |
| 信用减值损失 | -22.82 | 77.65 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -136.68 | -46.67 | 不适用 |
| 资产处置收益 | 3.35 | 0.45 | 649.18 |
| 二、营业利润 | -38,966.70 | -46,279.78 | 不适用 |
| 营业外收入 | 15.06 | 6.08 | 147.84 |
| 营业外支出 | 490.73 | 1,765.97 | -72.21 |
| 三、利润总额 | -39,442.37 | -48,039.67 | 不适用 |
| 所得税费用 | 10.77 | 0.21 | 4,967.87 |
| 四、净利润 | -39,453.14 | -48,039.89 | 不适用 |
其中变动30%以上简要分析如下：
（1）营业收入本期金额70,479.47万元，较上年同期增长54.86%，主要是本报告期药品销售收入增加所致。
（2）税金及附加本期金额491.06万元，较上年同期增长46.96%，主要原因是本报告期城建税、教育费附加及地方教育附加增加所致。
（3）财务费用本期金额638.82万元，主要原因是本报告期银行借款利息费用增加所致。
（4）其他收益本期金额7,080.31万元，较上年同期增长103.35%，主要原因是本报告期政府补助结转损益所致。
（5）投资收益本期金额386.94万元，较上年同期减少63.13%，主要原因是本报告期交易性金融资产减少所致。
（6）公允价值变动收益本期金额696.77万元，较上年同期减少52.06%，主要原因是本报告期交易性金融资产减少所致。
（7）资产处置收益本期金额3.35万元，较上年同期增长649.18%，主要原因是本报告期处置固定资产增加所致。
（8）营业外收入本期金额15.06万元，较上年同期增长147.84%，主要原因是本报告期与日常活动无关的收入增加所致。
（9）营业外支出本期金额490.73万元，较上年同期减少72.21%，主要原因是本报告期对外捐赠减少所致。
（10）所得税费用本期金额10.77万元，较上年同期增长4,967.87%，主要原因是本报告期技术转让服务所得税增加所致。
（三）现金流量情况
单位：万元 币种：人民币
| 报表项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -46,087.06 | -41,281.75 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,757.24 | -24,579.66 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 39,515.61 | -3,015.48 | 不适用 |
其中变动简要分析如下：
（1）投资活动产生的现金流量净额本期金额3,757.24万元，主要原因是本报告期公司购买理财产品金额减少所致。
（2）筹资活动产生的现金流量净额本期金额39,515.61万元，主要原因是本报告期取得银行借款致使筹资活动现金流入增加所致。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二四年四月十八日