上海浦东建设股份有限公司Shanghai Pudong Construction Co.,Ltd.
2023年年度股东大会
会议材料
(600284)
二○二四年四月
目录
会议议程 ...... 1
公司2023年度董事会工作报告 ...... 3
公司2023年度监事会工作报告 ...... 7
公司2023年年度报告及摘要 ...... 10
公司2023年度财务决算报告 ...... 11
公司2024年度财务预算报告 ...... 22
公司2023年度利润分配预案 ...... 24
关于公司2024年度申请不超过35亿元间接融资额度的议案 ...... 25
关于公司拟发行不超过70亿元债券类产品的议案 ...... 26关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作相关协议暨关联交易的议案 ... 27关于公司2024年度结构性存款和低风险产品投资事宜的议案 ...... 48
关于拟与关联方开展应收账款保理业务暨关联交易的议案 ...... 49
关于2024年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案 ...... 51
关于公司日常关联交易预计的议案 ...... 52
关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 ...... 54
关于制订公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的议案 ...... 56
关于补选董事的议案 ...... 61
关于补选监事的议案 ...... 62
关于修订《公司章程》的议案 ...... 63
关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 69
独立董事2023年度述职报告 ...... 86
2023年年度股东大会有关规定 ...... 103
2023年年度股东大会现场表决办法 ...... 105
会议议程现场会议时间：2024年4月19日下午2:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00现场会议地点：上海市浦东新区北蔡镇锦尊路399号大华锦绣皇冠假日酒店参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师主持人：董事长 杨明先生
一、宣布会议出席人员情况；
二、宣读大会规定和表决办法；
三、听取报告及审议议题：
1、审议《公司2023年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2023年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2023年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2023年度财务决算报告》；
5、审议《公司2024年度财务预算报告》；
6、审议《公司2023年度利润分配预案》；
7、审议《关于公司2024年度申请不超过35亿元间接融资额度的议案》；
8、审议《关于公司拟发行不超过70亿元债券类产品的议案》；
9、审议《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作相关协议暨关联交易的议案》；10、审议《关于公司2024年度结构性存款和低风险产品投资事宜的议案》；
11、审议《关于拟与关联方开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》；
12、审议《关于2024年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案》；
13、审议《关于公司日常关联交易预计的议案》；
14、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》；
15、审议《关于制订公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的议案》；
16、审议《关于补选董事的议案》；
17、审议《关于补选监事的议案》；
18、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
19、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》；
20、听取《独立董事2023年度述职报告》。
四、股东发言、提问；
五、推选监票人；
六、股东对议案进行投票表决；
七、统计投票表决结果（休会）；
八、宣读投票表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
上海浦东建设股份有限公司 董事会
议案之一公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年是公司实施“十四五”规划承上启下的关键一年。面对外部环境复杂性、严峻性、不确定性上升的挑战，公司牢牢把握浦东新区建设社会主义现代化引领区的机遇，强基础、优管控、抓改革、促发展，在市场拓展、公司治理、资源整合、园区建设和科学管理上继续奋进，较好地完成了各项年度目标。现将公司董事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、公司2023年度主要经营状况
2023年度，公司完成合并营业收入为1,772,569.58万元，较上年同期1,488,786.92万元增加283,782.66万元，同比增长19.06%，预算完成率119.82%；其中施工工程项目营业收入1,712,726.50万元，较上年同期增加259,865.71万元，增加17.89%。
2023年度，公司实现利润总额61,298.53万元，较上年同期58,418.98万元增加2,879.55万元，同比增加4.93%；实现归属于上市公司股东的净利润57,710.12万元，较上年同期55,910.10万元增加1,800.02万元，同比增加3.22%，预算完成率101.53%。
报告期内，公司抓好市场开拓和在建项目施工，累计实现施工工作量多于去年同期，完成对上海南汇建工建设（集团）有限公司的收购，公司业绩平稳增长。
二、董事会2023年度日常工作情况
1、会议召开情况
2023年，公司召开了9次董事会，3次股东大会，4次监事会以及15次专门委员会，分别对公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年报、2023年第三季度报告、财务预决算、高管薪酬考核、利润分配、融资、担保、投资、委托理财、内部控制、聘任董事高管、关联交易等重要事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议，忠实于公司及股东权益，勤勉尽责，积极维护了公司及股东利益。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）利润分配事项
根据公司2022年年度股东大会决议，公司2022年度利润分配方案如下：以2022年12月31日总股本97,025.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.10元（含税），共分配红利人民币203,753,760.00元（含税）。公司于2023年5月19日发布利润分配实施公告，并刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站。该利润分配事项于2023年5月26日实施完毕。
（2）其他事项
除上述利润分配事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，包括投资、融资、关联交易、委托理财、聘任会计师事务所等，及时落实股东大会安排的各项工作。
3、信息披露情况
2023年度，本着严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度，严格履行上市公司信息披露义务，公司在指定媒体和网站上完成了定期报告（《公司2022年年度报告》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年半年度报告》《公司2023年第三季度报告》）披露工作4次；完成包括重大工程项目中标、股权收购、关联交易、利润分配、委托理财、定期经营数据、业绩快报、诉讼进展等重要事项的临时公告披露工作55次，准确、及时、规范地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的有关信息。公司在上海证券交易所组织的上市公司2022-2023年度信息披露工作评价中获得A级评价。
三、加强投资者关系管理
董事会常设机构董事会办公室作为董事会与投资者交流的窗口部门，持续加强投资者关系维护管理工作，通过现场、电话、上证E互动平台等多种渠道，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通。2023年度，公司共举办投资者说明会3次，举办“机构投资者走进上市公司”主题交流活动1次，及时接听投资者电话和回复上证E互动平台的投资者提问，与投资者就公司经营、财务状况、发展战略等问题进行沟通讨论，维护了公司良好的资本市场形象。在股东大会的组织召开方面，公司本着服务投资者的宗旨，积极协调内部资源，为股东参加股
东大会、行使表决权提供各种便利服务。按相关指引要求，对涉及中小投资者利益的事项，单独统计持股5%以下股东的投票表决情况。
四、积极做好公司融资、对外投资决策工作
根据股东大会授予的职权，董事会对公司的融资及重大项目投资进行了审慎决策，确保各项投融资活动符合法律法规和公司发展战略的要求。2020年公开发行公司债券（第一期）已于2023年2月24日足额偿付第三年债券利息，债券余额为9.00亿元，债券票面利率为3.28%，为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。报告期内，发行人选择不调整票面利率，即在本期债券后2个计息年度（2023年2月24日至2025年2月23日）票面利率为3.28%；发行人于2023年3月27日前完成9.00亿元回售兑付和债券转售。截至报告期末，募集资金扣除发行费用后，已使用9.00亿元。募集资金用于偿还有息债务,补充发行人及并表子公司营运资金等，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。截至2024年2月24日，2020年公开发行公司债券（第一期）已足额偿付第四年债券利息。
2021年公开发行公司债券(第一期)已于2023年11月1日足额偿付第二年债券利息，债券余额为9.00亿元，票面利率为3.39%，为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至报告期末，募集资金扣除发行费用后，已使用9.00亿元。募集资金用于项目投资建设、补充发行人及并表子公司营运资金等，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
2022年公开发行绿色公司债券（专项用于碳中和）（第一期）于2023年8月29日足额偿付第一年债券利息。债券募集资金10.00亿元，票面利率为2.5%，为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至报告期末，募集资金扣除发行费用后，已使用7.10亿元，剩余2.90亿元。募集资金全部用于绿色项目（包括绿色项目的建设、运营、收购或偿还绿色项目贷款），与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
报告期内，公司参与浦东海望引领母基金的发起设立，认缴出资额5亿元，已完成第一期2亿元出资；公司出资2.98亿元收购上海南汇建工建设（集团）有限公司100%股权；公司完成诸暨浦越投资有限公司注销登记；保理公司全年
新增保理投放金额1.95亿元，成功落地首笔供应商无追索权保理业务。公司首个商办园区邹平路TOP芯联项目于年内完成竣工备案，项目获绿色二星建筑标识。
五、2024年度董事会工作展望
2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是公司登陆A股的第二十个年头。公司董事会将践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，通过持续加强自身价值创造能力，切实履行上市公司的责任和义务，回报投资者信任，共同促进资本市场平稳健康发展。新的一年，公司董事会将带领公司继续抢抓浦东新区打造社会主义现代化建设引领区的市场机遇，持续加强设计施工主业经营能力和核心竞争力建设，全力推进主业实力提质，进一步巩固公司经营发展态势；认真贯彻落实“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，尊重中小投资者，平等对待所有股东，不断增强公司信息透明度与沟通坦诚度；完善以业绩为重点的经营层目标考核方式，强化收入、利润等核心指标的传导机制，落实经营层收入分配与目标达成情况挂钩衔接，确保公司总体任务落实到位，保障有力。
请审议。
议案之二公司2023年度监事会工作报告各位股东：
公司监事会本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了讨论与审核，并提出了意见和建议，对公司董事、经营层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，积极维护全体股东的权益。现就公司2023年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
2023年度，公司共召开了4次监事会会议，审议并通过15项议案。具体情况如下：
| 会议召开情况 | 会议审议议案 | 审议情况 |
| 八届第六次监事会 时间：2023年3月24日 地点：上海市浦东新区川桥路701弄3号德勤园A幢三楼 | 1、《公司2022年度监事会工作报告》 | 通过 |
| 2、《公司2022年年度报告及摘要》 | 通过 | |
| 3、《公司2022年度财务决算报告》 | 通过 | |
| 4、《公司2023年度财务预算报告》 | 通过 | |
| 5、《公司2022年度利润分配预案》 | 通过 | |
| 6、《公司2022年度内部控制自我评价报告》 | 通过 | |
| 7、《公司2022年度内部控制审计报告》 | 通过 | |
| 8、《公司2022年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》 | 通过 | |
| 9、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》 | 通过 | |
| 八届第七次监事会 会议于2023年4月18日-4月28日以通讯方式召开 | 1、《公司2023年第一季度报告》 | 通过 |
| 八届第八次监事会 时间：2023年8月18日 地点：上海市浦东新区川桥路701弄3号德勤园A幢三楼 | 1、《公司2023年半年度报告及摘要》 | 通过 |
| 2、《公司2023年半年度财务预算执行情况报告》 | 通过 | |
| 3、《公司2023年中期内部控制监督检查报告》 | 通过 | |
| 4、《公司2023年中期内部控制自我评价报告》 | 通过 |
| 八届第九次监事会 会议于2023年10月20日-10月30日以通讯方式召开 | 1、《公司2023年第三季度报告》 | 通过 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司按照《公司法》《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，各项重大决策符合法律程序，符合股东利益。公司董事、经理及其他高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在履行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对2023年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2023年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东权益的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害股东利益的情况。
六、监事会对会计师事务所审计报告的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅并同意《公司2023年度内部控制自我评价报告》。公司对法人治理、组织控制、信息披露控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司规范、安全、顺畅的运行。公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司运作实际情况，在企业管理各个过程发挥了较好的控制与防范作用，内部控制制度有效。《公司2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
公司监事会将严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
请审议。
议案之三公司2023年年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2021年修订）》和上海证券交易所有关规定要求，公司编制了《2023年年度报告》并经董事会、监事会审议通过。公司年度审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。公司《2023年年度报告》的正文和摘要已于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，摘要同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公开披露。
请审议。
议案之四公司2023年度财务决算报告各位股东：
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，是浦东加快打造社会主义现代化建设引领区的一年，也是公司实施“十四五”战略规划关键一年。在公司董事会领导下，公司经营班子带领全体员工攻坚克难、共同努力，整体经营情况稳健。现将2023年度财务决算及预算执行的有关情况汇报如下：
一、公司2023年主要预算指标执行情况
2023年公司实现利润总额61,299万元，较上年增加2,880万元，同比增长
4.93%，预算完成率99.29%；实现归属于母公司所有者净利润57,710万元，较上年55,910万元增加1,800万元，增长3.22%，预算完成率101.53%。报告期内，公司抓好市场开拓和在建项目施工，累计实现施工工作量多于去年同期，完成对南汇建工的收购，公司业绩平稳增长。
合并会计报表反映的主要财务数据及指标变动情况如下表：
表1：公司2023年主要财务数据及指标表 （合并）
| 项 目 | 本年累计数 | 上年数 | 同比增减额 | 同比增减率 | 2023年预算数 | 预算完成率 |
| 营业收入（万元） | 1,772,570 | 1,488,787 | 283,783 | 19.06% | 1,479,414 | 119.82% |
| 利润总额（万元） | 61,299 | 58,419 | 2,880 | 4.93% | 61,734 | 99.29% |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 57,710 | 55,910 | 1,800 | 3.22% | 56,839 | 101.53% |
| 基本每股收益(元） | 0.5948 | 0.5762 | 0.0186 | 3.22% | 0.5858 | 101.53% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.68 | 7.71 | -0.03 | -0.48% | 7.50 | 102.37% |
| 扣除非经常性损益后加权平均的净资产收益率（%） | 6.10 | 6.17 | -0.07 | -1.16% | 不适用 | 不适用 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.6122 | 2.6320 | -3.2442 | -123.26% | -0.5957 | 102.77% |
| 项 目 | 2023年末 | 2023年初 | 同比增减额 | 同比增减率 | 2023年预算数 | 预算完成率 |
| 资产总额（万元） | 2,969,884 | 2,800,988 | 168,896 | 6.03% | 2,931,570 | 101.31% |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 752,153 | 744,590 | 7,563 | 1.02% | 758,239 | 99.20% |
| 所有者权益（万元） | 761,438 | 752,873 | 8,564 | 1.14% | 768,483 | 99.08% |
| 每股净资产（元） | 7.7521 | 7.6742 | 0.0779 | 1.02% | 7.8148 | 99.20% |
2023年公司完成合并营业收入为1,772,570万元，较上年1,488,787万元增加283,783万元，同比增长19.06%，预算完成率119.82%。营业收入中施工工程项目营业收入1,712,727万元，较上年1,452,861万元增加259,866万元；设计勘察咨询收入40,514万元，较上年23,541万元增加16,973万元，上年仅包括8-12月份收入；沥青砼及相关产品销售收入13,967万元，较上年6,384万元增加7,583万元。本年营业收入较上年同期增加主要系施工工程项目实现的工作量多于上年及在建项目增加。
2023年公司加权平均净资产收益率7.68%，较上年下降0.03个百分点。
二、2023年末公司财务状况说明
（一）资产状况
2023年末公司总资产2,969,884万元，较年初增加168,896万元，增长6.03%，预算完成率101.31%。
1、流动资产状况
2023年末流动资产2,046,214万元，较年初减少26,473万元，下降1.28%，预算完成率121.36%。主要项目变动说明如下：
(1)货币资金437,722万元，较年初减少146,147万元，下降25.03%，主要系经营活动现金净流出59,400万元、投资活动现金净流出10,165万元、筹资活动现金净流出75,687万元。
(2)交易性金融资产438,960万元，较年初增加3,423万元，增长0.79%，主要是本年末委托理财投资增加。
(3)应收票据4,801万元，较年初增加4,436万元，增长1,213.56%，主要是本年商业汇票增加4,546万元，系浦东路桥收到城投环城高速建设发展有限公司商业承兑汇票4,360万元，并于2024年1月兑付。
(4)应收账款270,435万元，较年初增加31,307万元，增长13.09%，主要是本年在建项目实现的工作量多于上年。本年账龄1年以内应收账款合计194,777万元，较上年减少14,283万元；账龄1-2年应收账款合计68,600万元，
较上年增加47,865万元；账龄2-3年应收账款合计10,409万元，较上年增加518万元；账龄3年以上应收账款合计15,124万元，较上年增加396万元。
(5)预付款项7,774万元，较年初增加2,720万元，增长53.82%，主要是本年预付工程款、备料款增加。
(6)其他应收款113,668万元，较年初增加17,161万元，增加17.78%，其中：其他应收款106,905万元，较年初增加11,098万元，主要是本年支付履约保证金26,224万元、收回15,101万元；应收利息6,511万元，较年初增加6,404万元，系投资项目应收利息增加；本年应收股利253万元系应收浦东混凝土公司股利，较年初减少342万元系本年收到上海通汇汽车股利342万元。
(7)存货162,167万元，较年初减少1,930万元，下降1.18%，主要是本年邹平路TOP芯联项目拟销售房产竣工结转开发产品，拟出租部分、自用部分分别结转投资性房地产、固定资产、无形资产；在建工程合同履约成本增加11,252万元；原材料、周转材料等减少1,264万元。
(8)合同资产580,178万元，较年初增加92,518万元，增长18.97%，主要是本期在建项目实现的工作量多于上年，合同资产增加。
(9)一年内到期的非流动资产389万元，较年初减少17,437万元，下降
97.82%。一年内到期的非流动资产列示一年内到期的长期应收款本金及利息，上年末一年内到期的非流动资产17,826万元于本年全部收回，本年末一年内到期的长期应收款为无锡普惠张村地块BT项目。
(10)其他流动资产30,117万元，较年初减少12,524万元，下降29.37%，主要是本年待抵扣进项税额和预缴税款增加7,480万元、债券逆回购余额较年初减少20,004万元。
2、非流动资产状况
2023年末非流动资产923,671万元，较年初增加195,370万元，增长26.83%，预算完成率74.16%。主要项目变动说明如下：
(1)长期应收款122,493万元，较年初减少13,201万元，下降9.73%,主要是本年一年内到期的长期应收款重分类至“应收账款”、“应收利息”。
(2)长期股权投资95,385万元，较年初增加2,206万元，增长2.37%，主要是本年按权益法确认的投资收益7,996万元（浦发财务公司7,673万元、浦东混
凝土公司10万元、张江浩珩313万元）、本年收到浦发财务公司股利5,790万元。
(3)其他权益工具投资2,188万元，较年初增加60万元，系确认上海通汇汽车投资收益。
(4)其他非流动金融资产115,522万元，较年初增加39,067万元，增长
51.10%,主要是本年投资基金新增投资合计37,000万元（包括上海科技创新投资基金缴纳认缴出资8,000万元、上海张江燧锋创新股权投资基金缴纳认缴出资9,000万元、海望引领基金缴纳认缴出资20,000万元）；科创基金分红冲减成本591万元；投资基金公允价值变动合计2,657万元。
(5)投资性房地产218,727万元，较年初增加46,551万元，增长27.04%，主要是邹平路TOP芯联项目合计结转300,521万元，本次结转增加投资性房地产原值60,274万元；本年浦东建设本部退租德勤园、搬至邹平路TOP芯联项目，合计减少投资性房地产净值10,431万元；本年计提投资性房地产摊销3,292万元。
(6)固定资产29,392万元，较年初增加5,435万元，增长22.69%，系本年邹平路TOP芯联项目自用部分结转固定资产原值2,893万元；本年浦东建设本部退租德勤园、搬至邹平路TOP芯联项目，合计增加固定资产净值3,640万元；本年新增固定资产原值663万元；本年固定资产折旧增加1,756万元；本年处置固定资产净额4.8万元。
(7)无形资产47,076万元，较年初增加6,417万元，增长15.78%，系本年邹平路TOP芯联项目自用部分结转无形资产3,358万元；本年浦东建设本部退租德勤园、搬至邹平路TOP芯联项目，合计增加无形资产净值6,791万元；浦东设计院增加无形资产120万元；本年无形资产计提摊销3,851万元。
(8)递延所得税资产11,054万元，较年初增加2,133万元，增长23.91%，主要是本年末资产减值准备、内部交易未实现利润、预提各项费用增加导致递延所得税资产增加。
(9)其他非流动资产277,416万元，较年初增加106,614万元，增长62.42%，主要是一年以上合同资产增加。
（二）负债状况
2023年末公司负债总额2,208,447万元，较年初增加160,332万元，增长
7.83%，预算完成率102.10%。
1、流动负债状况
2023年末流动负债1,876,620万元，较年初增加168,073万元，增长9.84%，预算完成率111.54%。主要项目变动说明如下：
(1)短期借款5,003万元，较年初减少10,001万元，下降66.66%，系本年流动资金贷款新增1.5亿元、归还2.5亿元。
(2)应付票据3,167万元，较年初减少5,536万元，下降63.61%，系应付票据到期兑付。
(3)应付账款1,654,455万元，较年初增加243,584万元，增长17.26%，主要是本年在建项目应付供应商款项增加。
(4)合同负债102,105万元，较年初减少63,679万元，下降38.41%，主要是本年工程预收款减少。
(5)应付职工薪酬23,053万元，较年初减少3,904万元，下降14.48%，系本年计提奖金减少。
(6)应交税费6,374万元，较年初减少19,450万元，下降75.32%，主要系应交增值税及附加税减少18,838万元、应交企业增值税减少1,195万元。
(7)其他应付款14,236万元，较年初增加3,813万元，增长36.59%，系南汇建工代缴非保留部分应纳税款2,693万元、浦东路桥安措费增加622万元。
(8)其他流动负债63,711万元，较年初增加23,059万元，增长56.72%，主要是本年末待转销项税额增加。
2、非流动负债状况
2023年末非流动负债331,827万元，较年初减少7,741万元，下降2.28%，预算完成率69.04%。主要项目变动说明如下：
(1)长期借款0万元，较年初减少5,672万元，下降100%，系本年海盐浦诚提前归还项目贷款。
(2)应付债券280,026万元，较年初增加328万元，增长0.12%，系本年应付债券“20浦建01”完成回转售9亿元形成的溢价。
(3)长期应付款20,176万元，较年初减少5,048万元，下降20.01%，主要是投资公司支付项目工程款。
(4)其他非流动负债26,585万元，较年初增加1,504万元，增长6.00%，主要是一年期以上的合同负债金额增加。
（三）股东权益状况
2023年末股东权益为761,438万元，较年初增加8,564万元，增长1.14%，预算完成率99.08%。主要项目变动说明如下：
(1)股本总额97,026万元，本年无变动。
(2)资本公积199,229万元，较年初减少29,817万元，下降13.02%，系同一控制下合并南汇建工、合并日归母净资产减少资本公积29,817万元。
(3)其他综合收益739万元，较年初增加45万元，增长6.51%，系本年联营企业上海通汇汽车投资收益增加。
(4)盈余公积55,280万元，较年初增加2,493万元，增长4.72%，主要是本年提取法定盈余公积2,493万元。
(5)未分配利润399,844万元，较年初增加34,877万元，增长9.56%，主要是本年实现归属于母公司所有者的净利润57,710万元、支付2022年股利分红20,375万元、本年提取法定盈余公积2,493万元、本年转回一般风险准备35万元。
三、2023年公司经营成果情况分析
2023年实现净利润58,778万元，较上年增加2,255万元，同比增长3.99%，预算完成率101.33%。归属于母公司所有者的净利润57,710万元，较上年增加1,800万元，同比增长3.22%，预算完成率101.53%。
（一）公司营业利润分析
2023年实现营业利润60,179万元，较上年增加3,685万元，同比增长6.52%，预算完成率99.55%。
1、经营盈利能力分析
2023年公司完成合并营业收入为1,772,570万元，较上年增加283,783万元，同比增长19.06%，预算完成率119.82%。营业收入中施工工程项目营业收入
1,712,727万元，较上年1,452,861万元增加259,866万元；设计勘察咨询收入40,514万元，较上年23,541万元增加16,973万元，增加明显的原因为上年仅包括浦东设计院8-12月份收入；沥青砼及相关产品销售收入13,967万元，较上年6,384万元增加7,583万元，主要系上年受市场环境影响、沥青砼及相关产品销售不及预期，本年沥青砼及相关产品市场需求大幅增加。
营业成本1,640,414万元，较上年增加261,847万元，同比增长18.99%，预算完成率120.85%。营业成本较上年增加主要是施工工程项目营业成本1,593,714万元，较上年1,351,306万元增加242,607万元；设计勘察咨询成本29,793万元，较上年17,438万元增加12,355万元，增加明显的原因系去年同期数仅包括浦东设计院8-12月成本；沥青砼及相关产品销售成本11,069万元，较上年5,635万元增加5,434万元。
毛利132,155万元，较上年增加21,936万元，同比增长19.90%，预算完成率为108.31%。公司整体毛利率为7.46%，较上年增加0.05个百分点，与上年基本持平。其中施工工程项目毛利率6.95%，较上年减少0.06个百分点，与上年基本持平；设计勘察咨询业务毛利率26.46%，较上年增加0.54个百分点，与上年基本持平；沥青砼及相关产品销售毛利率20.75%，较上年增加9.03个百分点，本年毛利率上升的主要原因系沥青砼及相关产品市场需求大幅增加、业务量大幅上涨，原材料采购价格略有下降。
税金及附加3,816万元，较上年减少1,452万元，同比下降27.57%，预算完成率76.77%，主要系增值税金附加减少2,314万元、印花税增加507万元、房产税增加462万元、土地增值税减少122万元。
2、期间费用分析
2023年销售费用561万元，较上年增加183万元，同比增长48.40%，预算完成率62.51%，主要系邹平路TOP芯联项目开业增加营销费用、业务宣传费、销售佣金等；本年浦东设计院销售费用较上年增加31万元。
2023年管理费用23,561万元，较上年增加2,728万元，同比增长13.09%，预算完成率95.24%，主要系浦东设计院本年发生管理费用4,797万元较上年8-12月纳入合并的2,669万元，增加2,128万元；本年随业务量及人员增加职工
薪酬发生增加；本年邹平路TOP芯联项目自用部分分别结转固定资产、无形资产，增加折旧摊销费用。2023年研发费用65,865万元，较上年增加13,487万元，同比增长25.75%，预算完成率120.80%，系下属子公司扩大研发投入，本年新增研发项目31个、合计发生研发费14,789万元，主要有PC安装、灌浆施工技术研究、叠合楼板在装配式住宅建筑中的关键技术研究及应用、超大基坑施工安全关键技术研究与应用、凌空路D05C-13地块商品房项目施工关键技术研究与应用、核心筒结构施工技术研究等。2023年财务费用1,364万元，较上年减少586万元，预算完成率23.08%。其中利息收入较上年增加2,650万元，主要是存量资金余额增加；利息支出较上年增加2,029万元，主要是本年平均有息负债同比增加、邹平路TOP芯联项目于2023年5月竣工备案停止利息资本化。
3、投资收益
2023年投资收益23,631万元，较上年增加54万元，增长0.23%,预算完成率100.56%，主要是本年委托理财投资收益增加1,632万元，债权投资收益增加69万元，BT和PPP项目投资收益减少947万元，权益法核算的长期股权投资收益减少359万元。
4、公允价值变动收益
2023年公允价值变动收益4,072万元，较上年减少2,271万元，减少35.80%，主要系理财产品公允价值变动收益同比减少1,905万元、投资基金公允价值变动收益同比减少366万元。
5、信用减值损失
2023年信用减值损失-3,420万元，较上年增加324万元，增加10.45%，主要系本年末1年以上应收账款原值较上年末增加。
6、资产减值损失
2023年资产减值损失-1,234万元，较上年增加798万元，增加183.32%，主要系本年末合同资产、其他非流动资产原值较上年末增加。
（二）营业外收支净额分析
2023年营业外收支净额1,120万元，较上年减少805万元，减少41.83%，其中营业外收入同比减少694万元，主要系浦兴投资政府补助减少469万元；其中营业外支出同比增加111万元，系本年对外捐赠增加120万元。
（三）所得税情况
2023年所得税费用2,521万元，较上年增加624万元，同比增长32.91%，预算完成率67.60%，主要是本期利润总额较上年增加。
四、2023年现金流量情况
公司2023年现金及现金等价物净增加额为-145,251.77万元，较上年减少412,004.46万元。
1、经营活动产生的现金流量净额-59,400万元，较上年减少314,774万元。经营活动产生的现金流量净额变动原因主要是本年销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加109,852万元，收到的税费返还减少4,616.88万元（系去年同期收到增值税留抵退税4,616.88万元，今年未发生），收到其他与经营活动有关的现金较上年增加24,390万元；购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加405,139万元，主要系业务扩张，应于2022年底支付的部分工程款延至2023年支付、导致2022年实际工程款支付额偏低；支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加20,645万元，支付的各项税费较上年增加9,530万元，支付其他与经营活动有关的现金较上年增加9,084万元。
2、投资活动产生的现金流量净额-10,165万元，较上年增加36,219万元，主要是本期收回投资收到的现金较上年减少249,314万元，投资支付现金较上年减少316,863万元，系公司根据市场行情进一步改善投资理财方案、优化投资理财结构，降低投资风险，减少理财活动的频率，取得投资收益收到的现金较上年减少5,131万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金较上年减少761万元，收到的其他与投资活动有关的现金上年减少1,054万元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加28,547万元，支付其他与投资活动有关的现金较上年减少4,162万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额-75,687万元，较上年减少133,449万元，主要是本期取得借款收到的现金较上年减少38,474万元；偿还债务支付的现金
比上年增加65,880万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年增加3,396万元，支付其他与筹资活动有关的现金比上年增加25,700万元，根据企业会计准则对同一控制下企业合并会计处理的要求、本年支付南汇建工股权转让款29,817万元计入支付其他与筹资活动有关的现金。
五、2023年公司主要财务指标分析及建议
表2：主要财务指标表
| 指标名称 | 本年实际 | 上年度末 | |
| 短期偿债能力 | 流动比率 | 1.09 | 1.21 |
| 速动比率 | 0.67 | 0.79 | |
| 长期偿债能力 | 资产负债率（%） | 74.36 | 73.12 |
| 利息保障倍数 | 7.30 | 8.10 | |
| 指标名称 | 本年实际 | 上年 | |
| 资产运营效率 | 总资产周转率 | 0.61 | 0.59 |
| 存货周转率 | 1.78 | 1.74 | |
| 应收账款周转率 | 6.52 | 6.46 | |
| 盈利能力 | 加权平均净资产收益率（%） | 7.68 | 7.71 |
| 基本每股收益（元） | 0.5948 | 0.5762 | |
1、偿债能力指标
2023年末流动比率1.09，较年初减少0.12，同比下降9.92%，本年流动负债增加168,073万元较上年增长9.84%、流动资产减少26,473万元较上年下降
1.28%；速动比率0.67，较年初减少0.12，同比下降15.19%；本年流动负债增加168,073万元较上年增长9.84%、速动资产减少89,821万元较上年下降6.63%。资产负债率74.36%，较年初增加1.24个百分点，主要是本年负债较上年的增长率高于本年资产较上年的增长率，本年资产总额增加168,896万元较上年增长
6.03%，负债总额增加160,332万元较上年增长7.83%，主要系业务规模扩张，经营负债增加。尽管本年资产负债率比上年有小幅提升，但资产结构总体保持合理。
公司现有负债主要为经营性负债，公司将兼顾资产流动性与安全性，筑牢资金链条，借助合理的财务杠杆，使公司发展更稳健持续。
2、资产营运能力指标
2023年末应收账款周转率6.52，较上年增加0.06；存货周转率1.78，较上年增加0.04；总资产周转率0.61，较上年增加0.02。
与上年相比，公司资产营运能力有所提高。随着业务规模的不断扩大，公司资产规模持续增长，公司将通过业务信息化平台建设等加强项目建设过程管控，优化资产结构，持续关注应收账款回款情况，进一步提升资产运营效率。
3、盈利能力指标
2023年公司加权平均净资产收益率7.68%，较上年下降0.03个百分点；每股收益0.5948元，同比增长3.22%。
2024年公司将持续加大市场拓展力度，全力促进产业招商，推进新业务发展，积极落实降本增效的管理举措，提高公司盈利水平。
请审议。
议案之五公司2024年度财务预算报告各位股东：
公司2024年度财务预算是以经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计过的公司2023年度财务报表为基础，根据公司2024年经营计划，结合公司的经营能力,遵循我国现行的法律、法规和企业会计准则，本着谨慎客观稳健的原则编制。
一、预算编制的前提假设
1、国家政策、法律、法规等宏观社会经济环境因素无重大变化；
2、公司各项业务所处行业的发展状况和市场行情无重大变化；
3、无其他人力及不可抗拒因素造成的重大不利影响；
4、公司正常持续经营。
二、主要财务预算指标
1、营业收入预计1,901,733万元，比上年实际增加129,163万元，增长
7.29%。2024年度营业收入预测的实现是建立在现有在建项目以及预计新开工项目正常履行合同的假设上。
2、营业成本预计1,759,744万元，比上年实际增加119,329万元，增长
7.27%。2024年度营业成本预测的实现是建立在现有在建项目以及预计新开工项目正常履行合同的假设上。
3、管理费用预计25,990万元，比上年实际增加2,429万元，增长10.31%，主要是职工薪酬、折旧摊销增加。
4、研发费用预计66,950万元，比上年实际增加1,085万元，增长1.65%，主要是预计研发投入增加。
5、财务费用预计2,624万元，比上年实际增加1,260万元，主要是预计项目投资资金需求增加、债务融资成本增加，利息收入下降。
6、投资收益预计19,070万元，比上年实际减少4,561万元，主要是预计资金收益下降，联营企业投资收益下降。
7、归属于母公司净利润预计55,019万元，比上年实际减少2,692万元，下
降4.66%。
8、固定资产预计增加9,384万元，其中机器设备增加7,448万元，主要系用于新建道路设施维养基地；运输设备增加57万元；办公及其他设备增加1,310万元；无形资产增加569万元，主要系用于信息管理平台建设。固定资产预计拟报废处置原值合计为5,722万元,净值合计为230万元。
拟报废、处置的资产含已超期使用或已损坏无法继续使用的设备。其中报废的机器设备，原值为5,503万元，净值为220万元；报废处置运输设备，原值为27万元，净值为1万元；报废处置其他设备及办公用品，原值为193万元，净值为9万元。
特别说明：本公司制定的《2024年度财务预算报告》是公司2024年度公司经营管理工作的指导性文件，旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表本公司2024年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素,存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。
请审议。
议案之六公司2023年度利润分配预案各位股东：
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币577,101,231.03元，提取法定盈余公积金人民币24,933,796.85元，加上2023年年初结存的未分配利润人民币3,649,671,687.28元，减去发放的2022年度现金股利人民币203,753,760.00元及转回一般风险准备352,405.28元，2023年末可供股东分配的利润为人民币3,998,437,766.74元。2023年末，母公司报表中未分配利润余额为人民币2,329,969,482.34元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提议公司2023年度利润分配方案如下：拟以2023年12月31日总股本97,025.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.15元（含税），共分配红利人民币208,605,040.00元（含税）。
请审议。
议案之七关于公司2024年度申请不超过35亿元间接融资额度的议案各位股东：
为了满足2024年度公司营运资金需求，同时保证资金流动性，增强资金保障能力，有利于日常经营及业务发展，根据公司2024年度工作计划，2024年度（含控股子公司）拟向金融机构申请总额度不超过35亿元的间接融资，融资方案具体内容如下：
1.借款方式：包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信托计划融资、保理融资等。项目贷款根据相关金融机构要求，可以以公司或子公司合法拥有的财产作为借款的抵押物。
2.借款规模：不超过人民币35亿元。
3.借款期限：项目贷款单笔期限不超过项目建设及运营周期，信托计划融资、流动资金贷款单笔期限不超过3年，保理融资以及其他融资方式单笔期限不超过1年。
4.借款授权：授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作。授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开前一日。
公司经营层将在保证公司资金需求的前提下，严格控制负债规模，并努力通过拓宽融资渠道、合理选择融资品种降低融资成本。
本议案经股东大会审议批准后，公司经营层将在上述审批范围内具体实施融资。
请审议。
议案之八关于公司拟发行不超过70亿元债券类产品的议案各位股东：
随着公司向科技型全产业链基础设施投资建设运营商转型的战略目标的明确，以及公司生产经营规模的不断扩大，为了多渠道筹集资金，确保投资项目顺利推进，同时进一步降低财务成本，提高项目的综合收益，公司拟申请不超过人民币70亿元债券类产品发行额度。拟申请授权事项如下：
1.申请规模
本次申请债券类产品发行额度合计不超过人民币70亿元（含本数）。
2.品种和期限
发行债券类产品包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、项目收益票据、资产支持类票据、公司债、私募债券等。本次申请发行额度的债券类产品可以是单一品种，也可以是不同期限的多个品种，单个品种期限不超过8年（含本数），具体可根据公司需求和市场情况在注册有效期分期发行。
3.募集资金用途
募集资金将根据实际需要，并按照相关法规及监管部门的要求使用（包括偿还银行贷款、项目用款、补充流动资金等）。
4.发行成本
在申请额度内，债券类产品的发行综合成本将参照市场行情确定。
5.发行授权
授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作。授权有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起24个月。
本议案经股东大会审议批准后，公司经营层将在上述审批范围内具体实施融资。
请审议。
议案之九
关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作相
关协议暨关联交易的议案各位股东：
根据经营需要，上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司或浦东建设）拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）继续建立金融服务合作关系，并与财务公司签署《银企合作协议》。
一、协议主要内容
（一）授信方面
本次《银企合作协议》，财务公司授予浦东建设及子公司人民币综合授信额度合计贰拾亿元整。具体内容如下：
1.授信额度分配
为支持浦东建设重大项目，财务公司授予人民币综合授信额度贰拾亿元整。本综合授信范围具体包括但不限于固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、公司债券业务及非融资性保函业务等。
2.授信额度使用
财务公司允许浦东建设子公司上海浦东路桥（集团）有限公司（以下简称浦东路桥）及浦东路桥控股子公司使用浦东建设综合授信额度最高不超过人民币柒亿元整。
财务公司允许浦东建设子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司（以下简称浦建集团）及浦建集团控股子公司使用浦东建设综合授信额度最高不超过人民币柒亿元整。
财务公司允许浦东建设及上述未提及的其他控股子公司使用浦东建设综合授信额度最高不超过陆亿元整。
为确保浦东建设综合授信额度贰拾亿元整使用灵活性，财务公司可在综合授信额度之内根据浦东建设实际需求灵活调整额度分配，具体以财务公司实际审批情况为准。
（二）其他金融服务
除综合授信外，财务公司将为浦东建设提供包括结算、咨询等一揽子金融服务，具体包括：
为浦东建设资金运作提供优质、便捷的人民币资金汇划与资金结算服务。向浦东建设提供通知存款、协定存款等多利率层次的存款品种。浦东建设在财务公司每日存款余额的最高限额不高于浦东建设最近一期经审计合并净资产的50%，但浦东建设银团贷款协议有特殊约定的除外。
为浦东建设提供网上银行、上门服务等方便、快捷的金融服务方式，提高浦东建设的满意度和资金使用效益。
根据浦东建设需要，由财务公司提供项目财务顾问服务，具体服务项目经双方协商后，相关费用可以给予减免。财务公司承诺为浦东建设保守因业务往来而知晓的双方的商业秘密，但法律法规另有规定的除外。
（三）定价政策和定价依据
1.存、贷款利率的标准：财务公司提供贷款的利率为同期市场上优惠贷款利率，并允许浦东建设根据资金回笼实际情况提前还贷；财务公司提供的存款利率不低于市场平均水平。
2.根据浦东建设需要，由财务公司提供项目财务顾问服务，具体服务项目经双方协商后，相关费用可以给予减免。
（四）协议有效期
协议有效期为自公司2023年年度股东大会批准且经双方签字盖章之日起壹年。
二、关联交易
本次公司和财务公司的银企合作业务属于关联交易。与财务公司建立银企合作关系可以充分利用关联方的功能平台及渠道，通过利用其专业优势以及其优质、便利的服务，有利于提高本公司资金的使用效率，降低融资成本。
公司与财务公司进行关联交易时，应严格遵守国家法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的各项要求。
三、授权事项
本议案经公司股东大会审议通过后，授权公司经营层进行具体事宜操作。
请审议。
附件：
1、《上海浦东发展集团财务有限责任公司2023年年度风险持续评估报告》；
2、《上海浦东发展集团财务有限责任公司银企合作协议》；
上海浦东发展集团财务有限责任公司2023年年度风险持续评估报告根据《上海浦东建设股份有限公司在上海浦东发展集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》，上海浦东建设股份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验上海浦东发展集团财务有限责任公司（以下简称“浦发财务公司”）是否具有有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，取得并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，评估本公司之关联方——浦发财务公司的经营资质、业务与财务风险。
一、浦发财务公司的基本情况
(一)企业历史沿革、注册地、组织形式和总部地址
浦发财务公司隶属于上海浦东发展（集团）有限公司，系经中国人民银行（银复[1998]57号）批准，于1998年3月9日成立的有限责任公司。
2000年10月31日，经浦发财务公司第十次股东大会决议通过，同意吸收上海陆家嘴（集团）有限公司等五家公司为公司新股东，并将浦发财务公司的注册资本由人民币壹亿元增加至人民币叁亿元，此项变更业经大华会计师事务所有限责任公司验证，并出具华业字（2001）第948号《验资报告》。
2002年4月，经浦发财务公司第十七次股东会决议通过，上海市浦东新区社会事业投资经营有限公司将其持有的浦发财务公司1.67%的股权转让给上海浦东发展（集团）有限公司，此项股权变更业经大华会计师事务所有限责任公司验证，并出具华业字（2002）第730号《验资报告》。2002年8月经上海市浦东新区国有资产管理办公室经浦国资（2002）45号文批准，2003年11月上海浦东城市建设投资有限责任公司将其持有的浦发财务公司3.33%的股权转让给上海浦东发展（集团）有限公司。
2004年7月，经浦发财务公司第二十七次股东大会决议通过，同意由上海浦东发展（集团）有限公司、上海浦东路桥建设股份有限公司、上海市浦东新区房地产（集团）有限公司投入22,900万元，其中20,000万元记入实收资本，增加浦发财务公司的注册资本至人民币50,000万元，溢价2,900万元记入资本公积。此项变更业经安永大华会计师事务所有限责任公司验证，并出具安永大华
业字（2004）第899号《验资报告》。2006年11月，经浦发财务公司股东会决议通过，上海浦东城市建设投资有限责任公司将其持有的浦发财务公司4%的股权转让给上海浦东发展（集团）有限公司，2007年4月，经浦发财务公司股东会决议通过，上海市浦东土地发展（控股）公司将其持有的浦发财务公司2%的股权转让给上海浦东发展（集团）有限公司，上述两项股权变更业经中国银行业监督管理委员会上海监督局沪银监复[2007]379号“关于上海浦东发展集团财务有限责任公司变更股权结构的批复”核批。
根据浦发财务公司股东会（第50次）会议决议（沪浦发财股决[2008]5号）和中国银行保险监督管理委员会上海监管局2008年12月23日沪银监复[2008]889号《关于上海浦东发展集团财务有限责任公司增加注册资本的批复》，浦发财务公司增加注册资本人民币50,000万元，变更后的注册资本为人民币100,000万元，该项变更业经万隆会计师事务所有限公司上海分所验证，并出具万沪业字（2008）第1600号《验资报告》。2013年11月，经浦发财务公司股东会议通过，上海张江（集团）有限公司将其持有的浦发财务公司4.8%的股权转让给上海浦东发展（集团）有限公司，上述股权变更业经中国银行业监督管理委员会上海监管局沪银监复[2014]352号“上海银监局关于核准上海浦东发展集团财务有限责任公司调整股权结构及修改公司章程的批复”核批。
2021年1月，经浦发财务公司股东会议通过，上海陆家嘴（集团）有限公司、上海联洋集团有限公司、上海外高桥资产管理有限公司将其分别持有的浦发财务公司6%、3.6%、3.6%的股权转让给本公司，上述股权变更业经上海银保监局核准。2021年2月，浦发财务公司的33.2%的股权由本公司持有。2021年6月，浦发财务公司已就股权转让事宜完成工商变更登记手续办理，并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的营业执照。
2022年8月，经浦发财务公司股东会议通过，上海浦东新区劳动创业有限公司将其持有的1.2%的股权划转给上海浦东国有资产投资管理有限公司，并完成上海银保监局和中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局备案。
浦发财务公司于2023年3月24日换取了由中国（上海）自由贸易试验
区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310000630883397E的《营业执照》；法定代表人：王蔚；住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路256号34-35层；营业期限：1998年3月9日至2048年3月8日；公司类型：
有限责任公司（国有控股）。浦发财务公司于2023年10月11日换取国家金融监督管理总局上海监管局核发的机构编码为L0041H231000001号的《金融许可证》。
(二)企业的业务性质和主要经营活动
2006年1月25日，浦发财务公司取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局沪银监复字[2006]34号《关于上海浦东发展集团财务有限责任公司调整业务范围的批复》，获核准的人民币业务范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、浦发财务公司内部控制的基本情况
(一)控制环境
1、公司治理结构
浦发财务公司按照《上海浦东发展集团财务有限责任公司章程》中的相关规定设立了股东会、董事会、监事会，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，实行董事会领导下的总经理负责制。
浦发财务公司制定了《股东会议事规则》《股权管理制度（试行）》《股东承诺管理制度（试行）》《董事会议事规则》《董事监事履职评价管理制度（试行）》《监事会议事规则》等治理规章制度，建立了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。
浦发财务公司制定了《重大事项及重要信息报告管理办法》《突发及安全事件应急预案管理办法》《大额交易和可疑交易报告管理办法》和《分级授权管理
制度》等相关制度，明确了公司重大决策、重大事项和大额资金支付的决策标准和决策程序。
2、机构设置与权责分配
浦发财务公司最高权力机构是股东会，下设董事会、监事会，其中董事会下设战略与投资、审计、风险管理、薪酬与考核四个专门委员会，稽核室直接隶属于董事会。浦发财务公司总经理及其经营班子行使经营权，下设信息科技管理委员会、投资审查委员会、贷款审查委员会，并管理公司金融部、资金管理部、投资银行部、信息管理部、计划财务部、综合管理部、办公室和风险管理部八个部门，组织架构图见下页。
董事会：是公司股东会的常设执行机构，对股东会负责，主要负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；制订公司发展规划，决定经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券方案；
| 股东会 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 战略与投资委员会 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 监事会 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 审计委员会 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 经营管理层 | 风险管理委员会 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬与考核委员会 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 信息科技管理委员会 | 投资审查委员会 | 贷款审查委员会 | 公司金融部 | 资金管理部 | 投资银行部 | 信息管理部 | 计划财务部 | 综合管理部 | 办公室 | 风险管理部 | 稽核室 | ||||||||||||||||||
制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项的方案；股东会授权范围内，决定公司的投资、资产抵押及其它担保事项；决定公司内部管理机构的设置；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；根据董事长的提名，聘任或解聘公司总经理、董事会办公室主任并决定其报酬事项；根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理、总经理助理和财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度；拟定公司章程的修改方案；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规以及股东会授予的其他职权。董事、高级管理人员任职资格须报经中国银行保险监督管理委员会核准。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事会办公室负责董事会会议的组织协调工作和董事会日常工作。监事会：是公司的监督机构，对股东会负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
战略与投资委员会：是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展规划、投资战略进行研究并提出建议；对公司的业务范围和经营管理层的相关审批权限进行界定，对超过权限范围的进行审核，并向董事会提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；并对以上事项的实施进行检查。审计委员会：是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司内部审计工作相关重要制度和报告；审批公司中长期审计规划和年度审计计划；指导和评价公司内部审计工作；协调管理层、稽核室及相关部门与外部审计机构的沟通；审核公司的财务信息及其披露；评估公司内控制度的执行，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议。风险管理委员会：是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责指导公司风险管理工作；审核公司内部控制、风险合规等基本制度和程序；督促高级管理层采取必要的措施识别、计量、监测和控制风险；监控和评价公司风险管理的全面性、有效性，对执行内部控制、风险合规等制度的情况作出评估。
薪酬与考核委员会：是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的
薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司董事（非独立董事）及高管人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。稽核室：对公司董事会负责，依照国家财政、金融工作的方针、政策以及法律、法规和有关的规章制度，通过系统化和规范化的方法，审查评价并改善公司经营活动、风险状况、内部控制和治理效果，促进公司稳健发展。稽核室负责制定内部审计程序，评价风险状况和管理情况，提出加强内部控制的建议、措施；落实年度稽核工作计划，开展后续稽核工作，监督整改情况，对稽核项目质量负责，做好稽核档案管理。
3、人力资源
浦发财务公司制定了一系列的人事管理制度，包括员工的薪酬、绩效考核、招聘离职、员工培训、劳动关系等相关管理办法，明确了岗位职责。主要制度包括《薪酬管理办法》，充分发挥薪酬的保障和激励作用；《绩效考核管理办法》，建立了员工绩效考核、晋升与奖惩管理体系；《重要岗位员工轮岗轮休管理办法》，对关键岗位和敏感岗位定期进行轮岗；《员工教育培训管理办法》和《员工手册》，注重员工的业务培训和职业道德教育，使员工具备较强的工作胜任能力和较高的职业操守。
4、企业文化
浦发财务公司重视企业文化建设，充分利用《信息参考》《党建专刊》，积极开展公司相关业务的研究探讨，以及公司核心价值观、社会责任、清廉金融文化和产融先锋党建品牌的宣传教育工作。公司重视风险文化建设，制定《全面风险管理制度》，定期或不定期对员工开展风险管理培训，强化员工的风险意识。
（二） 风险的识别及评估
浦发财务公司制定了一系列风险管理及内部控制制度，内部控制制度的实施由经营层组织，风险管理部牵头，浦发财务公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程、作业标准和风险防范措施等，各部门职责分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。按照监管部门的要求对票据业务、会计核算、金融统计、信息科技等相关内容进行了全面的梳理和自查。总体上，浦发财务公司在风险控制上符合监管机构的要求，合规风险和操作风险处于可控范围之内。
（三） 重要控制活动
1、资金管理业务控制情况
浦发财务公司根据《中华人民共和国商业银行法》《支付结算办法》和《企业集团财务公司管理办法》等法律法规，制定了《结算业务管理办法》《吸收成员单位存款业务管理办法》《资金运作管理办法》等资金管理、结算管理的业务管理办法、业务操作流程，并据此开展业务，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制了业务风险。
（1）在成员单位存款业务方面，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，在中国银行保险监督管理委员会颁布的规范权限内操作，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（2）资金集中管理和内部转账结算业务方面，为加强风险控制，浦发财务公司制定了《印章管理办法》《网络与信息安全管理办法》《信息系统用户账号及权限管理办法》《内控绩效考评问责管理办法》《洗钱和恐怖融资风险管理制度》各项制度，规范资金集中管理和资金划转业务行为。
浦发财务公司主要依靠核心业务系统进行系统控制。成员单位在浦发财务公司开设结算账户，通过登入浦发财务公司业务管理信息系统网上提交指令及提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。浦发财务公司制定严格的对账机制，对每笔业务做到及时记账、复核、审查，保证入账及时、准确，同时建立问题反馈机制。浦发财务公司对重要印章、单据和电子支付凭据实施严格管理。通过严格的授权管理和不相容岗位分离管理，保障了各级资金和支付结算的安全。
浦发财务公司为控制流动性风险、平衡资源配置以及配合集团建立并维护与银行的战略合作关系，特制定《银行评级授信管理办法》对存放法人银行的资金额度进行管理。
2、信贷业务控制
（1）内控制度建设、执行评价
根据《贷款通则》《企业集团财务公司管理办法》及中国银行保险监督管理委员会和中国人民银行的有关规定，结合浦发财务公司的具体情况，制定了《贷款业务管理办法》《委托贷款业务管理办法》《贷款审查委员会议事规则》《授
信管理办法》等一系列规章制度。同时，为有效控制授信业务风险，浦发财务公司对相关业务制定了相应的操作流程。
（2）严格实施“审贷分离、分级审批”机制
依据《企业集团财务公司管理办法》《商业银行市场风险管理指引》《上海浦东发展集团财务有限责任公司章程》及其他有关法律、法规，浦发财务公司设立了董事会风险管理委员会和审计委员会，作为董事会的专门委员会，风险管理委员会和审计委员会接受董事会的指导和监督，指导公司风险管理和稽核工作。
浦发财务公司还设立了贷款审查委员会（以下简称“贷审会”），贷审会的基本职责是以信贷业务风险管理为核心，对每一笔贷款、票据贴现、担保、开立信用证等信贷业务进行严格审查，评估和控制信贷业务风险，全面提高信贷资产质量。贷审会依据授权管理、审贷分离的原则集体决策。贷审会审议采用记名签字表决制，各位委员均有一票表决权，贷审会的最终决定必须获得全部贷审会成员三分之二（含）以上通过方可生效。贷审会审议通过的全部意见记录存档，并专档保存。
（3）贷后检查情况
浦发财务公司金融部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，按期收取和及时审查借款企业及担保企业的财务报表，了解借款人经营情况、贷款使用及资产负债情况、存货的结构变化和固定资产的异动情况以及抵押物的占有、使用、保养、保险等情况。负责对贷款跟踪检查、监督回收等。
3、投资业务控制
浦发财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求审慎开展投资业务，建立健全了投资业务各类管理制度，制定了《有价证券投资自营业务管理办法》等业务管理制度并严格执行，浦发财务公司设立了投资审查委员会（以下简称“投审会”）对各项投资业务进行决策，浦发财务公司的有价证券投资事项需经投审会审议，全体委员三分之二（含）以上通过方可执行，做到决策审批与投资执行相分离，前台交易与后台结算相分离。
4、内部稽核控制
浦发财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门—
—稽核室，建立了较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程，包括《内部稽核管理制度》《信息科技内部稽核管理办法》等，对各项经营和管理活动进行内部审计和监督。
5、信息系统控制
浦发财务公司现行信息系统主要包括核心业务系统、财务核算系统、人民银行金融机构信用信息数据库系统等，涉及结算模块、信贷模块、同业模块、投资模块、报表模块等。浦发财务公司现行核心业务系统身份认证采用了用户口令加USBkey数字证书两种形式进行分级管理，控制合理、安全。对用户的创建、用户使用账号的增加及用户权限的修改等，应由需求部门发起权限申请，经公司风险管理部、部门分管领导及公司总经理审批后，由信息管理部统一进行处理。数字证书由信息管理部统一进行办理，并做好《证书管理台账》。在系统后台数据库，只有经审批同意后的专职系统管理员才能进行操作，保证了数据库的安全性。系统主机服务器存放于封闭、独立机房，需经审批同意且有系统管理员陪同方可进入，机房安全得到保障。浦发财务公司为规范计算机在经营中的使用，防范安全风险，充分发挥其正常功能，制定了《网络与信息安全管理办法》，规定了计算机安全的直接责任人必须按照公司信息安全和保密相关制度与规定，确保本人计算机的信息安全和内容安全。
（四） 内部控制总体评价
浦发财务公司治理结构规范，建立健全了各项内部控制制度并得到有效执行。在资金管理方面公司较好地控制了资金安全风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资方面公司制定了相应的投资决策内部控制制度，审慎开展投资业务，能够较好地控制投资风险。
三、浦发财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至2023年12月31日止，浦发财务公司资产总额为2,771,211.63万元，吸收存款及同业存放为2,491,617.01万元，发放贷款及垫款为747,679.15万
元。2023年浦发财务公司实现营业收入44,262.93万元、利润总额29,406.33万元、净利润23,350.84万元。
（二）管理情况
自成立以来，浦发财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
（三） 监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截至2023年12月31日止，浦发财务公司的各项监管指标均符合规定要求：
| 序 号 | 指 标 | 标准值 | 本期实际值 |
| 1 | 资本充足率 | ≥10.5% | 16.32% |
| 2 | 流动性比例 | ≥25% | 53.92% |
| 3 | 贷款比例 | ≤80% | 29.59% |
| 4 | 集团外负债总额/资本净额 | ≤100% | 0.00% |
| 5 | 票据承兑余额/资产总额 | ≤15% | 0.00% |
| 6 | 票据承兑余额/存放同业余额 | ≤300% | 0.00% |
| 7 | 票据承兑和转贴现总额/资本净额 | ≤100% | 0.00% |
| 8 | 承兑汇票保证金余额/存款总额 | ≤10% | 0.00% |
| 9 | 投资比例 | ≤70% | 67.73% |
| 10 | 固定资产净额/资本净额 | ≤20% | 1.41% |
注1：贷款比例=贷款余额/（存款余额+实收资本）
（四） 前三大股东存贷情况
| 2023年 金额单位：万元 | |||
| 股东名称 | 投资金额 | 日均存款 | 日均贷款 |
| 上海浦东发展（集团）有限公司 | 56,800.00 | 209,777.09 | 452,615.08 |
| 上海浦东建设股份有限公司 | 33,200.00 | 89,119.41 | 0.00 |
| 上海市浦东新区房地产（集团）有限公司 | 7,000.00 | 105,833.01 | 0.00 |
注：上述上海浦东发展（集团）有限公司、上海市浦东新区房地产（集团）有限公司的存贷款金额未包括下属公司的数据，上海浦东建设股份有限公司包括合并范围内子公司数据。
四、本公司在浦发财务公司的业务情况
截至2023年12月31日止，本公司在浦发财务公司的存款余额为23,122.26万元，未超过浦发财务公司吸收存款余额2,491,617.01万元的50%；本公司在浦发财务公司的授信总额为200,000.00万元，在浦发财务公司的贷款余额为
0.00万元，浦发财务公司对本公司以外的股东发放贷款余额为480,180.00万元；2023年度，本公司在浦发财务公司的单日存款余额的最高额为212,250.50万元，未高于本公司最近一期经审计的合并净资产761,437.63万元的50%。上述内容符合《上海浦东建设股份有限公司在上海浦东发展集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》的要求。
本公司在浦发财务公司存款安全性和流动性良好，2023年度在浦发财务公司存款不影响本公司正常生产经营，从未发生因浦发财务公司头寸不足延迟付款等情况。本公司制订了在浦发财务公司存贷款业务的风险处置预案，以保证在浦发财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。
五、风险评估意见
综上，浦发财务公司2023年度严格按中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，经营业绩良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现浦发财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与浦发财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险目前处于可控范围之内。
上海浦东建设股份有限公司
2024年3月
上海浦东发展集团财务有限责任公司
银企合作协议
甲方：上海浦东发展集团财务有限责任公司 （以下简称甲方）乙方：上海浦东建设股份有限公司 （以下简称乙方）
为促进甲、乙双方优势互补、实现各自的发展目标，本着自愿、平等、互利和诚信的原则经友好协商，甲、乙双方达成共识，签署以下合作协议。
一、甲方的权利和义务
1、甲方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照企业集团财务公司经营原则和信贷政策，并在资金平衡的基础上支持乙方业务发展中对人民币资金的需求，甲方将为乙方设计科学合理的融资方案，优先为乙方提供各类信贷资金支持和其他优质金融服务。
2、为支持乙方重大项目，甲方授予乙方本部及其控股子公司人民币综合授信额度贰拾亿元整，授信范围包括但不限于固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、公司债券业务及非融资性保函业务等。根据乙方业务需要，甲方将给予乙方的贰拾亿元综合授信额度进行适当分配，具体如下：
（1）甲方允许乙方子公司上海浦东路桥（集团）有限公司（简称“浦东路桥”）及浦东路桥控股子公司（乙方孙公司）使用乙方综合授信额度最高不超过人民币柒亿元整。
（2）甲方允许乙方子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司（简称“浦建集团”）及浦建集团控股子公司（乙方孙公司）使用乙方综合授信额度最高不超过人民币柒亿元整。
（3）甲方允许乙方及上述未涉及的乙方其他控股子公司使用乙方综合授信额度最高不超过人民币陆亿元整。
为确保乙方综合授信额度贰拾亿元整使用灵活性，甲方可在综合授信额度之内根据乙方实际需求灵活调整额度分配，具体以甲方实际审批情况为准。为明晰上述条款，乙方授信情况汇总如下：（单位：亿元）
| 授信总额度 | 授信对象 | 授信额度 | 备注 |
| 综合授信额度20亿 | 浦建集团及其控股子公司 综合授信 | 不超过7亿 | 为确保乙方综合授信额度贰拾亿元整使用灵活性，甲方可在综合授信额度之内根据乙方实际需求灵活调整额度分配，具体以甲方实际审批情况为准。 |
| 浦东路桥及其控股子公司 综合授信 | 不超过7亿 | ||
| 乙方及除浦建集团和浦东路桥之外的乙方控股子公司综合授信 | 不超过6亿 |
3、甲方提供贷款的利率为同期市场上优惠贷款利率，并允许乙方根据资金回笼实际情况提前还贷；甲方提供的存款利率不低于市场平均水平。
4、根据乙方需求和申请，在符合国家法律、法规和政策及甲方信贷规定的情况下，发挥甲方金融业务的综合优势，通过提供融资策划、资金配套、过桥贷款和组织银团等服务方式支持乙方项目组织与实施。
5、甲方将根据乙方需要有针对性的开展金融创新业务顾问服务，包括但不限于：保理、信托、票据等金融创新业务顾问服务，不断满足乙方因业务发展所产生的金融需要。
6、除综合授信外，甲方将为乙方提供包括结算、咨询等一揽子金融服务，具体包括：
（1）为乙方资金运作提供优质、便捷的人民币资金汇划与资金
结算服务。向乙方提供通知存款、协定存款等多利率层次的存款品种。乙方在甲方每日存款余额的最高限额不高于乙方最近一期经审计合并净资产的50%,但乙方银团贷款协议有特殊约定的除外。
（2）为乙方提供网上银行、上门服务等方便、快捷的金融服务方式，提高乙方的满意度和资金使用效益。（财务公司金融项目服务表见附表）
7、根据乙方需要，由甲方提供项目财务顾问服务，具体服务项目经双方协商后，相关费用可以给予减免。甲方承诺为乙方保守因业务往来而知晓的双方的商业秘密，但法律法规另有规定的除外。
8、甲方应强化对乙方的金融服务工作，确保上述约定落实到位，为乙方提供一站式金融服务。
二、乙方的权利和义务
1、乙方及其所属企业选择甲方作为金融业务的首选合作伙伴，开立相关人民币账户，采取措施在结算量和存款等方面对甲方予以支持，并与甲方在资金融通、结算业务、中间业务等各领域进行全面合作。
2、乙方及其所属企业申请借款、开立保函或提前归还借款、撤销保函，需提前至少3个工作日通知甲方。
三、其他约定
1、甲、乙双方为进一步加强联系，建立双方领导定期或不定期情况互通例会制度，甲方的客户经理与乙方的职能部门保持经常联系，互相及时沟通信息，共同督促本协议的贯彻执行。
2、本协议未尽事宜，双方将本着互让互谅、共同发展的原则和积极合作的态度，适时签订补充协议，以资恪守。
3、本协议所提及的一切约定、服务和交易，如双方签订了书面合同的，以合同条款为准。
4、本协议由甲、乙双方协商签订，自双方签字盖章之日起生效，有效期壹年，到期可重新签约。
5、本协议履行中发生争议，应由双方协商解决；协商不成需要诉讼的，由甲方住所地人民法院管辖。
四、本协议如有与国家有关法律、法规及中国人民银行、国家金融监督管理总局等监督管理机构规定相悖的内容，以国家有关规定为准。
五、本协议一式贰份，甲、乙双方各执壹份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《银企合作协议》之签署页）
甲方（公章）：
上海浦东发展集团财务有限责任公司负责人（或授权代理人）签字或盖章2024年 月 日
乙方（公章）：
上海浦东建设股份有限公司负责人（或授权代理人）签字或盖章2024年 月 日
附表
财务公司金融服务项目表
| [存款业务] |
| 活期存款定期存款单位协定存款单位通知存款 |
| [融资业务] |
| 流动资金贷款固定资产贷款综合授信 |
| [票据业务] |
| 对成员单位办理票据贴现 |
| [结算业务] |
| 基本结算业务 |
| [企业中间业务] |
| 委托贷款信用鉴证非融资性保函业务 |
| [企业电子银行] |
| 企业网上银行 |
| [投资银行业务] |
| 银团贷款重组并购顾问结构化融资顾问资产证券化 |
| 企业发债业务企业理财咨询企业资信服务 |
| [机构金融业务] |
| 银行同业合作 |
议案之十关于公司2024年度结构性存款和低风险产品投资事宜的议案各位股东：
为提高资金使用效率、提升股东回报率，公司拟优化资产配置，在风险可控的前提下适度开展结构性存款和低风险产品投资。结构性存款是指由银行吸收的嵌入金融衍生品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或与某实体的信用情况挂钩的存款产品。公司对投资的产品审慎决策，可投资的低风险产品根据其风险等级由低到高分为：R1（谨慎型）、R2（稳健型）。R1产品包括国债、政策性金融债、央行票据、中央政府债券、国债逆回购、货币基金、收益权凭证（本金保障型）等与前述风险水平相当的单一品种或投资组合；R2产品包括AA级（含）以上评级债券、债券型基金、底层资产与前述风险水平相当的信托计划、资管计划、其他收益权凭证等单一品种或组合。
根据公司2024年度工作计划，结合目前公司的实际情况，拟提请公司董事会授权公司经营层以下事项：
1.授权公司经营层在年度授权范围内决策结构性存款和R1、R2级别产品的投资业务，并具体实施结构性存款和R1、R2级别低风险产品投资。
2.任意时点，公司及控股子公司的结构性存款和低风险产品存续总额不超过人民币60亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额），其中低风险产品（剔除货币基金产品、国债逆回购）存续总额不超过30亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）。上述额度内，资金可循环滚动使用。
3.授权期限为2023年年度公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开前一日，产品投资单笔期限最长不超过1年。
本议案经股东大会审议批准后，公司将经营层在上述审批范围内具体实施结构性存款和低风险产品投资。
请审议。
议案之十一关于拟与关联方开展应收账款保理业务暨关联交易的议案
各位股东：
为进一步推动商业保理业务发展，提高商业保理公司的资产收入规模，根据经营需要，公司全资公司上海浦东建设商业保理有限公司（以下简称保理公司）拟与公司控股股东上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称浦发集团）及其下属公司开展应收账款保理业务。
一、关联交易事项主要内容
（一）保理方案
1.授信额度
综合考虑浦发集团及其下属公司近3年的应收应付规模、供货商对资金周转的需求以及对保理业务的需求等因素，保理公司拟提供保理融资额度（含保理本金及利息金额）总计不超过人民币12亿元。
2.授信额度类型
保理授信额度类型为可循环额度，可滚动操作。
3.保理类型
保理公司为浦发集团及其下属公司提供以下保理服务：
（1）反向保理业务
第三方基于对关联方的应收账款向保理公司申请保理融资并转让该应收账款，保理融资到期后，关联方向保理公司足额支付相应的应收账款项下款项。
（2）正向保理业务
保理公司向关联方提供以应收账款合法、有效转让为前提的保理融资业务，保理融资到期后，关联方向保理公司足额支付相应的应收账款项下款项。
（二）授权期限
授权期限为自股东大会审议通过之日起叁年，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
二、关联交易的定价政策和定价依据
公司与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，保理业务定价参
照行业、市场价格水平，由双方协商确定，定价客观、公允。
三、关联交易必要性、经济性及风险控制分析
（一）必要性
保理公司通过与浦发集团及其下属公司开展保理业务，有助于保理公司尽快做大资产规模，取得较好的经济效益，增强市场竞争力；借助浦发集团强大的产业整合优势，有助于保理公司深入了解产业各环节的需求，提供更精准、高效的资金融通服务，提升为客户提供一揽子资金融通的能力；缓解中小微企业融资难题，助力上市公司产业链供应链的稳定，助力产业链运营效率的提升。
（二）经济性
基于浦发集团城市公共设施运维商、城市公共资源集成商和城市公共服务提供商的三大战略定位，具备开展大量保理业务的应用场景和可行性。保理业务未来收益可观，持续为上市公司带来增量收益，具有较好的经济效益。
（三）风险控制分析
浦发集团注册成立于1997年11月，实控人浦东新区国资委，最新信用评级为AAA。截止2023年9月，浦发集团总资产2,120.77亿元，总负债1,282.57亿元，所有者权益838.21亿元，综合经营实力强。保理公司依托核心企业浦发集团开展上下游保理业务，核心企业履约及支付能力良好，保理业务信用风险低。
在业务开展方面，公司将坚守风控的防线，建立健全有效的项目评审、风险管控等内部控制制度、程序和方法，切实形成对各类主要风险进行事前防范、事中控制、事后监督纠正的动态机制和过程。
本次关联交易事项总体风险可控，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。
请审议。
议案之十二关于2024年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案
各位股东：
经公司2022年年度股东大会审议，2023年度本公司取薪的董监事（非独立董事、非职工监事）薪酬预算总额为不超过280万元。
2023年，由于存在董监事变动、补选董事等履职不足完整年度的情况，公司实际取薪董监事已确认应当领取的薪酬为155.65万元。
2024年度，预计在公司取薪的董监事（非独立董事、非职工监事）薪酬预算总额为不超过210万元。
请审议。
议案之十三关于公司日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等的相关规定，结合公司生产经营需要，预计公司及子公司自2024年4月19日至公司2024年年度股东大会召开之日期间日常关联交易情况如下：
一、本次关联交易预计的类别和金额
本次关联交易预计公司及子公司不需要通过公开招标方式，可能发生的关联交易情况：
（单位：人民币万元）
| 序号 | 关联交易类别 | 关联人名称 | 预计金额 |
| 1 | 向关联人提供施工服务 | 上海市浦东新区房地产（集团）有限公司及其子公司 | 65,167.00 |
| 上海浦东环保发展有限公司及其子公司 | 14,000.00 | ||
| 上海浦发租赁住房建设发展有限公司及其子公司 | 5,000.00 | ||
| 上海市浦东新区公共租赁住房投资运营有限公司及其子公司 | 4,000.00 | ||
| 上海浦东发展（集团）有限公司及其他子公司 | 19,230.00 | ||
| 2 | 向关联人提供设计咨询服务 | 上海浦东发展（集团）有限公司及其子公司 | 1,754.00 |
| 上海浦东开发（集团）有限公司 | 262.00 | ||
| 上海申迪（集团）有限公司 | 100.00 | ||
| 上海临港经济发展（集团）有限公司 | 50.00 | ||
| 3 | 向关联人提供房屋租赁服务 | 上海浦发综合养护（集团）有限公司 | 1,000.00 |
| 上海浦东国有资产投资管理有限公司 | 100.00 | ||
| 4 | 向关联人购买产品 | 上海浦发综合养护（集团）有限公司及其子公司 | 1,400.00 |
| 5 | 接受关联人提供施工及养护服务 | 上海浦发综合养护（集团）有限公司及其子公司 | 1,110.00 |
| 6 | 接受关联人提供土地/房屋租赁服务 | 上海浦东发展（集团）有限公司及其子公司 | 122.00 |
| 7 | 接受关联人提供信息管理软件服务 | 上海浦东工程建设管理有限公司及其子公司 | 217.00 |
| 8 | 向关联人销售产品 | 上海浦发综合养护（集团）有限公司及其子公司 | 101.00 |
| 9 | 接受关联人提供咨询服务 | 上海同济工程咨询有限公司 | 50.00 |
二、定价原则和定价依据
公司与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易，是公司日常经营所需，不会损害上市公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
请审议。
议案之十四关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
为完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，保障公司董事、监事、高级管理人员的合法权益，降低履职风险，推动公司持续健康发展，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等的有关规定，公司拟继续购买公司及公司董事、监事、高级管理人员责任保险，具体情况如下：
一、责任保险主要内容
（一）投保人：上海浦东建设股份有限公司
（二）被保险人：在保险单上载明，成为保险单持有人及被保险公司，其在职董事、监事或高级管理人员成为被保险人。
（三）保险责任：自保险单载明的追溯日期起至保险期间终止日期止，被保险人因履行被保险公司董事、监事、高级管理人员职务时存在过错行为，在保险期间内或者在发现期内首次遭受索赔而造成损失的，对于该损失未经被保险公司补偿的部分，保险人根据保险合同的约定负责向被保险人赔偿。
自保险单载明的追溯日期起至保险期间终止日期止，被保险人因履行被保险公司董事、监事、高级管理人员职务时存在过错行为，在保险期间内或者在发现期内首次遭受索赔而造成损失的，对于该损失经被保险公司补偿的部分，保险人根据保险合同的约定负责向被保险公司赔偿。
过错行为：指董事、监事或高级管理人员，以被保险公司或外部实体的董事、监事或高级管理人员的身份，在执行其职务时违背职责、违背托管人的义务、疏忽、过失、错误陈述、误导性陈述、遗漏、违反授权或其他行为，或其他针对其作为被保险公司的董事、监事或高级管理人员的索赔。
（四）赔偿限额：不超过人民币1亿元。
（五）保险支出：不超过人民币50万元。
（六）保险期限：12个月
二、提请决策事项
在保险费用不超过50万元/年的情况下，授权公司经营层结合公司自身情况和市场实际情况办理责任险购买的相关事宜，包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。请审议。
议案之十五关于制订公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的议案各位股东：
为了明确对公司股东权益的回报，进一步细化《上海浦东建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中关于利润分配政策的条款，以增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及浦东建设《公司章程》的有关规定，公司制订《未来三年股东回报规划（2024-2026）》。具体内容详见附件。
请审议。
附件：
上海浦东建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026）
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《上海浦东建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定《上海浦东建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》（以下简称本规划），具体内容如下：
第一条 本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合分析公司经营发展实际、发展目标、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等基础上，充分考虑公司目前发展所处阶段、现金流量状况、未来盈利规模、项目投资资金需求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划制定的原则
公司实施科学、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
第三条 未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的时间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次年度现金分红，董事
会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件和比例
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）发放股票股利的条件
在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配方案。
（五）利润分配的决策程序
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、董秘信箱、互动平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
6、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因，确有必要调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，独立董事认为调整利润分配政策可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由且及时披露，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年审议一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
（二）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，独立董事认为《未来三年股东回报规划》可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由且及时披露。第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
议案之十六关于补选董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司董事会由九位董事组成，为保障董事会规范运作，现拟补选一名董事。
根据《公司章程》规定，按照董事的任职资格，经公司股东提名，董事会提名委员会资格审查，公司第八届董事会补选非独立董事候选人如下（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止：
补选董事候选人：庞晓明。
请审议。
附件：
庞晓明先生简历
庞晓明，男，1981年出生，研究生，工学硕士，高级工程师。曾任上海浦东工程建设管理有限公司计划投控合约部经理、总经理助理，上海浦东发展（集团）有限公司市政环保发展部总经理助理、市政环保发展部副总经理，公司董事、副总经理。现任上海浦东发展（集团）有限公司区域开发和房地产发展部总经理。
庞晓明先生未持有公司股票，由于任职原因，其与上海浦东发展（集团）有限公司存在关联关系，除此之外，与公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
议案之十七关于补选监事的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司监事会由五位监事组成，为保障监事会规范运作，现拟补选一名监事。
根据《公司章程》规定，经公司股东提名，公司第八届监事会补选监事候选人如下（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。
补选监事候选人：胡健雄。
请审议。
附件：
胡健雄先生简历
胡健雄，男，1967年出生，在职大学，高级经济师。曾任上海浦东国有资产投资管理有限公司党委副书记、总经理、纪委书记，上海浦东东道园综合养护有限公司董事长，上海浦东发展（集团）有限公司资产管理部副总经理。
胡健雄先生未持有公司股票，由于任职原因，其与上海浦东发展（集团）有限公司存在关联关系，除此之外，与公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
议案之十八关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为贯彻最新监管制度的精神，进一步规范浦东建设独立董事相关事务的管理，本次修订主要是根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》涉及独立董事的部分进行了修订。主要修订内容如下：
一、独立董事提议召开董事会的条件
根据《独董管理办法》第十八条第一款第（二）项及第二款、第二十四条之规定，新增独董提请召开董事会条件“应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意”。
二、独立董事的提名及任期
根据《独董管理办法》第九条，新增独立董事提名条件：“独立董事候选人名单可由公司现任董事会或监事会以及单独或合并持有1%以上公司股份股东提名。”
根据《独董管理办法》第十三条，新增独立董事任期限制：“独立董事连续任职不得超过6年”。
三、新增累积投票条款
根据《独董管理办法》第十二条，《上市公司治理准则》第十七条之规定，新增累积投票相关条款“公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到或超过30%后，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。”及累积投票操作细则。
四、专门委员会人员组成
按照《独董管理办法》第五条第二款及第三款之规定，新增独董占董事会专门委员会成员比例的要求：“专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员
会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为独立董事中的会计专业人士。”
五、书面委托
按照《独董管理办法》第二十条之规定，要求独立董事无法亲自出席董事会时可以委托其他董事代为出席和表决，受托董事范围由全体董事修改为独立董事。
六、分红
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.5.5条，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第六条之规定，补充独立董事在分红事项中应充分发表意见并维护中小投资者权益相关条款。
请审议。
附件：《公司章程》修订内容对比
附件：《公司章程》修订内容对比
| 序号 | 现行条款 | 拟修订后条款 |
| 1 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 2 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会以及单独或合并持有3%以上公司股份股东以书面形式作出提案。 股东大会就选举董事、股东代表所担任之监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议或者法律法规、行政规章、证券监管部门之规定，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表所担任之监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东代表所担任之监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会以及单独或合并持有3%以上公司股份股东以书面形式作出提案，但独立董事候选人名单可由公司现任董事会或监事会以及单独或合并持有1%以上公司股份股东提名。 股东大会就选举董事、股东代表所担任之监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议或者法律法规、行政规章、证券监管部门之规定,可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到或超过30%后，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表所担任之监事时,每一股份拥有与应选董事或者股东代表所担任之监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东大会选举董事（或监事）时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（或监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（或监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事（或监事）数之积。 （二）股东大会在选举董事（或监事）时，对董事（或监事）候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（或监事）。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三）独立董事与非独立董事及监事选举的累积投票，应当分别实行； （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定； （五）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布 |
| 每个董事（或监事）候选人的得票情况。依照董事（或监事）候选人所得票数多少，决定董事（或监事）人选；当选董事（或监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 | ||
| 3 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 非独立董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 4 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 5 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事及独立董事专门会议相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 6 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长若干名。 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，设董事长1人，可以设副董事长若干名。 |
| 7 | 第一百零八条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 | 第一百零八条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成 |
| 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 8 | 第一百一十五条 董事会分例会与临时会议。董事会每年至少召开两次例会，由董事长召集，例会通知应于会议召开10日以前连同会议议案文本以传真、邮件、专人方式书面送达全体与会人员，但发生不可抗力情况除外。 | 第一百一十五条 董事会会议分定期会议与临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议通知应于会议召开10日以前连同会议议案文本以传真、邮件、专人方式书面送达全体与会人员，但发生不可抗力情况除外。 |
| 9 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理、1/2以上独立董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理、过半数独立董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 10 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，其中独立董事应书面委托其他独立董事，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 11 | 第一百六十三条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 …… （七）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、董秘信箱、互动平台及邀请中小投资者参会 | 第一百六十三条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 …… （七）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见（如有）、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、董秘信箱、互动平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东提别是中 |
| 等）主动与股东提别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （十）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。 | 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （十）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并及时披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。 |
关于修订《独立董事制度》的议案各位股东：
为贯彻最新监管制度的精神，进一步规范浦东建设独立董事相关事务的管理，公司对《独立董事制度》进行了修订。主要修订内容如下：
一、独立董事的任职条件
（一）独立董事任职资格
根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）第五至八条，本次修订对独立董事的任职条件、独立性要求作出更具体的要求，增加了不得担任独立董事的具体情形，新增每年独立性自查和披露相关规定，同时将任职独立董事的上市公司数量由五家减少为三家。
（二）独立董事中会计专业人士的任职条件
根据《上海证券交易所股票上市规则》第4.2.12条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）第3.5.7条，补充对于独立董事中会计专业人士的认定条件。
二、独立董事的提名、选举和更换
原制度中独立董事的提名、选举和更换为一整条规则，本次修订对以上三部分内容做了拆分和修订。
（一）独立董事的提名
根据《独董管理办法》第九条、第十条、第十一条，《自律监管指引1号》
3.5.9、3.5.10条的规定，补充了提名条件和提名流程，再次强调对于任职资格和独立性情况的审核。
（二）独立董事的选举
根据《独董管理办法》第十二条，《自律监管指引1号》3.5.11、3.5.12、
3.5.6条的规定，对于选举流程中独立董事候选人的信息披露要求、异议处理方式做了进一步修订，新增了选举两名以上独立董事应采取累计投票制的要求以及独立董事任职满六年后起36个月内不得再次被提名为独立董事候选人的限制。
（三）独立董事的更换
根据《独董管理办法》第十四条、十五条，《自律监管指引1号》3.5.13第
一款的规定，对于任期未满但提前解除职务或提前辞职的情况及相对应的后续流程做了补充。
三、独立董事的职责与履职方式
根据《独董管理办法》对于独立董事的职责和履职方式作了修订和新增。
（一）独立董事的职责及特别职权
按照《独董管理办法》第十七、十八条，《自律监管指引第1号》3.5.15条，修订制度中的独立董事职责及特别职权条款，由于现行制度中已将独立董事独立意见相关内容删除并调整为独立董事专门会议制度，《独立董事制度》也同步做了删改。
（二）独立董事事前认可范围
按照《独董管理办法》第二十三条调整了独立董事事前认可范围：“下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项”。
（三）董事会的参会、表决及后续监督
按照《独董管理办法》第十九至第二十二条，新增关于董事会事前沟通、会议出席表决、异议意见的披露、决议执行的监督等事项的条款。根据《独董管理办法》第二十条之规定，独立董事连续未能亲自出席董事会（且不委托其他独立董事代为出席），董事会有权予以解除其职务，连续未出席的次数由三次降低至两次。
（四）独立董事专门会议
按照《独董管理办法》第二十四条，新增独立董事专门会议条款，独立董事专门会议是全部由独立董事参加的会议，公司应当定期或者不定期召开。主要审议的内容为公司《独立董事制度》第十二条第一款第一项至第三项、第十三条所列事项，以及其他有需要研究讨论的事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（五）独立董事现场工作要求及履职保障
根据《独董管理办法》第三十条，《自律监管指引第1号》3.5.25、3.5.26
条，新增独立董事现场工作条款；“独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责”。根据《独董管理办法》第三十二条，新增独立董事履职保障相关条款：“为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见”。
（六）与中小投资者沟通
根据《独董管理办法》第三十二条，新增建立独立董事与中小股东的沟通机制、及时关注投资者提问等要求。
（七）独立董事工作记录及年度述职报告
根据《独董管理办法》第三十一条、三十三条，《自律监管指引第1号》
3.5.28，新增独立董事履职记录要求并细化年度述职报告内容。
四、授权事项
本次制度修订新增“董事会可根据本制度内容制订及修改《独立董事专门会议制度》《独立董事年报工作制度》等与独立董事相关的制度，并负责审议批准解释”条款，股东大会通过《独立董事制度》后可视为股东大会对董事会的授权。
请审议。
附件：《独立董事制度》
上海浦东建设股份有限公司制度
独立董事制度（2024年修订）
年 月 日发布 年 月 日实施
上海浦东建设股份有限公司发布
目录
第一章 总则 ...... 74
第二章 独立董事的任职条件 ...... 75
第三章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 77
第四章 独立董事的职责与履职方式 ...... 79
第五章 独立董事履职保障 ...... 83
第六章 附则 ...... 85
第一章 总则第一条 为完善上海浦东建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）的治理结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海浦东建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制订本制度。第二条 公司董事会设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董事会会议，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少l名为会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
第二章 独立董事的任职条件第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件:
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在下列不良记录：
1.最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
3.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
4.存在重大失信等不良记录；
5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
6.上海证券交易所认定的其他情形。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司己发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换第八条 独立董事的提名：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺；被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定中有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
（三）公司董事会中提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第九条 独立董事的选举：
（一）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本制度第八条的规定公布上述内容。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所若对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。上海证券交易所就独立董事候选人是否符合任职资格提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
（二）股东大会选举两名以上独立董事应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十条 独立董事的更换：
（一）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（二）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式第十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十二条 独立董事行使下列特别职权:
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议:
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十七条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十二条第一款第一项至第三项、第十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第二十二条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
公司召开投资者说明会时，应设置独立董事与中小股东的沟通交流环节，中小股东可通过参与投资者说明会向独立董事进行提问。就公司中小股东于“上证e互动”网络平台中集中问询的问题，独立董事应当充分关注并向公司核实，督
促公司对投资者提问给予及时回复。第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事履职保障
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当两名或两名以上独立董事认为会议资料不充分、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十二条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则第三十五条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
如无特别定义，本制度其他用语具有与《公司章程》中的相同用语相同之含义。
第三十六条 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件相抵触时，应当及时修改本制度。在制度修改前，可直接按照前述法律、法规或规范性文件的规定执行。本制度其他未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
第三十八条 本制度自股东大会批准之日起生效。董事会可根据本制度内容制订及修改《独立董事专门会议制度》《独立董事年报工作制度》等与独立董事相关的制度，并负责审议批准解释。
独立董事2023年度述职报告
（述职人：马德荣）2023年度,我作为上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
马德荣，男，1950年出生，大专学历，高级经济师。曾任上海隧道股份有限公司劳动工资科科长，上海市城市排水有限公司副总经理、总经理，上海市城市排水有限公司党委书记、董事长，上海市排水行业协会会长、名誉会长、秘书长，上海阳晨股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
报告期内，作为独立董事，我在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 马德荣 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）参加专门委员会会议情况
报告期内，我认真履行职责，积极参加审计与风险管理委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的会议共计12次，其中审计与风险管理委员会7次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会3次。在审议及决策相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在经济及管理领域的专业特长，认真履行职责，有效提高了决策效率。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中沟通会议，沟通年度审计工作安排，听取了年审会计师在审计过程中是否发现重大问题及审计风险点、应对措施等事项的汇报，提出了相关的改进建议及措施。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我通过参加公司股东大会、2023年第三季度业绩说明会等方式，与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司及董事、高级管理人员保持密切联系。我与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，内审机构和会计师事务所认为公司的财务制度和内控制度完备，财务信息真实，内控全面有效。我还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。此外，我也就可能会重大影响中小股东的利益事项及时向公司予以核实。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
作为公司的独立董事，我对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：
公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
我认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
（三）聘请承办公司审计业务的会计师事务所情况
公司第八届董事会第十三次会议、2023年第一次临时股东大会分别审议通
过了《关于2023年度会计师事务所聘任的议案》，同意公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告外部审计机构及内部控制审计机构。
我认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求。公司聘任会计师事务所的相关审议程序充分、恰当。同意聘请其为公司2023年度年报审计机构和内部控制审计机构，同意将此项议案提交公司董事会及股东大会审议。
（四）聘任公司财务负责人情况
公司于2023年12月14日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意公司聘任李蕾女士为公司财务负责人，任期自公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
作为审计与风险管理委员会委员，我认真审阅了拟聘任人员的个人履历，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形。经了解，拟聘任人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任财务负责人的职责要求，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，同意将该事项提交公司董事会审议。
（五）提名董事，聘任高级管理人员情况
报告期内，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于补选董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任赵炜诚先生为公司总经理，同意提名赵炜诚先生、唐晓军先生为公司第八届董事会补选董事候选人，同意聘任黄微先生为公司副总经理。
作为提名委员会的主任委员，我对被提名人的教育背景、工作经历等情况进行审查，我认为：1、董事、总经理、副总经理候选人任职资格合法。董事、总经理、副总经理候选人具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格及工作
经验，能够胜任所任岗位职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且尚未解除的情况。2、审议事项程序合法。董事会对上述董事、高级管理人员候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬制定
报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司第七届董事会经营层任期经营业绩考核兑现的议案》《关于公司副总经理2022年及任期薪酬考核兑现方案的议案》《关于公司2023年度总经理、财务负责人、风险管理负责人及副总经理薪酬及绩效考核方案的议案》《关于2023年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案》。作为薪酬与考核委员会的委员，我重点关注了公司董事、监事、高级管理人员的薪酬考核方案及兑现方案，我认为相关议案内容符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，符合公司实际情况，有利于促使公司经营目标的实现，审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，我对以上事项表示同意。
报告期内，公司董事会审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》，我和另外两位独立董事认为：公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，可以降低董事、监事及高级管理人员在正常履职过程中可能引致的风险或损失，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，进一步完善公司风险控制体系，促进责任人合规履职，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们对公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度利润分配方案经2023年4月20日召开的公司2022年年度股东大会审议通过，并于2025年5月实施了本次分红事宜。我认为：公司2022年度利润分配方案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》《公司章程》及《公司股东回报规划》等的有关规定，我们对本次利润分配方案表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
（八）对外担保及资金占用情况
公司对外担保相关议案根据有关法律法规和《公司章程》的规定履行了董事会审议程序。我在审阅有关资料后认为：本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我持续关注公司的信息披露规范情况，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的履行信息披露义务，未发生信息披露违规的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
上海浦东建设股份有限公司
独立董事：马德荣2024年3月28日
独立董事2023年度述职报告
(述职人：宋航)2023年度,我作为上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
宋航，男，1978年出生，研究生，管理学博士，会计学专业教授。曾任光大证券研究所分析师、上海国家会计学院讲师、浙江众合科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，上海国家会计学院教授，江西江铃汽车集团改装车股份有限公司独立董事，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
报告期内，作为独立董事，我在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 宋航 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况
报告期内，我认真履行职责，积极参加审计与风险管理委员会及提名委员会的会议共计10次，其中审计与风险管理委员会7次，提名委员会3次。在审议及决策相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在财务会计领域的专业特长，认真履行职责，有效提高了决策效率。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中沟通会议，沟通年度审计工作安排，听取了年审会计师在审计过程中是否发现重大问题及审计风险点、应对措施等事项的汇报，提出了相关的改进建议及措施。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我通过参加公司股东大会、2023年半年度业绩说明会等方式，与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司及董事、高级管理人员保持密切联系。我与内审机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，内审机构和会计师事务所认为公司的财务制度和内控制度完备，财务信息真实，内控全面有效。我还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。此外，我也就可能会重大影响中小股东的利益事项及时向公司予以核实。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
作为公司的独立董事，我对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：
公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为财务专业人士及审计与风险管理委员会主任委员，我重点关注公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息，我认为公司的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
（三）聘请承办公司审计业务的会计师事务所情况
公司第八届董事会第十三次会议、2023年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于2023年度会计师事务所聘任的议案》，同意公司聘任天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告外部审计机构及内部控制审计机构。
我认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求。公司聘任会计师事务所的相关审议程序充分、恰当。同意聘请其为公司2023年度年报审计机构和内部控制审计机构，同意将此项议案提交公司董事会及股东大会审议。
（四）聘任公司财务负责人情况
公司于2023年12月14日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意公司聘任李蕾女士为公司财务负责人，任期自公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
作为审计与风险管理委员会的主任委员，我认真审阅了拟聘任人员的个人履历，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形。经了解，拟聘任人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任财务负责人的职责要求，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，同意将该事项提交公司董事会审议。
（五）提名董事，聘任高级管理人员情况
报告期内，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于补选董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任赵炜诚先生为公司总经理，同意提名赵炜诚先生、唐晓军先生为公司第八届董事会补选董事候选人，同意聘任黄微先生为公司副总经理。
作为提名委员会的委员，我对被提名人的教育背景、工作经历等情况进行审查，我认为：1、董事、总经理、副总经理候选人任职资格合法。董事、总经理、副总经理候选人具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格及工作经验，能够胜任所任岗位职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职
的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且尚未解除的情况。2、审议事项程序合法。董事会对上述董事、高级管理人员候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬制定
报告期内，公司董事会审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》，我和另外两位独立董事认为：公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，可以降低董事、监事及高级管理人员在正常履职过程中可能引致的风险或损失，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，进一步完善公司风险控制体系，促进责任人合规履职，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们对公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度利润分配方案经2023年4月20日召开的公司2022年年度股东大会审议通过，并于2025年5月实施了本次分红事宜。我认为：公司2022年度利润分配方案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》《公司章程》及《公司股东回报规划》等的有关规定，我们对本次利润分配方案表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
（八）对外担保及资金占用情况
公司对外担保相关议案根据有关法律法规和《公司章程》的规定履行了董事会审议程序。我在审阅有关资料后认为：本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我持续关注公司的信息披露规范情况，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的履行信息披露义务，未发生信息披露违规的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履
行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
上海浦东建设股份有限公司
独立董事：宋航2024年3月28日
独立董事2023年度述职报告
（述职人：王蕾）2023年度,我作为上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
王蕾，女，1982年出生，法律硕士。曾任上海柏年律师事务所律师、合伙人，上海沥高科技股份有限公司董事，上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，上海柏年律师事务所主任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
报告期内，作为独立董事，我在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 王蕾 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况
报告期内，我认真履行职责，积极参加战略与投资决策委员会及薪酬与考核委员会的会议共计5次，其中战略与投资决策委员会3次，薪酬与考核委员会2次。在审议及决策相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在法律领域的专业特长，认真履行职责，有效提高了决策效率。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中沟通会议，沟通年度审计工作安排，听取了年审会计师在审计过程中是否发现重大问题及审计风险点、应对措施等事项的汇报，提出了相关的改进建议及措施。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我通过参加公司股东大会、2022年度业绩说明会等方式，与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司及董事、高级管理人员保持密切联系。我与内审机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，内审机构和会计师事务所认为公司的财务制度和内控制度完备，财务信息真实，内控全面有效。我还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。此外，我也就可能会重大影响中小股东的利益事项及时向公司予以核实。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
作为公司的独立董事，我对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：
公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。此外，公司全资子公司浦东路桥收购南方集团持有的南汇建工100%股权的事项，关联交易遵循了公平、自愿、诚信的原则，有利于优化公司资源配置，提高资产运营效率，相关措施充分保护了公司及公司股东的利益，同时也符合公司的长远发展。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
我认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
（三）聘请承办公司审计业务的会计师事务所情况
公司第八届董事会第十三次会议、2023年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于2023年度会计师事务所聘任的议案》，同意公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告外部审计机构及内部控制审计机构。我认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求。公司聘任会计师事务所的相关审议程序充分、恰当。同意聘请其为公司2023年度年报审计机构和内部控制审计机构，同意将此项议案提交公司董事会及股东大会审议。
（四）董事、高级管理人员的薪酬制定
报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司第七届董事会经营层任期经营业绩考核兑现的议案》《关于公司副总经理2022年及任期薪酬考核兑现方案的议案》《关于公司2023年度总经理、财务负责人、风险管理负责人及副总经理薪酬及绩效考核方案的议案》《关于2023年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案》。作为薪酬与考核委员会的主任委员，我重点关注了公司董事、监事、高级管理人员的薪酬考核方案及兑现方案，我认为相关议案内容符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，符合公司实际情况，有利于促使公司经营目标的实现，审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，我对以上事项表示同意。
报告期内，公司董事会审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》，我与另外两位独立董事认为：公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，可以降低董事、监事及高级管理人员在正常履职过程中可能引致的风险或损失，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，进一步完善公司风险控制体系，促进责任人合规履职，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们对公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度利润分配方案经2023年4月20日召开的公司2022年年度
股东大会审议通过，并于2025年5月实施了本次分红事宜。我认为：公司2022年度利润分配方案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》《公司章程》及《公司股东回报规划》等的有关规定，我们对本次利润分配方案表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
（六）对外担保及资金占用情况
公司对外担保相关议案根据有关法律法规和《公司章程》的规定履行了董事会审议程序。我在审阅有关资料后认为：本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我持续关注公司的信息披露规范情况，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的履行信息披露义务，未发生信息披露违规的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
上海浦东建设股份有限公司
独立董事：王蕾2024年3月28日
2023年年度股东大会有关规定
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》《上海浦东建设股份有限公司章程》等的有关规定，制定如下规定：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《上海浦东建设股份有限公司章程》等的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。除《公司章程》规定参加股东大会的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员以外，本公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，本公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
五、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证明、股东授权委托书和股东持股凭证。
六、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
七、股东在大会上有权发言和提问，但应事先向大会秘书处登记，说明其持股数，并提供发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，提问以书面形式提请秘书处或由场内工作人员转交。
大会秘书处与主持人视会议具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言原则上不超过五分钟。
八、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予
表决。
九、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议。
十、出席会议的所有人员请将手机调至震动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像，会议结束后公司将回收相应会议材料。
2023年年度股东大会现场表决办法为维护投资者的合法权益，确保到会股东在本公司2023年年度股东大会期间依法行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《上海浦东建设股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代表）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、现场出席会议的股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在表决票的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项（且仅选择一项），选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不选或多选视为“弃权”。请在“股东（或股东代表）签字”处签名，若签名处空白则视为“弃权”；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果亦计为“弃权”。
三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并由董事会秘书当场公布表决结果。