证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2024-015
河南思维自动化设备股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2024年3月30日通过电子邮件方式向各位监事发出。会议于2024年4月9日在公司四楼会议室以现场方式召开。
本次监事会会议应参加监事3名，实际参加监事3名。参加表决的监事分别为：王培增先生、秦伟先生、程玥女士。本次会议由公司监事会主席王培增先生主持，公司全体高管列席了本次会议。本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事以记名投票表决形成决议如下：
（一）会议审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）会议审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）会议审议通过了《公司2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）会议审议通过了《公司2023年度审计委员会履职情况报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2023年度审计委员会履职情况报告》。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）会议审议了《关于公司董监高2023年薪酬发放及2024年薪酬方案的议案》。表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。因本议案涉及全体监事薪酬，全体监事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于公司董监高2023年薪酬发放及2024年薪酬方案的公告》。
（六）会议审议通过了《<公司2023年年度报告>及其摘要》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2023年年度报告》及《思维列控2023年年度报告摘要》。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）会议审议通过了《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。同意公司以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.5655元（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。以截至2023年12月31日的公司总股本381,274,377股计算，预计合计派发现金股利288,453,129.92元（含税），占当年实现归属于上市公司股东的净利润的70.00%，剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，拟维持每股现金股利不变，相应调整现金派发总金额。
公司2023年度利润分配预案兼顾公司可持续发展和投资者回报，综合考虑了公司2023年度经营业绩、现金流状况、资金需求等因素，具有合理性和可行性；决策程序、
分配形式和比例符合有关法律、法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于公司2023年度利润分配预案的公告》。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）会议审议通过了《公司2024-2026年分红规划》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2024-2026年分红规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
公司使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，能够提高资金使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用闲置自有资金购买理财产品事项。
具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）会议审议通过了《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
同意公司及下属公司向银行申请综合授信额度16.00亿元。
具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）会议审议通过了《关于审议<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控2023年度内部控制评价报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）会议审议通过了《关于审议<公司2023年度内部控制审计报告>的议案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《思维列控2023年度内部控制审计报告》。具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2023年度内部控制审计报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）会议审议通过了《公司2023年度商誉减值测试报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《思维列控拟进行商誉减值测试所涉及的蓝信科技含商誉资产组可收回金额资产评估报告》，公司包含商誉的资产组于2023年12月31日的可收回金额为241,858.98万元，账面价值为204,812.47万元，可收回金额高于账面价值，无需计提商誉减值。
具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2023年度商誉减值测试报告》。
（十五）会议审议通过了《关于公司2023年度关联方资金占用及对外担保情况的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东提供担保的情况。
2023年8月10日，公司召开第四届董事会第十四次、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司河南思维精工电子设备有限公司提供总额不超过500万元的履约担保。该担保主要是为了保证子公司正常生产经营需求，且提供担保及审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，担保行为的风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。
除上述担保事项外，公司及控股子公司均不存在其他担保事项。报告期内，公司及
其控股子公司亦不存在违规对外担保的情况。
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2023年控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
（十六）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规的相关规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于公司会计政策变更的公告》。
（十七）会议审议通过了《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
监事会认为：本次公司变更注册地址有利于进一步提高公司管理、生产、物流效率，改善办公环境，符合公司的实际情况，因此，我们同意本次公司注册地址变更并对《公司章程》进行相应修订。
具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、上网公告附件
1、公司第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司
监事会2024年4月10日