宇通客车股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
二零二四年四月二十五日
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会议程 ...... 2审议事项：议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 3
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 23
议案三：2023年度财务决算报告 ...... 25
议案四：2023年度利润分配预案 ...... 27
议案五：2023年年度报告和报告摘要 ...... 28议案六：关于支付2023年度审计费用并续聘审计机构的议案 29议案七：关于2024年日常关联交易预计的议案 ...... 30
议案八：关于2024年对外担保预计的议案 ...... 35议案九：关于调整公司经营范围并修改章程的议案 ........38议案十：关于选举董事的议案 ...... 40
审阅事项：2023年度独立董事述职报告（尹效华） ...... 41
2023年度独立董事述职报告（谷秀娟） ...... 47
2023年度独立董事述职报告（龚建伟） ...... 53
宇通客车股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护投资者合法权益，确保公司2023年年度股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本会议须知，请出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会现场会议的登记时间为2024年4月18日至19日8:30-17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权代表在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。
二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证明（股票账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件于2024年4月25日13:00-14:20在本公司行政楼六楼大会议室办理签到手续。
三、为保证本次会议的正常秩序，除已办理参会登记并出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。
四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记期间将相关问题向公司董事会办公室进行登记。为提高会议召开质量和效率，每名股东发言时间原则上不超过5分钟。
五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东利益的问询，公司有权拒绝回答。
六、会议期间，与会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声喧哗、随意走动，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
七、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：0371-66718281。
参会路线：郑州市管城回族区宇通路宇通工业园1号门，根据指引进入会议现场。
宇通客车股份有限公司2023年年度股东大会议程召开方式：现场会议结合网络投票现场会议开始时间：2024年4月25日(周四)14:30网络投票时间：2024年4月25日其中，上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台的投票系统：9:15-15:00。会议地点：河南省郑州市管城回族区宇通路6号公司行政楼六楼大会议室会议主持：董事长汤玉祥先生
一、审议各项议题
| 序号 | 议案 | 是否特别决议 |
| 1 | 2023年度董事会工作报告 | 否 |
| 2 | 2023年度监事会工作报告 | 否 |
| 3 | 2023年度财务决算报告 | 否 |
| 4 | 2023年度利润分配预案 | 否 |
| 5 | 2023年年度报告和报告摘要 | 否 |
| 6 | 关于支付2023年度审计费用并续聘审计机构的议案 | 否 |
| 7 | 关于2024年日常关联交易预计的议案 | 否 |
| 8 | 关于2024年对外担保预计的议案 | 是 |
| 9 | 关于调整公司经营范围并修改章程的议案 | 是 |
| 10 | 关于选举董事的议案 | 否 |
审阅事项：2023年度独立董事述职报告
二、股东问答
三、投票表决（投票后会议休会）
四、网络投票与现场投票数据合并后复会，宣读表决结果
五、见证律师宣读法律意见书
宇通客车股份有限公司二零二四年四月二十五日
**********************2023年年度股东大会** 文件之一 **********************
2023年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
面对复杂的国际政治环境，以及全球经济复苏缓慢、地缘政治冲突加剧等不利条件，公司全体干部员工不畏艰险、奋勇向前，扎实推动各项重点工作落地及核心能力建设，各项业务继续保持稳健发展，企业竞争力和品牌影响力持续提升。2023年，公司董事会认真履行法律、行政法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，结合监管要求及时修订各项制度规则，保障经营决策合规、科学、高效、有序进行的同时，不断提高公司治理水平，积极维护公司和全体股东合法权益，保障公司的良好运行和可持续健康发展。
2023年，随着宏观环境发生变化，人员流动持续增加，旅游客运等市场迎来复苏。得益于此，公司实现客车销量36,518辆，同比增长20.93%；营业收入270.42亿元，同比增长24.05%；实现归母净利润18.17亿元，同比增长139.36%。
一、董事会工作情况
2023年，按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各项议事规则，结合公司经营需要，董事会累计召开8次专门委员会会议，6次董事会会议，并召集1次股东大会。董事会共计审议了32项议案，具体情况如下：
| 日期 | 届次 | 议案 | 备注 |
| 2023年3月25日 | 十届十六次董事会 | 2022年度董事会工作报告 | 1、公司2022年度分红方案已于2023年5月19日执行完毕； |
| 2022年度总经理工作报告 | |||
| 2022年度财务决算报告和2023年财务预算报告 | |||
| 关于对高级管理人员2022年度薪酬考核的报告 | |||
| 2022年度利润分配预案 |
| 日期 | 届次 | 议案 | 备注 |
| 关于2022年度投资计划执行情况和2023年投资计划的议案 | 2、公司日常关联交易的执行情况详见于2023年3月28日披露的《关于2023年日常关联交易预计的公告》（编号：临2023-016）。 | ||
| 关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年日常关联交易预计的议案 | |||
| 2022年度报告和报告摘要 | |||
| 2022年度内部控制评价报告 | |||
| 2022年度社会责任报告 | |||
| 关于支付2022年度审计费用并续聘审计机构的议案 | |||
| 关于郑州宇通集团财务有限公司的风险评估报告 | |||
| 关于员工借款的议案 | |||
| 董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书 | |||
| 关于董事会换届的议案 | |||
| 关于召开2022年年度股东大会的议案 | |||
| 2023年4月25日 | 十届十七次董事会 | 2023年第一季度报告 | |
| 2023年4月25日 | 十一届一次董事会 | 关于选举董事长的议案 | |
| 关于选举董事会各专门委员会委员的议案 | |||
| 关于聘任高级管理人员的议案 | |||
| 关于聘任证券事务代表的议案 | |||
| 关于董事会授权的议案 | |||
| 2023年8月26日 | 十一届二次董事会 | 2023年上半年主要经营情况和下半年工作计划 | |
| 2023年半年度报告及摘要 | |||
| 关于郑州宇通集团财务有限公司的风险评估报告 | |||
| 2023年10月26日 | 十一届三次董事会 | 2023年第三季度报告 | |
| 2023年12月27日 | 十一届四次董事会 | 关于修订《公司章程》的议案 | |
| 关于修订公司部分制度的议案 | |||
| 关于重新拟定《独立董事议事规则》的议案 | |||
| 关于董事会战略委员会更名并修订《董事会战略委员会实施细则》的议案 | |||
| 关于增加2023年日常关联交易预计的议案 | |||
| 关于召开2024年第一次临时股东大会的议案 |
一年来，公司股东大会和董事会对利润分配、对外投资等各
项议案进行了审议和决策，各项决议均得到了有效执行，主要有：
（一）利润分配
公司长期积极回报股东，2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司股票“每10股派发现金股利10元”的年度分红方案已于2023年5月19日实施完毕。本次分红共发放现金股利22.14亿元，占公司2022年归母净利润291.64%。
自1997年上市至今，公司累计实现归母净利润274.82亿元，累计派现24次，共计193.81亿元，占归母净利润70.52%，创造了良好的社会价值和股东回报。
（二）投资计划
2023年，公司用于购建固定资产、技术改造等项目对外签订合同总额2.86亿元，滚动付款总额6.20亿元，后附《2023年度投资计划执行明细表》。
（三）社会责任
截至2023年，公司已连续14年发布《社会责任报告》。报告期内，公司按照既定的年度重点工作计划继续深入推进企业社会责任工作，以实际行动践行“造福社会”的企业承诺。
公益活动方面，公司依托爱心宇通、展翅计划和社会开放日三大公益活动平台，有规划、有组织地持续开展“金秋助学”“大病救助”“冬日暖阳”“社会重大事件救助”“儿童交通安全公益行”等公益活动10余项，全年累计向贫困学子、全国小学生群体等捐款捐物1,900余万元，积极践行“造福社会”的企业承诺。同时，公司还积极参与海外市场当地的公益活动，在欧洲、美洲、中东等海外市场地区建立“TEAM ZERO（零碳联盟）”。2024年，公司将携手海外客户在中国落地“零碳森林”项目，助力零碳活动落地。
经济发展方面，公司坚定不移地贯彻国家可持续发展战略，通过节能减排、绿色采购、打造绿色产品等方式，助推环境改善。
产业扶贫方面，公司始终如一的贯彻产业扶贫政策，持续向河南欠发达地区供应商采购零部件产品。2023年，公司向前述供
应商采购各类产品共计8,000余万元，帮助当地企业提高产品管理能力和盈利能力，不断巩固脱贫攻坚成果。
二、董事出席会议情况
全体董事本着股东利益最大化、公司持续稳定健康发展的原则，以高度责任心和使命感开展董事会各项工作，勤勉尽责、科学决策，规范行使法律法规赋予的职权。2023年，董事出席会议情况如下：
（1）董事会出席情况
| 董 事 | 应参加会议次数 | 实际参加次数 |
| 汤玉祥 | 6 | 6 |
| 李盼盼 | 4 | 4 |
| 王文韬 | 4 | 4 |
| 申占初 | 4 | 4 |
| 位义辉 | 4 | 4 |
| 王学民 | 4 | 4 |
| 尹效华 | 6 | 6 |
| 谷秀娟 | 6 | 6 |
| 龚建伟 | 4 | 4 |
| 曹建伟（换届离任） | 2 | 2 |
| 于 莉（换届离任） | 2 | 2 |
| 杨 波（换届离任） | 2 | 2 |
| 卢新磊（换届离任） | 2 | 2 |
| 杜明辉（换届离任） | 2 | 2 |
| 李克强（换届离任） | 2 | 2 |
（2）董事会专门委员会出席情况
| 董 事 | 应参加会议次数 | 实际参加次数 |
| 汤玉祥 | 1 | 1 |
| 王学民 | 3 | 3 |
| 尹效华 | 7 | 7 |
| 谷秀娟 | 7 | 7 |
| 曹建伟（换届离任） | 3 | 3 |
| 于 莉（换届离任） | 2 | 2 |
| 杨 波（换届离任） | 2 | 2 |
| 董 事 | 应参加会议次数 | 实际参加次数 |
| 李克强（换届离任） | 1 | 1 |
三、2023年度规范运作情况
2023年，公司董事会通过专业、透明、规范的公司治理机制，科学的职责分工和制衡机制，使决策权、执行权和监督权相互制约协调，充分保障了股东权益。具体如下：
（一）始终坚持股东大会规范运作
公司2022年度股东大会由董事会召集，并采用网络投票和现场表决相结合的方式召开。重大事项经董事会专门委员会、董事会审议通过后，均按相关法律、行政法规等要求提交股东大会审议。在审议年度日常关联交易预计和财务公司风险评估报告等关联交易事项时，关联股东均回避表决；在审议董事会、监事会换届选举议案时，股东大会严格按照《上市公司治理准则》等要求，采用累积投票制的方式进行投票表决。
公司股东大会会议记录完整，各项决议均能及时充分披露和有效执行。公司股东大会的召开严格遵照相关法律、行政法规的规定，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的合法权利。
（二）持续完善公司治理制度体系
公司董事会始终坚持以守法合规为底线，不断完善公司治理制度体系，进一步明确各治理主体之间的职责边界和运行方式，确保公司现行治理制度体系与监管要求有效衔接，提升公司规范运作水平。2023年，鉴于中国证监会修订了《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等制度，董事会及时对《公司章程》《董事会议事规则》等8项制度进行了修订，不断完善公司治理制度体系，提升公司治理水平。
（三）充分保障关联交易合规开展
公司严格按照《股票上市规则》《公司章程》的相关规定，秉承公平公正原则，对关联交易的必要性、合理性、定价公允性、是否会损害公司和中小股东的合法权益作出判断，并依照相关程序进行审议。2023年，董事会审议通过了公司年度日常关联交易预计事项，过程中持续跟踪关联交易的实施进度，并根据业务实
际开展情况，及时对保理业务的关联交易额度进行了预算追加，确保了关联交易合规开展。
（四）切实保证信息披露工作合规
2023年，董事会严格遵守《证券法》《股票上市规则》等法律法规，在确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平的基础上，进一步提高了信息披露的针对性、有效性和可读性，披露内容简洁明了、逻辑清晰、通俗易懂。
公司根据董事会和股东大会的决议和执行情况，认真履行信息披露义务，及时披露了4份定期报告、59份临时公告和48份公告附件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在选择性披露和内幕信息泄露，有效提高了公司的透明度，维护了全体股东的合法权益。
2023年9月，在上海证券交易所组织的2022-2023年信息披露工作考核中，公司连续第12年获“优秀”（A级）评价。
（五）不断推进投关工作深入开展
公司始终心系投资者，努力构建顺畅有效的投资者关系管理工作机制，不断创新投资者关系管理工作，致力于形成与投资者共赢的良好生态。2023年，公司本着实事求是、坚守合规底线的原则，通过股东大会、业绩说明会、投资者热线、上证e互动平台、券商策略会等多种方式，与投资者就国内外行业需求、公司业务经营情况及其他市场关心的热点问题积极沟通，扎实做好公司价值的传递。
2023年，公司累计召开3次业绩说明会、1次河南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动和1次上海证券交易所组织的沪市公司高质量发展集体路演活动，向投资者及时、准确、全面地解读了公司经营状况，为投资者决策提供参考，取得了良好的效果和投资者反馈。
一直以来，公司始终重视规范运作，并建立了系统完备、科学规范、高效决策的公司治理体系。2023年，公司先后荣获中国上市公司协会颁发的“2023年上市公司ESG最佳实践案例”“上市
公司董事会优秀实践奖”“上市公司董办优秀实践奖”和“上市公司董事会秘书履职评价”5A评级。上述奖项是对公司治理水平的充分肯定，同时也进一步提升了公司资本市场形象。
四、经营管理情况
（一）公司整体业绩
2023年，受益于国内外客车市场需求恢复，公司整体销量有较大幅度的增长，主要经济指标整体企稳向好。
| 序号 | 经济指标 | 单位 | 2023年 | 2022年 | 同比增速（%） |
| 1 | 客车销量 | 辆 | 36,518 | 30,198 | 20.93 |
| 2 | 营业收入 | 亿元 | 270.42 | 217.99 | 24.05 |
| 3 | 毛利率 | ％ | 25.65 | 22.83 | 增加2.82个百分点 |
| 4 | 利润总额 | 亿元 | 20.78 | 7.08 | 193.60 |
| 5 | 净资产收益率 | ％ | 12.80 | 5.11 | 增加7.69个百分点 |
（二）主要工作进展
1、企业文化建设
围绕构建“文化-人才-事业”的良性循环，持续推进核心文化理念在干部员工层面的践行与落地。进一步强化了干部文化符合度管理，以及干部文化管理的责任意识与管理能力；持续完善并强化文化风气氛围管理的评价、纠偏。总体上，公司保持了较好的文化风气和氛围。
2、四化战略推进
电动化方面，以纯电动、氢燃料等整车技术平台开发为主线，围绕电池、电机、电控、电驱、电桥等关键技术和零部件进行布局，实现了集成式电驱动系统、一体化热管理系统、多合一动力域控制器等关键技术的突破，率先在行业内发布了新能源商用车技术品牌，助力公司新能源技术持续保持领先优势。
智能网联化方面，紧跟智能化、网联化的技术发展趋势，持续开展车联网、智能驾驶、智能电气等关键技术的研发，完成了整车集中式电子电气架构、智能座舱域控制器、智能网联云平台等软硬件的开发。
高端化方面，陆续推出U11DD高端双层公交、T15E高端旅游、
E7S微循环公交等高端新能源产品，其中T15E高端旅游荣获比利时世界客车博览会busworld设计奖和环保奖，在产品造型设计、视觉感知、驾乘舒适等方面取得一定进步。
国际化方面，持续推进以“国家公司”为管理中心的业务模式，直销直服稳步推进，客户满意度持续提升，销售队伍的经营管理能力有一定提升。
3、产品和技术研发
新能源产品方面，公交市场完成了6米、8.5米高端内饰产品的设计开发，推出了7米宽车身低入口产品，升级了8米纯电公交；公路市场推出了11米纯电团租产品、8.2米电动化底盘纯电产品。
传统产品方面，完成了公路高端化内饰效果定型及中高端化产品的开发上市，启动了12米大型产品换代开发；校车完成了9.9米、10.7米优享版产品的升级开发。
智能网联产品方面，自动驾驶客车产品已安全运营5年，其中，国内市场已在郑州、广州、天津、秦皇岛、绍兴、南京、惠州等地实现常态化运营；海外市场实现了突破，在中东地区和新加坡等地实现了批量销售和示范运营。自动驾驶客车已累计运营超过300万公里，覆盖城市公交、景区园区通勤、机场摆渡、商务接待等场景，产品竞争力和场景适应性持续提升。
高端产品方面，完成了海外高端U系列双层公交、T系列高端旅游、E7S微循环等新产品开发和上市，推出了尊享版、鸿运版等高端商务车，进一步丰富了公司高端产品的阵容。
海外产品方面，重点围绕目标市场，完成了中高端公路、中高端公交产品的平台化布局，各区域国家版产品逐步取得推广效果。
整车技术方面，智能座舱域控制器、轻量化辊压纵梁异型材、电动转向系统等关键技术在主销车型上实现了批量应用。轻型混动系统、DMT混动系统、电子制动踏板、主动降噪技术、第四代纯电空调、正碰安全气囊等关键技术的研发取得突破。
五、2024年投资项目预算
2024年，公司投资计划待执行/新增预算10.53亿元，拟签订合同额6.26亿元（其中在建项目合同额0.34亿元，新增项目合同额5.92亿元），后附《2024年投资计划明细表》。
单位：亿元
| 项目 | 待执行/新增预算总额 | 2024年预计合同额 |
| 2023年及以前递延项目 | 4.61 | 0.34 |
| 2024年新增项目 | 5.92 | 5.92 |
| 总计 | 10.53 | 6.26 |
在不超出本投资计划总额的前提下，授权董事长根据市场变化和公司项目建设需要，适当调整各项目之间的投资额度，董事长可根据管理需要实施公司内部分级授权。
六、2024年工作安排
（一）行业情况分析
随着十四五交通规划落地、公共领域车辆全面电动化试点建设推进、旅游业持续复苏，预计行业需求仍将持续恢复性增长。但宏观经济恢复面临新的挑战，市场需求仍存在不确定性。整体上，机会与威胁并存：
机会：国内市场方面，旅游业从恢复走向繁荣，旅游市场预计将持续增长；十四五交通规划落地、公共领域车辆全面电动化试点和城乡交通一体化试点建设推进，预计将会对公交市场需求产生一定的拉动作用。海外市场方面，随着全球政治、经济、社会活动的持续恢复，客运、旅游等市场需求将继续呈现增长态势；此外，2024年是历史上规模最大的选举年，部分国家政府会加大出行基础设施的投入，公交市场需求预计将实现增长；同时，在全球减碳的大背景下，各国环保意识提升，节能减排政策和绿色基金计划不断出台，海外新能源客车市场需求预计持续增长。
威胁：国内市场方面，客户经营结果不及预期，可能会对需求的恢复产生制约；宏观经济回升向好，但过程中面临诸多新的挑战，地方财政收支运行持续紧平衡，可能导致车辆更新放缓。海外市场方面，受全球核心通胀持久、地缘政治冲突加剧等不利因素影响，全球供应链再次受到扰动，存在客户购买力下降、局
部市场需求下滑等风险。
(二)主要经营业绩目标
| 经营指标 | 单位 | 2024年计划 |
| 营业收入 | 亿元 | 329.00 |
| 营业成本及费用 | 亿元 | 298.59 |
（三）主要工作安排
1、持续夯实公司企业文化建设
基于打造“文化-人才-事业”的良性循环，持续传承和捍卫宇通优良文化传统。建立并运行系统的文化管理机制，推进核心价值观及经营管理理念的落地，做好干部及组织的文化管理与评价，提升各级干部的文化管理能力，保证公司及各层级组织的文化风气氛围处于良好状态。
2、做好“四化”战略推进
电动化方面，做好电动化技术、零部件的研发和整车应用，保持新能源客车国际领先地位。开发三代智能电动平台，支撑宇通下一代新能源整车产品达到全球一流水平，建立长期竞争力。
智能网联化方面，快速推进车联网售后服务平台项目，补齐车辆故障诊断和一站式售后服务能力短板，提升客户满意度；做好智能驾驶项目落地，推出高性价比智能驾驶产品，重点解决智能驾驶全场景下的适应性、安全性、舒适性等问题；打造“研发-交付-运维”一体化云平台，提供覆盖公司业务的网联技术和产品，通过数据变现创造价值。
高端化方面，持续深入推进高端化、中高端化战略，其中，海外产品要持续实现高端化和中高端化，树立宇通在海外市场的国际化品牌和口碑；国内产品要实现中高端化、去低端化，和对手拉开差距；零部件要通过整车的拉动实现高端化和中高端化，去低端化。
国际化方面，系统规划宇通国际化能力的构架和发展规划，明确能力实现的路径和方法，抓好海外新能源窗口期，拉动高端化能力的提升，支撑宇通在全球市场实现规模和竞争力的双领先，建立全球领先的新能源商用车品牌和口碑。
3、多措并举，科学安排，高标准完成全年经营目标销售体系提前做好各项工作准备，密切关注市场动态，抓好市场机会，围绕“四化”战略开展各项工作，高标准实现各项经营目标。公司内部各体系将全力支持销售工作，紧密配合、高效协作，支持业务成功、创造自身价值；同时从战略推进、降本增效等多维度做好管理工作，支撑公司高标准完成全年经营目标。
以上报告，请审议。
二零二四年四月二十五日
2023年度投资计划执行明细表（2022年及以前递延项目）
单位:万元
| 序号 | 递延项目名称 | 投资 主体 | 项目进度或介绍 | 项目已批准总预算额 | 项目累计 | 2023年 | 备注 | ||
| 合同额 | 付款额 | 合同额 | 付款额 | ||||||
| 1 | 节能与新能源客车生产基地销售管理中心与研发中心项目 | 母公司 | 项目已建成投用，2023年主要为消防验收、零星工程及手续办理等。 | 144,739.28 | 122,299.84 | 114,006.92 | 229.73 | 3,709.79 | 递延 |
| 2 | 宇通VMI仓储中心 | 母公司 | 项目已建成投用，2023年主要为手续办理。 | 24,956.70 | 17,050.73 | 17,020.90 | 28.47 | 递延 | |
| 3 | 造型中心项目 | 母公司 | 项目已建成投用，2023年主要为手续办理。 | 8,364.93 | 7,289.72 | 6,693.29 | 271.95 | 递延 | |
| 4 | 2017年行政研发区活动中心项目 | 母公司 | 项目已建成投用，2023年主要为手续办理。 | 1,090.70 | 1,008.66 | 990.86 | 递延 | ||
| 5 | 国家电动客车工程技术中心 | 母公司 | 项目已建成投用，2023年主要为手续办理。 | 70,478.00 | 67,336.37 | 61,692.60 | 6,153.20 | 递延 | |
| 6 | 2020年度IT信息化升级改造项目 | 母公司 | 为2020年度IT信息化升级改造项目，项目已完成。 | 5,108.36 | 4,274.40 | 3,519.32 | 39.33 | 82.60 | 完成 |
| 7 | 2020年技改及设备升级项目 | 母公司 | 主要为VMI仓储中心扩建项目，项目已完工并投入使用，2023年主要为手续办理。 | 6,710.00 | 5,928.64 | 5,859.14 | 79.00 | 4,448.54 | 递延 |
| 8 | 2020年冲压产能提升项目 | 母公司 | 主要为冲压产能提升项目，项目已完成。 | 15,602.00 | 10,673.97 | 10,102.62 | 158.27 | 3,713.42 | 完成 |
| 序号 | 递延项目名称 | 投资 主体 | 项目进度或介绍 | 项目已批准总预算额 | 项目累计 | 2023年 | 备注 | ||
| 合同额 | 付款额 | 合同额 | 付款额 | ||||||
| 9 | 2021年度IT信息化升级改造项目 | 母公司 | 主要为2021年IT信息化升级改造项目，项目已完成。 | 4,194.70 | 3,359.17 | 3,288.17 | 4.42 | 168.25 | 完成 |
| 10 | 2021年度新增一工厂设备 | 母公司 | 主要为2021年度一工厂生产、质量、试验、物流及新产品开发设备，项目已完成。 | 10,333.43 | 9,065.77 | 8,480.66 | 611.29 | 985.70 | 完成 |
| 11 | 2021年度工艺质量提升项目 | 母公司 | 主要为2021年工艺质量提升项目，2023年为剩余零星项目实施。 | 6,157.60 | 5,203.85 | 4,821.39 | 1,157.45 | 递延 | |
| 12 | 2021年技改及设备升级项目 | 母公司 | 主要为2021年基础设施升级改造，项目已完成。 | 11,867.00 | 7,645.48 | 5,644.79 | 36.00 | 2,105.22 | 完成 |
| 13 | 2021年度精益达零部件产能提升专项 | 子公司 | 主要为子公司零部件产能提升，2023年主要为零星项目实施。 | 26,977.26 | 23,927.32 | 20,807.22 | 228.24 | 11,979.55 | 递延 |
| 14 | 2022年度新增一工厂技改 | 母公司 | 主要为2022年度第一工厂设施维护完善项目，项目已完成。 | 3,722.72 | 2,765.82 | 2,362.44 | 810.86 | 完成 | |
| 15 | 2022年度环保治理项目 | 母公司 | 主要为2022年环保治理项目，项目已完成。 | 1,800.20 | 258.72 | 165.92 | 126.32 | 86.40 | 完成 |
| 16 | 2022年度制造能力提升项目 | 母公司 | 主要为2022年制造能力提升项目，包括效率提升、质量提升、机械助力等项目，项目已完成。 | 7,049.45 | 1,782.26 | 1,351.61 | 45.88 | 606.74 | 完成 |
| 序号 | 递延项目名称 | 投资 主体 | 项目进度或介绍 | 项目已批准总预算额 | 项目累计 | 2023年 | 备注 | ||
| 合同额 | 付款额 | 合同额 | 付款额 | ||||||
| 17 | 2022年新产品开发产线投资项目 | 母公司 | 主要为2022年新产品开发产线技改及设备投资，部分项目递延到2024年实施。 | 16,330.37 | 12,443.88 | 8,948.37 | 1,392.72 | 6,807.65 | 递延 |
| 18 | 2022年度精益达技改及设备升级项目 | 子公司 | 主要为对精益达公共设施进行升级改造及设备采购安装，项目已完成。 | 10,239.74 | 3,846.96 | 3,251.77 | 621.20 | 1,713.31 | 完成 |
| 19 | 2022年度精益达零部件新产品项目 | 子公司 | 主要为精益达零部件新产品项目前期投入，项目已完成。 | 20,578.00 | 20,504.53 | 20,443.16 | 929.50 | 870.58 | 完成 |
| 20 | 2022年度新产品项目 | 母公司 | 主要为新产品项目前期投入，项目已完成。 | 18,449.00 | 18,449.00 | 18,449.00 | 708.97 | 708.97 | 完成 |
| 合计 | 414,749.44 | 345,115.08 | 317,900.15 | 5,210.88 | 46,408.67 | ||||
2023年度投资计划执行明细表（2023年新增项目）
单位:万元
| 序号 | 新增项目名称 | 投资 主体 | 项目进度或介绍 | 项目已批准总预算额 | 项目累计 | 2023年 | 董事长权限追加预算 | 备注 | ||
| 合同额 | 付款额 | 合同额 | 付款额 | |||||||
| 1 | 2023年IT信息化升级改造项目 | 母公司 | 主要为2023年度IT信息化升级改造项目，剩余零星项目递延至2024年实施。 | 1,512.58 | 1,240.02 | 878.53 | 1,240.02 | 878.53 | 递延 | |
| 2 | 2023年新增技改类项目 | 母公司 | 主要为2023年度技改类设施完善项目，部分项目递延至2024年实施。 | 2,918.50 | 2,055.48 | 888.10 | 2,055.48 | 888.10 | 递延 | |
| 3 | 2023年新增设备类项目 | 母公司 | 主要为2023年度设备升级项目，剩余零星项目递延至2024年实施。 | 4,254.85 | 3,767.47 | 1,668.42 | 3,767.47 | 1,668.42 | 递延 | |
| 4 | 2023年底盘改造项目 | 母公司 | 主要为底盘装配及车架产线升级项目。部分项目递延至2024年实施。 | 3,730.15 | 3,024.06 | 1,861.87 | 3,024.06 | 1,861.87 | 递延 | |
| 5 | 2023年职工住房改善项目 | 子公司 | 2023年职工住房改善项目，项目已完成。 | 19,116.00 | 5,143.92 | 4,733.08 | 5,143.92 | 4,733.08 | 完成 | |
| 6 | 2023年精益达技改及设备升级项目 | 子公司 | 主要为2023年子公司精益达技改及设备升级项目。部分项目递延至2024年实施。 | 4,815.53 | 4,359.33 | 4,002.37 | 4,359.33 | 4,002.37 | 递延 | |
| 7 | 2023年专用车技改及设备升级项目 | 母公司 | 主要为专用车分公司技改及设备升级项目，项目已完成。 | 567.02 | 360.23 | 117.79 | 360.23 | 117.79 | 完成 | |
| 序号 | 新增项目名称 | 投资 主体 | 项目进度或介绍 | 项目已批准总预算额 | 项目累计 | 2023年 | 董事长权限追加预算 | 备注 | ||
| 合同额 | 付款额 | 合同额 | 付款额 | |||||||
| 8 | 2023年技改及设备升级项目 | 母公司 | 主要为2023年底盘装配线升级改造项目，项目已完成。 | 3,456.61 | 1,426.22 | 3,456.61 | 1,426.22 | 4,272.00 | 完成 | |
| 合计 | 36,914.63 | 23,407.12 | 15,576.37 | 23,407.12 | 15,576.37 | 4,272.00 | ||||
2024年投资计划明细表（2023年及以前递延项目）
单位:万元
| 序号 | 递延项目名称 | 投资 主体 | 项目进度或介绍 | 项目已批准总预算额 | 项目累计 | 待执行 预算 | 2024年预计合同额 | 备注 | |
| 合同额 | 付款额 | ||||||||
| 1 | 节能与新能源客车生产基地销售管理中心与研发中心项目 | 母公司 | 项目已建成投用，2024年主要为竣工验收、手续办理等。 | 144,739.28 | 122,299.84 | 114,006.92 | 22,439.44 | 878.13 | 递延 |
| 2 | 宇通VMI仓储中心 | 母公司 | 项目已建成投用，2024年主要为手续办理。 | 24,956.70 | 17,050.73 | 17,020.90 | 7,905.97 | 26.00 | 递延 |
| 3 | 造型中心项目 | 母公司 | 项目已建成投用，2024年主要为手续办理。 | 8,364.93 | 7,289.72 | 6,693.29 | 1,075.21 | 82.00 | 递延 |
| 4 | 2017年行政研发区活动中心项目 | 母公司 | 项目已建成投用，2024年主要为手续办理。 | 1,090.70 | 1,008.66 | 990.86 | 82.04 | 8.00 | 递延 |
| 5 | 国家电动客车工程技术中心 | 母公司 | 项目已建成投用，2024年主要为手续办理。 | 70,478.00 | 67,336.37 | 61,692.60 | 3,141.63 | 250.66 | 递延 |
| 6 | 2020年技改及设备升级项目 | 母公司 | 主要为VMI仓储中心扩建项目，项目已完工并投入使用，2024年主要为手续办理。 | 6,710.00 | 5,928.64 | 5,859.14 | 781.36 | 13.57 | 递延 |
| 7 | 2021年度工艺质量提升项目 | 母公司 | 主要为2021年工艺质量提升项目，2024年为零星项目实施。 | 6,157.60 | 5,203.85 | 4,821.39 | 953.75 | 26.00 | 递延 |
| 8 | 2021年度精益达零部件产能提升专项 | 子公司 | 主要为子公司零部件产能提升项目，2024年为零星项目实施。 | 26,977.26 | 23,927.32 | 20,807.22 | 3,049.94 | 91.21 | 递延 |
| 序号 | 递延项目名称 | 投资 主体 | 项目进度或介绍 | 项目已批准总预算额 | 项目累计 | 待执行 预算 | 2024年预计合同额 | 备注 | |
| 合同额 | 付款额 | ||||||||
| 9 | 2022年新产品开发产线投资项目 | 母公司 | 主要为2022年新产品开发产线技改及设备投资，部分项目递延到2024年实施。 | 16,330.37 | 12,443.88 | 8,948.37 | 3,886.49 | 1,304.53 | 递延 |
| 10 | 2023年IT信息化升级改造项目 | 母公司 | 主要为2023年度IT信息化升级改造项目，2024年为零星项目实施。 | 1,512.58 | 1,240.02 | 878.53 | 272.56 | 2.40 | 递延 |
| 11 | 2023年新增技改类项目 | 母公司 | 主要为2023年度技改类设施完善项目，部分项目递延至2024年实施。 | 2,918.50 | 2,055.48 | 888.10 | 863.02 | 286.88 | 递延 |
| 12 | 2023年新增设备类项目 | 母公司 | 主要为2023年度设备升级项目，2024年主要为零星项目实施。 | 4,254.85 | 3,767.47 | 1,668.42 | 487.38 | 20.00 | 递延 |
| 13 | 2023年底盘改造项目 | 母公司 | 主要为底盘装配及车架产线升级项目，部分项目递延至2024年实施。 | 3,730.15 | 3,024.06 | 1,861.87 | 706.09 | 186.50 | 递延 |
| 14 | 2023年精益达技改及设备升级项目 | 子公司 | 主要为2023年子公司精益达技改及设备升级项目，部分项目递延至2024年实施。 | 4,815.53 | 4,359.33 | 4,002.37 | 456.20 | 195.00 | 递延 |
| 合计 | 323,036.45 | 276,935.36 | 250,139.98 | 46,101.09 | 3,370.88 | ||||
2024年投资计划明细表（2024年新增项目）
单位:万元
| 序号 | 新增项目名称 | 投资主体 | 项目进度或介绍 | 项目总预算 | 2024年 预计合同额 |
| 1 | 2024年国内产线布局升级改造专项 | 母公司 | 主要为2024年国内产线布局升级改造项目。 | 8,581.71 | 8,581.71 |
| 2 | 2024年国内产线制造能力提升专项 | 母公司 | 主要为2024年国内产线年制造能力提升项目。 | 4,318.36 | 4,318.36 |
| 3 | 2024年海外产线布局升级改造专项 | 母公司 | 主要为2024年海外产线布局升级改造项目。 | 2,880.40 | 2,880.40 |
| 4 | 2024年海外产线制造能力提升专项 | 母公司 | 主要为2024年海外产线制造能力提升项目。 | 968.50 | 968.50 |
| 5 | 2024年环保治理项目 | 母公司 | 主要为2024年环保治理项目。 | 1,242.60 | 1,242.60 |
| 6 | 2024年一厂技改类升级改造项目 | 母公司 | 主要为2024年第一工厂设施维护完善项目。 | 2,486.37 | 2,486.37 |
| 7 | 2024年一厂设备类升级改造项目 | 母公司 | 主要为2024年一工厂生产、质量、试验、物流及新产品开发等设备升级改造项目。 | 5,073.36 | 5,073.36 |
| 8 | 2024年二厂技改类升级改造项目 | 母公司 | 主要为2024年第二工厂设施维护完善项目。 | 2,666.05 | 2,666.05 |
| 9 | 2024年二厂设备类升级改造项目 | 母公司 | 主要为2024年二工厂生产、质量、试验、物流及新产品开发等设备升级改造项目。 | 5,841.90 | 5,841.90 |
| 序号 | 新增项目名称 | 投资主体 | 项目进度或介绍 | 项目总预算 | 2024年 预计合同额 |
| 10 | 2024年IT信息化升级改造项目 | 母公司 | 主要为2024年IT信息化升级改造项目，包括基础网络设施、桌面设备、服务器更新、网络安全等。 | 2,938.23 | 2,938.23 |
| 11 | 2024年全承载技改及设备升级改造专项 | 母公司 | 主要为2024年全承载技改及设备升级改造专项。 | 3,038.00 | 3,038.00 |
| 12 | 2024年采暖降温升级专项 | 母公司 | 主要为2024年采暖降温升级项目。 | 8,185.40 | 8,185.40 |
| 13 | 2024年专用车采暖降温升级专项 | 母公司 | 主要为2024年专用车分公司采暖降温升级项目。 | 632.80 | 632.80 |
| 14 | 2024年精益达采暖降温升级专项 | 子公司 | 主要为2024年子公司精益达采暖降温升级项目。 | 1,353.40 | 1,353.40 |
| 15 | 2024年精益达技改及设备升级项目 | 子公司 | 主要为2024年子公司精益达技改及设备升级项目，对精益达公共设施进行升级改造及设备采购安装。 | 7,589.79 | 7,589.79 |
| 16 | 2024年专用车技改及设备升级项目 | 母公司 | 主要为2024年专用车分公司技改及设备升级项目。 | 1,417.14 | 1,417.14 |
| 合计 | 59,214.00 | 59,214.00 |
**********************2023年年度股东大会** 文件之二 **********************
2023年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
2023年，公司监事会在《公司法》《公司章程》等法律法规的指引下，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，围绕加强内部控制、防范经营风险、维护股东权益等职责，持续强化监督职能。过去一年，监事会严格审查了公司治理情况，持续监督公司董事、高级管理人员的履职情况；定期召开了监事会会议，及时了解和掌握公司的财务状况和经营成果，审核公司编制的定期报告并发表书面审核意见；加强了与董事会的沟通协作，通过列席公司董事会及股东大会，对重大事项进行了深入研究和监督，用实际行动切实维护公司及股东的合法权益。
现将2023年度监事会工作报告如下，请审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会成员列席了公司董事会及股东大会会议，并召开6次监事会会议，对公司的经营状况、财务状况和重大事项进行了认真审议。监事会列席和召开会议情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议内容 |
| 1 | 2023-3-25 | 十届十六次监事会 | 《2022年度监事会工作报告》 《2022年度总经理工作报告》 《2022年度财务决算报告和2023年财务预算报告》 《2022年度利润分配预案》 《关于2022年度投资计划执行情况和2023年投资计划情况的议案》 《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年日常关联交易预计的议案》 《2022年度报告和报告摘要》 《2022年度内部控制评价报告》 《2022年度社会责任报告》 《关于郑州宇通集团财务有限公司的风险评估报告》 《关于员工借款的议案》 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议内容 |
| 《关于监事会换届的议案》 | |||
| 2 | 2023-4-25 | 十届十七次监事会 | 《2023年第一季度报告》 |
| 3 | 2023-4-25 | 十一届一次监事会 | 《关于选举监事会主席的议案》 《关于授权董事会秘书审核信息披露文件的议案》 |
| 4 | 2023-8-26 | 十一届二次监事会 | 《2023年半年度报告及摘要》 《关于郑州宇通集团财务有限公司的风险评估报告》 |
| 5 | 2023-10-26 | 十一届三次监事会 | 《2023年第三季度报告》 |
| 6 | 2023-12-27 | 十一届四次监事会 | 《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》 |
一年来，监事会严格执行监事会工作细则，按规定及时召开监事会会议，认真讨论审议事项，出具监事会意见，并积极开展各项监督工作。具体如下：
二、监督公司治理，保障规范运作
2023年，监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，强化内部控制监督，检查内控制度体系建设，审查制度执行情况，确保公司内部控制方面不存在重大缺陷；强化对公司董事及高级管理人员履职情况的监督，督促关键人员忠实、勤勉、尽责履行职责；持续监督公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况，保障公司内幕信息管理相关制度落到实处。
三、检查财务状况，确保真实准确
报告期内，监事会对公司各项财务制度的实施情况进行了严格审查，确保相关制度严格执行；进一步强化了对公司财务管理情况的监督力度，保障了公司财务报告真实、客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。
四、核查关联交易，防范违规风险
报告期内，监事会对公司的关联交易事项履行情况进行了核查和监督，确保关联交易定价遵循“公平、公正、公允”的原则，关联交易审批程序合法合规；同时，防范公司控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的风险，切实维护股东合法权益。
以上报告，请审议。
二零二四年四月二十五日
**********************2023年年度股东大会** 文件之三 **********************
2023年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2023年，公司扎实推动各项重点工作落地，主要经济指标均实现增长。现将2023年度财务决算报告如下，请审议。
一、主要经营结果指标完成情况
单位：亿元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 | 同比变动 | 变动说明 |
| 营业收入 | 270.42 | 217.99 | 52.43 | 24.05% | 主要是销量增加影响收入、成本增加所致 |
| 营业成本 | 201.06 | 168.23 | 32.83 | 19.51% | |
| 营业毛利率 | 25.65% | 22.83% | 增加2.82个百分点 | 主要是销量增加以及销售结构向好所致 | |
| 税金及附加 | 3.28 | 2.25 | 1.03 | 45.85% | 主要是销售收入增加所致 |
| 销售费用 | 19.55 | 16.39 | 3.16 | 19.28% | / |
| 管理费用 | 7.19 | 8.46 | -1.27 | -15.00% | / |
| 研发费用 | 15.68 | 16.94 | -1.27 | -7.48% | / |
| 财务费用 | -0.86 | -0.78 | -0.08 | -9.66% | / |
| 公允价值变动收益 | -0.01 | -0.17 | 0.16 | 92.81% | 主要是本期购买理财产品持有期间产生的公允价值变动收益增加所致 |
| 其他收益 | 3.30 | 4.33 | -1.04 | -23.92% | / |
| 投资收益 | 0.99 | 1.53 | -0.54 | -35.38% | / |
| 信用减值损失 | -3.34 | -4.41 | 1.08 | 24.44% | / |
| 利润总额 | 20.78 | 7.08 | 13.70 | 193.60% | 主要是销量增加以及销售结构向好所致 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 18.17 | 7.59 | 10.58 | 139.36% |
二、财务状况指标变动情况
（一）合并资产负债表
单位：亿元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减 | 变动说明 |
| 总资产 | 308.57 | 299.98 | 8.59 | / |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减 | 变动说明 |
| 流动资产 | 196.14 | 189.98 | 6.16 | 主要是其他流动资产中的理财产品及大额存单增加14.53亿，货币资金减少6.01亿，合同资产减少4.01亿所致 |
| 非流动资产 | 112.43 | 110.00 | 2.42 | 主要是其他非流动资产中的定期存款增加8.18亿，长期股权投资减少3.47亿，债权投资减少2.58亿所致 |
| 总负债 | 168.00 | 154.02 | 13.98 | / |
| 流动负债 | 136.84 | 125.80 | 11.04 | 主要是合同负债（预收车款）增加11.63亿元所致 |
| 非流动负债 | 31.16 | 28.22 | 2.94 | 主要是预计负债（售后服务费预提）增加3.96亿，递延收益减少1.69亿，递延所得税负债增加0.57亿所致 |
| 归属于母公司股东权益 | 139.19 | 144.73 | -5.54 | 主要是分配股利大于当年实现的净利润所致 |
（二）合并现金流量表
本年度公司现金净增加额为-7.35亿元，主要情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 47.17 | 经营活动现金流入315.42亿元，其中96.39%是产品销售所收取的现金；经营活动现金流出268.26亿元，其中77.95%用于支付采购原材料货款 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -31.74 | 投资活动现金流入110.91亿元，投资活动现金流出142.65亿元，流入流出金额主要是购买理财产品、定期存款支付的现金增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -22.51 | 筹资活动现金流出22.55亿元，主要是分配股利支付现金影响所致 |
（三）其他主要财务指标
| 指标 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 资产负债率 | 54.45% | 51.34% | 增加3.11个百分点 |
| 流动比率 | 1.43 | 1.51 | -0.08 |
| 速动比率 | 1.09 | 1.11 | -0.02 |
| 营业收入净利率 | 6.80% | 3.52% | 增加3.28个百分点 |
| 存货周转率（次） | 3.63 | 2.65 | 0.97 |
| 应收账款周转率（次） | 4.28 | 3.19 | 1.09 |
| 每股净资产（元） | 6.29 | 6.54 | -0.25 |
| 净资产收益率 | 12.80% | 5.11% | 增加7.69个百分点 |
以上报告，请审议
二零二四年四月二十五日
**********************2023年年度股东大会** 文件之四 **********************
2023年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所的规则要求以及《公司章程》规定，综合公司2023年实际经营情况、财务发展状况、后续资金需求、股东利益等因素，考虑公司目前现金流较充裕，拟定2023年度利润分配预案如下，请审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现净利润（母公司报表）19.81亿元，提取10%法定盈余公积金，加上年度结存可分配利润，实际可分配利润为73.99亿元。
拟以公司目前总股本为基数，每10股派发现金股利15元（含税），共计派发33.21亿元，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本发生变动，公司将按照每股派发现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。
以上议案，请审议。
二零二四年四月二十五日
**********************2023年年度股东大会** 文件之五 **********************
2023年年度报告和报告摘要各位股东、股东代表：
公司2023年年度报告和报告摘要已于2024年4月2日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》，并发布在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
报告内容详见公司年度报告印刷本。
以上议案，请审议。
二零二四年四月二十五日
**********************2023年年度股东大会** 文件之六 **********************
关于支付2023年度审计费用并续聘审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）在2023年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照本年度审计计划完成审计工作，如期出具了公司2023年度财务报告审计意见和内部控制审计意见，公司拟支付2023年度财务报告审计费用125万元和内部控制审计费用45万元。
根据大华历年的审计工作情况、服务意识、职业操守、质量管理水平及当前资质条件等，公司董事会审计委员会已充分了解大华的胜任能力，同时为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，提议在原审计服务协议到期后，续聘大华为公司2024年审计机构，聘期一年，负责会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务。
以上议案，请审议。
二零二四年四月二十五日
**********************2023年年度股东大会** 文件之七 **********************
关于2024年日常关联交易预计的议案各位股东、股东代表：
为充分发挥关联方的协同效应，利用关联方的资源优势和专业优势，2024年公司拟继续与关联方开展日常关联交易，以增强公司整体竞争力，实现股东利益最大化。根据2023年公司发生的关联交易情况，结合公司2024年经营预测和行业发展展望，2024年公司拟继续与关联方开展日常关联交易业务，具体情况汇报如下，请审议。
一、2024年日常关联交易预计
1、关联采购，2024年预计发生133,743万元。
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 定价方法 | 2024年预计交易额 | 2023年实际交易额 |
| 宇通重工股份有限公司及其控股子公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 722 | 305 |
| 郑州宇通集团有限公司及其控股子公司 | 采购商品和材料、固定资产 | 市场价 | 参考市场价 | 19,754 | 28,913 |
| 郑州绿都地产集团股份有限公司及其控股子公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 600 | |
| 郑州元盛企业管理有限公司及其控股子公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 72 | 34 |
| 郑州深澜动力科技有限公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 86,662 | 56,126 |
| 郑州智驱科技有限公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 8,943 | 10,807 |
| 宇通国际控股有限公司 | 采购商品 | 市场价 | 参考市场价 | 7,600 | |
| 河南海威新能源科技有限公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 9,389 | 7,064 |
| 合 计 | 133,743 | 103,249 |
2、接受服务或劳务，2024年预计发生18,414万元。
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 定价方法 | 2024年预计交易额 | 2023年实际交易额 |
| 宇通重工股份有限公司及其控股子公司 | 保洁、租赁、加工等服务 | 市场价 | 参考市场价 | 2,436 | 1,942 |
| 郑州宇通集团有限公司及其控股子公司 | 融资服务、班车、培训、加工、维修等服务 | 市场价 | 参考市场价 | 6,424 | 5,891 |
| 郑州绿都地产集团股份有限公司及其控股子公司 | 管理、物业、咨询、工程维修等服务 | 市场价 | 参考市场价 | 1,771 | 1,832 |
| 郑州元盛企业管理有限公司及其控股子公司 | 物业、维修等服务 | 市场价 | 参考市场价 | 77 | 173 |
| 安和融资租赁有限公司 | 融资服务、按揭贴息 | 市场价 | 参考市场价 | 2,307 | 1,065 |
| 安盈商业保理有限公司 | 融资服务、按揭贴息 | 市场价 | 参考市场价 | 5,400 | 3,653 |
| 合 计 | 18,414 | 14,556 |
3、销售商品及材料，2024年预计发生72,257万元。
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价 原则 | 定价方法 | 2024年预计交易额 | 2023年实际交易额 |
| 宇通重工股份有限公司及其控股子公司 | 销售商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 10,150 | 7,966 |
| 郑州宇通集团有限公司及其控股子公司 | 销售商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 51,287 | 26,196 |
| 郑州绿都地产集团股份有限公司及其控股子公司 | 销售商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 20 | |
| 盛德国际融资租赁有限公司 | 销售商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 10,800 | 1,532 |
| 合 计 | 72,257 | 35,693 |
4、提供劳务或服务，2024年预计发生32,282万元。
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 定价方法 | 2024年预计交易额 | 2023年实际交易额 |
| 宇通重工股份有限公司及其控股子公司 | 加工、检测等服务 | 市场价 | 参考市场价 | 7,845 | 1,880 |
| 郑州宇通集团有限公司及其控股子公司 | 检测、绿化、租赁、餐饮等服务 | 市场价 | 参考市场价 | 15,489 | 6,717 |
| 郑州绿都地产集团股份有限公司及其控股子公司 | 绿化、物业等服务 | 市场价 | 参考市场价 | 46 | 49 |
| 宇通商用车有限公司 | 加工、检测、餐饮等服务 | 市场价 | 参考市场价 | 7,548 | 4,189 |
| 安和融资租赁有限公司 | 绿化、餐饮等服务 | 市场价 | 参考市场价 | 1,000 | 242 |
| 安盈商业保理有限公司 | 绿化、餐饮等服务 | 市场价 | 参考市场价 | 200 | 105 |
| 郑州元盛企业管理有限公司及其控股子公司 | 物业、维修等服务 | 市场价 | 参考市场价 | 150 | 102 |
| 郑州亿仁实业有限公司 | 绿化、餐饮等服务 | 市场价 | 参考市场价 | 4 | 2 |
| 合 计 | 32,282 | 13,286 |
5、金融服务
（1）存款
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 2024年日余额上限 | 2023年日最大余额 |
| 郑州宇通集团财务有限公司 | 存款 | 不低于中国人民银行规定利率 | 300,000 | 289,505 |
| 合 计 | 300,000 | 289,505 |
（2）授信
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 2024年日余额上限 | 2023年末使用余额 |
| 郑州宇通集团财务有限公司 | 综合授信 | 不高于中国人民银行规定利率 | 200,000 | 48,444 |
| 合 计 | 200,000 | 48,444 |
（3）利息收入及手续费管理费支出
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 2024年预计金额 | 2023年实际金额 |
| 郑州宇通集团财务有限公司 | 利息收入及手续费管理费支出 | 市场价 | 5,883 | 5,613 |
| 合 计 | 5,883 | 5,613 |
6、保理业务
单位：万元
| 关联方名称 | 2024年预计交易额 | 2023年实际金额 |
| 安盈商业保理有限公司 | 100,000 | 56,752 |
| 盛德国际融资租赁有限公司 | 90,000 | 69,277 |
| 合 计 | 190,000 | 126,030 |
上述2024年日常关联交易额度，在各类别预计金额范围内，可能会根据实际需要调整关联交易主体。
在下一年度日常关联交易预计额度经过公司股东大会批准之前，可参照本年度关联交易预计额度执行。
二、关联交易的主要内容
1、公司与关联方的采购主要为电池PACK、控制器、驱动电机等。
2、公司接受关联方的劳务、服务主要为与日常生产经营相关的劳务、员工通勤、物业服务、融资服务、工程施工服务等。
3、公司向关联方销售商品或材料主要为车桥、座椅、电子电器、空调总成附件等。
4、公司接受的金融服务主要是关联方提供的存款服务、结算服务，为购车客户提供的消费信贷、融资租赁等汽车金融服务。
三、关联交易必要性及对公司的影响
上述关联交易是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。例如：
1、按揭担保业务
关联方提供的对购车客户的按揭担保业务，可有效支持客户融资购车，转移公司应收账款的回款风险。
2、融资租赁业务
融资租赁业务可使国内外客户获得低成本且还款方式灵活的融资渠道。
3、关联财务公司金融服务
关联财务公司在结算效率、业务响应、处理速度、服务质量、个性化需求满足度等方面具有明显优势，有利于公司加强资金管理、降低财务费用、促进业务开展，符合公司的发展利益。
4、其他
相互提供部分商品、产品、服务和劳务，一方面可使公司更专注于主业，减少非直接相关的业务，另一方面可与第三方供应商产品和服务直接竞争，增强对外谈判议价能力。
公司关联交易事项均在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营不构成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，有助于公司和全体股东利益最大化。
以上议案请审议，请关联股东回避表决。
二零二四年四月二十五日
**********************2023年年度股东大会** 文件之八 **********************
关于2024年对外担保预计的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司产品竞争力，争取拿单机会，有效支持公司发展，结合业务需要，在管控风险的前提下，2024年公司拟继续为控股子公司、购车客户等提供担保/回购责任。具体情况如下：
一、担保情况概述
2024年，公司继续开展的对外担保/回购责任事项主要有以下三类：
1、公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供的担保。包括但不限于银行授信、融资类保函、非融资类保函（投标、履约、质量保函等）、信用证等各类子公司开展业务所需的担保。
2、为购房客户提供阶段性担保。按照银行政策和房地产行业的商业惯例，公司职工住房项目子公司需为购房人申请按揭贷款提供阶段性担保，担保期限一般为自购房人与贷款银行签订的借款合同生效之日起，至购房人办妥以贷款银行为抵押权人的抵押登记手续或办妥预抵押登记之日止。
3、为购车客户等销售业务链相关企业提供担保/回购责任。为支持业务多元化销售、满足客户需求，在为客户提供银行按揭贷款、融资租赁等模式的销售过程中，根据行业惯例、金融机构要求和客户需要，公司拟为信誉良好的购车客户等销售业务链相关企业提供回购责任、保函等增信支持。
二、对外担保/回购责任预计情况
单位：亿元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至上年末担保余额 | 本年度预计担保额度（日最高余额） | 担保额度占公司最近一期净资产比例（%） |
| 一、公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供得担保 | ||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||
| 宇通客车及其控股子公司 | 香港宇通国际有限公司 | 100 | 112.10 | 1.77 | 10.00 | 7.18 |
| 其他控股子公司或授权期间新设立的控股子公司 | - | - | 0.04 | 10.00 | 7.18 | |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||
| 宇通客车及其控股子公司 | 江苏绿欣交通实业有限公司 | 100 | 1.47 | - | 8.00 | 5.75 |
| 郑州豫诚模具有限公司 | 51 | 54.76 | 0.03 | 0.30 | 0.22 | |
| 其他控股子公司或授权期间新设立的控股子公司 | - | - | 0.04 | 1.70 | 1.22 | |
| 二、为购房客户提供的阶段性担保 | ||||||
| 员工住房项目子公司 | 购房人 | - | - | 6.13 | 10.00 | 7.18 |
| 三、为购车客户等销售业务链相关企业提供担保/回购责任 | ||||||
| 宇通客车及其控股子公司 | 购车客户等销售业务链相关企业 | - | - | 50.80 | 100.00 | 71.84 |
上述事项不涉及关联担保；具体担保期限以及是否具有反担保措施等情况，以届时实际签订的合同为准。
三、对公司的影响
1、本次对外担保/回购责任额度是基于公司及控股子公司的经营发展需要确定的，有助于公司及控股子公司业务的正常开展，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司整体利益。
2、本次对外担保/回购责任的被担保对象主要为公司控股子公司、购房客户以及购车客户等销售业务链相关企业。公司控股
子公司经营状况稳定，不存在影响其偿债能力的重大事项；在为购车客户提供回购责任过程中，公司可能会垫付部分保证金，但客户通常有一定比例的首付和车辆抵押，经过银行或其他融资机构等的资质审查具有良好的信誉条件，并且部分业务具有第三方担保，公司承担的风险可控；针对销售业务链相关企业，公司制定有相应的管理制度，严格审核销售业务链相关企业的资信、履约等能力，从而在开展业务的同时，控制公司风险。
四、其他事项
1、为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对控股子公司的担保额度可在控股子公司之间调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
2、授权董事长在上述担保额度内审批公司对外担保事项，董事长可在权限范围内在公司内部进行分级授权。
3、在下一年度对外担保预计额度经过公司股东大会批准之前，可参照本年度对外担保预计额度执行。
以上议案，请审议。
二零二四年四月二十五日
**********************2023年年度股东大会** 文件之九 **********************
关于调整公司经营范围并修改章程的议案
各位股东、股东代表：
根据国家市场监督管理总局《关于提升信息化水平统一规范市场主体登记注册工作的通知》以及登记机关要求，公司经营范围须按照统一的《经营范围规范表述目录》进行标准化登记；同时，基于开展整车、配件等产品线上销售需要，公司经营范围新增“互联网销售（除销售需要许可的商品）”。此外，根据经营管理需要，拟修订公司章程部分条款。详情如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 |
| 2 | 第十四条 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；改装汽车、挂车、客车及配件、附件、客车底盘、信息安全设备、智能车载设备的设计、生产与销售；机械加工、汽车整车及零部件的技术开发、转让、咨询与服务；通用仪器仪表制造与销售；质检技术服务；摩托车、旧车及配件、机电产品、五金交电、百货、互联网汽车、化工产品(不含易燃易爆化学危险品)、润滑油的销售；汽车维修(限分支机构凭证经营)；住宿、饮食服务(限其分支机构凭证经营)；普通货运；仓储(除可燃物资)；租赁业；旅游服务；公路旅客运输；县际非定线旅游、市际非定线旅游；软件和信息技术、互联网平台、安全、数据、信息服务；第二类增值 | 第十四条 公司经营范围 许可项目：道路机动车辆生产；特种设备设计；特种设备制造；住宿服务；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；道路旅客运输经营；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；建设工程设计；建设工程施工；食品销售；互联网信息服务；保险兼业代理业务。 一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；工业设计服务；专业设计服务；汽车零部件研发；软件开发；电机及其控制系统研发；汽车零部件及配件制造；信息安全设备制造；试验机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能车载设备制造；电车制造；汽车装饰用品制造；非公路休闲车及零配件制造；输配电及控制设备制造；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；软件销售；电车销售；汽车装饰用品销售；机械零件、零部 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；经营第II类、第III类医疗器械(详见许可证)；保险兼业代 理；对外承包工程业务；工程(建设及)管理服务；新能源配套基础设施的设计咨询、建设及运营维护；通讯设备、警用装备、检测设备的销售；计算机信息系统集成。 | 件加工；机械零件、零部件销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；插电式混合动力专用发动机销售；试验机销售；机械设备研发；机械设备销售；智能车载设备销售；移动终端设备销售；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；二手车经纪；机动车充电销售；非公路休闲车及零配件销售；集中式快速充电站；轮胎销售；网络设备销售；劳动保护用品销售；充电桩销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电池销售；电子产品销售；五金产品零售；信息安全设备销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售；润滑油销售；机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；网络技术服务；工业互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能行业应用系统集成服务；第二类医疗器械销售；对外承包工程；工程管理服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；能量回收系统研发；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；通讯设备销售；安防设备销售；终端测试设备销售；信息系统集成服务；机动车鉴定评估；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；互联网销售（除销售需要许可的商品）。 |
本次经营范围的调整最终以登记机关核准的内容为准。以上议案，请审议。
二零二四年四月二十五日
**********************2023年年度股东大会** 文 件 之 十 **********************
关于选举董事的议案各位股东、股东代表：
鉴于公司非独立董事申占初先生、位义辉先生因工作调整原因申请辞去公司董事、董事会专门委员会委员职务，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于提名董事的议案》，提名董晓坤先生和张同秋先生为公司第十一届董事会董事候选人,任期与本届董事会一致。候选人简历详见附件。
上述非独立董事候选人将通过累积投票方式进行选举。
以上议案，请审议。
二零二四年四月二十五日
附简历：
董晓坤 男，1968年出生，本科学历，1990年毕业于吉林大学汽车工程专业,2004年9月进入公司。历任公司试验中心主任、标准法规部部长、工艺部部长、产品规划部副部长、平台开发管理部部长、质量保证部部长、设计院院长。现任公司副总经理兼技术总监。
张同秋 男，1990年出生，本科学历，2012年毕业于华中农业大学机械电子工程专业，同年7月进入公司。历任公司工程处国内公交车产品管理部国内公交车产品经理、工程处国内公交车产品管理部副部长（主持工作）。现任公司总经理助理。
审阅事项：
2023年度独立董事述职报告（尹效华）本人作为宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十届、第十一届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关要求，本着勤勉、诚信、公正的原则和对全体股东负责的态度，在2023年度工作中，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2023年度开展的工作报告如下：
一、独立董事的基本情况和独立性情况说明
本人作为公司的独立董事，具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域拥有丰富的经验，个人具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2023年年度报告》中第四节“公司治理”。2023年，本人严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，未在公司担任除董事以外的其他职务,与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系,未从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2023年，本人通过多种途径深入了解公司实际情况，持续关注公司及所在行业经营环境和政策环境的变化，与公司经营层保持了充分有效的沟通。2023年，本人积极参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议，认真审议会议的各项议案，并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度董事会议案均投出赞成票。
(一)出席会议情况
1、股东大会出席情况
2023年度,公司共召开1次股东大会，实际出席会议1次。
2、董事会及专门委员会出席情况
2023年度，本人应参加董事会会议6次、董事会专门委员会会议7次，实际全部参会。
3、独立董事专门会议出席情况
2023年度，本人应参加独立董事专门会议1次，实际参加1次。
(二)会议表决情况
2023年，本人积极参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开均符合监管要求，重大经营决策事项均履行了相关程序。本人对公司董事会各项议案进行了认真审议，认为所有议案均不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，对各项议案均投票同意，无异议情况。
(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，审查了公司内部控制的有效性，认为公司内部控制能够发挥监督作用，未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷；与会计师事务所就年度审计工作的总体审计策略、审计报告初稿以及年度经营情况等事项进行了充分沟通和交流，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了独立董事的相关职责。
(四)与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，在规则允许的范围内积极与中小投资者交流；在股东大会审议利润分配预案、关联交易等重大事项时，重视5%以下股东的表决情况。
(五)在公司现场工作的情况
2023年，本人通过参加董事会、股东大会、业绩说明会等机会对公司进行实地考察，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况，同时与公司其他董事、管理层及
相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献言献策，有效履行了独立董事的职责。
(六)公司配合独立董事工作情况
为使本人可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给本人审阅，积极配合本人的工作。在行业政策和经营环境发生变化时，公司及时向本人推送相关信息解读，保证本人及时了解最新情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。同时，公司其他董事和高级管理人员与本人建立了不定期沟通机制，使得本人能够充分了解公司的运营情况，便于本人促进公司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断。
(一)关联交易事项
1、日常关联交易预计和执行情况
2023年3月25日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交此次董事会审议，并发表以下意见：
2022年度日常关联交易实际发生额在2022年初预计的额度内，2023年日常关联交易预计发生额合理。在董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于2023年日常关联交易预计的公告》。
2、增加2023年日常关联交易预计情况
2023年12月27日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》，同意增加保理业务关联交易额度17,000万元；会议召开前，本人同意将前述议案提交此次董事会审议，并发表以下意见：
本次预计增加的日常关联交易均为正常的经营性业务往来，交易价格公允，符合公司的实际经营情况，有利于公司生产经营和整体发展。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。同意将上述议案提交第十一届董事会第四次会议审议。
会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于增加2023年日常关联交易预计的公告》。
2023年度关联交易执行过程中，本人持续关注实际发生情况。2023年度关联交易发生额在预计额度内。
(二)董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
2023年3月25日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》；本人发表以下意见：
本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律法规的规定，经查阅公司独立财务顾问就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，并结合公司股价二级市场表现，基于独立判断，本人同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至《宇通客车股份有限公司董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》签署之日，公司股东应充分关注《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，同时考虑本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
会议召开后，公司根据规则及时披露了《宇通客车股份有限公司董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。2023年3月14日，公司披露了《关于收到<经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>及实际控制人变更完成的公告》等公告，并在同日完成在市场监督管理局的登记，公司实际控制人已变更为汤玉祥先生。
(三)定期报告及内部控制评价报告情况
2023年，公司共披露4份定期报告和1份内部控制评价报告，本人对编制过程进行了认真监督并对编制结果进行了严格审核后认为：
1、定期报告：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果，报告中不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2、内部控制评价报告：公司的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制，体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合相关监管要求，不存在重大或重要缺陷。
(四)聘任会计师事务所情况
2023年3月25日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于支付2022年度审计费用并续聘审计机构的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交此次董事会审议，并发表以下意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的需求，其聘任决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于续聘会计师事务所的公告》。2023年，公司向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付报酬共计168万元。
(五)董事会换届情况
2023年3月25日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事会换届的议案》；本人发表以下意见：
根据董事会提名委员会的审核，汤玉祥先生、申占初先生、
位义辉先生、王学民先生、尹效华先生、谷秀娟女士、龚建伟先生具备相关的任职资格，且提名、审议程序合规，本人同意对前述候选人的提名。
(六)关于高级管理人员薪酬考核
2023年3月25日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于对高级管理人员2022年度薪酬考核的报告》；本人发表以下意见：
2022年度公司高级管理人员的薪酬考核，充分考虑了公司实际经营情况，符合国家有关规定和公司实际。公司薪酬考核的程序符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《高级管理人员薪酬考核办法》，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
三、总体评价
2023年，本人作为公司独立董事，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，恪尽职守、勤勉尽责；在履职过程中得到了公司管理层和各部门的大力支持与配合，为独立董事的职责履行提供了坚实的保障。
2024年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，独立客观决策，充分发表意见，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。
独立董事：尹效华二零二四年四月二十五日
2023年度独立董事述职报告（谷秀娟）本人作为宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十届、第十一届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关要求，本着勤勉、诚信、公正的原则和对全体股东负责的态度，在2023年度工作中，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2023年度开展的工作报告如下：
一、独立董事的基本情况和独立性情况说明
本人作为公司的独立董事，具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域拥有丰富的经验，个人具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2023年年度报告》中第四节“公司治理”。2023年，本人严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，未在公司担任除董事以外的其他职务,与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系,未从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2023年，本人通过多种途径深入了解公司实际情况，持续关注公司及所在行业经营环境和政策环境的变化，与公司经营层保持了充分有效的沟通。2023年，本人积极参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议，认真审议会议的各项议案，并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度董事会议案均投出赞成票。
(一)出席会议情况
1、股东大会出席情况
2023年度,公司共召开1次股东大会，实际出席会议1次。
2、董事会及专门委员会出席情况
2023年度，本人应参加董事会会议6次、董事会专门委员会会议7次，实际全部参会。
3、独立董事专门会议出席情况
2023年度，本人应参加独立董事专门会议1次，实际参加1次。
(二)会议表决情况
2023年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开均符合监管要求，重大经营决策事项均履行了相关程序，本人对公司董事会各项议案进行了认真审议，认为所有议案均不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，对各项议案均投票同意，无异议情况。
(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，审查了公司内部控制的有效性，认为公司内部控制能够发挥监督作用，未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷；与会计师事务所就年度审计工作的总体审计策略、审计报告初稿以及年度经营情况等事项进行了充分沟通和交流，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了独立董事的相关职责。
(四)与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人通过参加公司股东大会等方式，在规则允许的范围内积极与中小投资者交流；在股东大会审议利润分配预案、关联交易等重大事项时，重视5%以下股东的表决情况。
(五)在公司现场工作的情况
2023年，本人通过参加董事会、股东大会等机会对公司进行实地考察，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况，同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营
管理献言献策，有效履行了独立董事的职责。
(六)公司配合独立董事工作情况
为使本人可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给本人审阅，积极配合本人的工作。在行业政策和经营环境发生变化时，公司及时向本人推送相关信息解读，保证本人及时了解最新情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。同时，公司其他董事和高级管理人员与本人建立了不定期沟通机制，使得本人能够充分了解公司的运营情况，便于本人促进公司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断。
(一)关联交易事项
1、日常关联交易预计和执行情况
2023年3月25日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交此次董事会审议，并发表以下意见：
2022年度日常关联交易实际发生额在2022年初预计的额度内，2023年日常关联交易预计发生额合理。在董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于2023年日常关联交易预计的公告》。
2、增加2023年日常关联交易预计情况
2023年12月27日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》，同意增加
保理业务关联交易额度17,000万元；会议召开前，本人同意将前述议案提交此次董事会审议，并发表以下意见：
本次预计增加的日常关联交易均为正常的经营性业务往来，交易价格公允，符合公司的实际经营情况，有利于公司生产经营和整体发展。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。同意将上述议案提交第十一届董事会第四次会议审议。
会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于增加2023年日常关联交易预计的公告》。
2023年度关联交易执行过程中，本人持续关注实际发生情况。2023年度关联交易发生额在预计额度内。
(二)董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
2023年3月25日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》；本人发表以下意见：
本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律法规的规定，经查阅公司独立财务顾问就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，并结合公司股价二级市场表现，基于独立判断，本人同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至《宇通客车股份有限公司董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》签署之日，公司股东应充分关注《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，同时考虑本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
会议召开后，公司根据规则及时披露了《宇通客车股份有限公司董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。2023年3月14日，公司披露了《关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>及实际控制人变更完成的公告》等公告，并在同日完成在市场监督管理局的登记，
公司实际控制人已变更为汤玉祥先生。
(三)定期报告及内部控制评价报告情况
2023年，公司共披露4份定期报告和1份内部控制评价报告，本人对编制过程进行了认真监督并对编制结果进行了严格审核后认为：
1、定期报告：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果，报告中不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2、内部控制评价报告：公司的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制，体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合相关监管要求，不存在重大或重要缺陷。
(四)聘任会计师事务所情况
2023年3月25日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于支付2022年度审计费用并续聘审计机构的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交此次董事会审议，并发表以下意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的需求，其聘任决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于续聘会计师事务所的公告》。2023年，公司向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付报酬共计168万元。
(五)董事会换届情况
2023年3月25日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事会换届的议案》；本人发表以下意见：
根据董事会提名委员会的审核，汤玉祥先生、申占初先生、位义辉先生、王学民先生、尹效华先生、谷秀娟女士、龚建伟先生具备相关的任职资格，且提名、审议程序合规，本人同意对前
述候选人的提名。
(六)关于高级管理人员薪酬考核
2023年3月25日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于对高级管理人员2022年度薪酬考核的报告》；本人发表以下意见：
2022年度公司高级管理人员的薪酬考核，充分考虑了公司实际经营情况，符合国家有关规定和公司实际。公司薪酬考核的程序符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《高级管理人员薪酬考核办法》，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
三、总体评价
2023年，本人作为公司独立董事，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，恪尽职守、勤勉尽责；在履职过程中得到了公司管理层和各部门的大力支持与配合，为独立董事的职责履行提供了坚实的保障。
2024年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，独立客观决策，充分发表意见，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。
独立董事：谷秀娟二零二四年四月二十五日
2023年度独立董事述职报告（龚建伟）本人作为宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关要求，本着勤勉、诚信、公正的原则和对全体股东负责的态度，在2023年度工作中，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2023年度开展的工作报告如下：
一、独立董事的基本情况和独立性情况说明
本人作为公司的独立董事，具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域拥有丰富的经验，个人具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2023年年度报告》中第四节“公司治理”。2023年，本人严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，未在公司担任除董事以外的其他职务,与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系,未从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2023年，本人通过多种途径深入了解公司实际情况，持续关注公司及所在行业经营环境和政策环境的变化，与公司经营层保持了充分有效的沟通。2023年，本人积极参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议，认真审议会议的各项议案，并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度董事会议案均投出赞成票。
(一)出席会议情况
1、董事会出席情况
2023年度，本人应参加董事会会议4次，实际全部参会。
2、独立董事专门会议出席情况
2023年度，本人应参加独立董事专门会议1次，实际参加1次。
(二)会议表决情况
2023年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开均符合监管要求，重大经营决策事项均履行了相关程序，本人对公司董事会各项议案进行了认真审议，认为所有议案均不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，对各项议案均投票同意，无异议情况。
(三)公司配合独立董事工作情况
为使本人可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给本人审阅，积极配合本人的工作。在行业政策和经营环境发生变化时，公司及时向本人推送相关信息解读，保证本人及时了解最新情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。同时，公司其他董事和高级管理人员与本人建立了定期沟通机制，使得本人能够充分了解公司的运营情况，便于本人促进公司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断。
(一)增加2023年日常关联交易预计情况
2023年12月27日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》，同意增加保理业务关联交易额度17,000万元；会议召开前，本人同意将前述议案提交此次董事会审议，并发表以下意见：
本次预计增加的日常关联交易均为正常的经营性业务往来，交易价格公允，符合公司的实际经营情况，有利于公司生产经营
和整体发展。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。同意将上述议案提交第十一届董事会第四次会议审议。
会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于增加2023年日常关联交易预计的公告》。
2023年度关联交易执行过程中，本人持续关注实际发生情况。2023年度关联交易发生额在预计额度内。
(二)定期报告情况
2023年，公司共披露4份定期报告，本人参与审议并表决了公司半年报和第三季度报告，对编制过程进行了认真监督并对编制结果进行了严格审核后认为：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果，报告中不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
三、总体评价
2023年，本人作为公司独立董事，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，恪尽职守、勤勉尽责；在履职过程中得到了公司管理层和各部门的大力支持与配合，为独立董事的职责履行提供了坚实的保障。
2024年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，独立客观决策，充分发表意见，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。
独立董事：龚建伟二零二四年四月二十五日