证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-022
广东松发陶瓷股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议会议通知和材料已于2024年3月29日以书面文件、电子邮件方式通知了全体董事及列席人员，会议于2024年4月9日上午9:00在公司四楼会议室以现场方式召开。会议由董事长卢堃先生主持，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）《松发股份2023年年度报告及其摘要》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
审计委员会认为：公司2023年年度报告编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将此议案提交董事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《松发股份2023年度内部控制评价报告》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。审计委员会认为：我们认真审阅了公司《内部控制评价报告》和广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。认为公司董事会及管理层严格执行各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度，规范运作，公司内部控制体系得到了有效的执行。同意将此议案提交董事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度内部控制评价报告》。
（三）《松发股份2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
（四）《松发股份2023年度总经理工作报告》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
（五）《松发股份2023年度董事会工作报告》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《松发股份2023年度财务决算报告》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《松发股份2023年度利润分配预案》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（2024临-013）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》表决结果：1票赞成；0票反对；0票弃权；7票回避（在公司领取薪酬的董事回避表决）。
本议案中董事的薪酬与其利益相关，基于谨慎性原则，提名与薪酬考核委员会相关董事已回避表决，本议案直接提交董事会审议。
董事会提名与薪酬考核委员会建议：根据公司薪酬管理政策，结合公司年度主要经营目标、重点工作完成情况，建议按照公司薪酬管理政策发放高级管理人员薪酬。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会对广东司农会计师事务所的执业情况进行了充分了解，并对其2023年度审计工作的开展情况进行了审查评估，认为司农事务所具备相关证券从业资格和专业胜任能力，项目成员有丰富的制造业审计经验，诚信状况良好，在公司2023年度审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了年度财务报告和内部控制等审计工作。我们同意续聘司农事务所为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（2024临-014）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的公告》（2024临-015）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于向控股股东申请2024年度财务资助额度的议案》表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；1票回避（关联董事卢堃回避表决）。具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于向控股股东申请2024年度财务资助额度的公告》（2024临-016）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于预计2024年度担保额度的议案》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于预计2024年度担保额度的公告》（2024临-017）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）《关于计提商誉减值及资产减值准备的议案》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于计提商誉减值及资产减值准备的公告》（2024临-018）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（2024临-019）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；1票回避（关联董事卢堃回避表决）。
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
全体独立董事认为：公司2023年度与相关关联方发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司预计的2024年度日常关联交易符合公司日常经营和业务发展的需要，公司将根据市场化原则，以公允价格开展交易。我们认为公司的日常关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意该议案所述事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于2024年度日常关联交易预计情况的公告》（2024临-020）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）《松发股份未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）《关于召开<松发股份2023年年度股东大会>的议案》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》（2024临-021）。
三、董事会听取报告情况
除审议上述议案外，董事会还听取了公司《2023年度独立董事述职报告（邹健）》、《2023年度独立董事述职报告（庄树鹏）》、《2023年度独立董事述职报告（刘瑛）》、《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应文件。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会2024年4月10日