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董事会议事规则
二〇二四年 四月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 董事会的职权和权限 ...... 2
第三章 董事会的组织机构 ...... 4
第四章 董事会会议 ...... 5
第五章 董事长 ...... 6
第六章 独立董事 ...... 7
第七章 会议的召集、通知及召开 ...... 8
第八章 董事会会议议事程序、决议及记录 ...... 11
第九章 附则 ...... 14
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董事会议事规则
第一章 总则第一条 为规范上海艾录包装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规及《上海艾录包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本规则。第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二章 董事会的职权和权限第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）股东大会授权董事会决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
6、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关
联交易；
7、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上但不属于股东大会审议批准的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议；交易金额在三十万元以下的关联交易（公司提供担保除外），由董事长决定，但董事长为该交易关联方的，应提交董事会审议。
公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上但不属于股东大会审议批准的关联交易（公司提供担保除外）的关联交易，应当经董事会审议；交易金额在三百万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下的关联交易（公司提供担保除外），由董事长决定，但董事长为该交易关联方的，应提交董事会审议。
（三）股东大会授权董事会决定公司最近一个会计年度经审计资产净额百分之五十范围内的银行融资、资产抵押/质押、委托理财等资产管理事项，并以该等事项的发生额为计算标准，按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
（四）股东大会授权董事会决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项；
（五）股东大会授权董事会决定除《公司章程》第四十一条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事宜。
（六）董事会可在权限范围内授予经理一定的权限，在《经理工作细则》中进行规定，经理与董事长属同一人的，同样适用上述规则。
第三章 董事会的组织机构
第六条 董事会由八名董事组成，设董事长一人。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选
连任，独立董事的连任时间不得超过六年。第八条 公司设董事会秘书，负责董事会日常事务，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。第九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各委员会应制定切实可行的工作细则，报董事会审议通过后实施。
第四章 董事会会议第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指年度、半年度会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临时会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第十二条 根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定，需会前征得独立董事认可的议案，应于会前得到二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会审议。第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到书面提案和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自收到符合《公司章程》及本规则要求的提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第五章 董事长第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名经理、董事会秘书人选；
（六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）批准单笔不超过最近一期经审计的净资产百分之三，最近十二个月不超过最近一期经审计净资产百分之十的固定资产投资、对外投资（不含委托理财）和与公司经营活动相关的银行相关业务，包括不限于保函、授信、贷款等业务，但对外担保业务除外；批准单笔不超过一千万元，最近十二个月内累计金额不超过最近一期净资产的百分之一的对外捐赠。
（九）董事会授予的其他职权。
第十六条 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或经理层提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
第十七条 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
第十八条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第六章 独立董事
第十九条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应充分行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第二十一条 公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。
第二十二条 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
第二十三条 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。
第二十四条 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第二十五条 独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
第二十六条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第七章 会议的召集、通知及召开第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和二日将书面会议通知，通过传真、邮件、电子邮件、专人送出等方式，提交
全体董事、监事以及高级管理人员。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第二十九条 书面会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十一条 除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第三十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等；
（四）委托人认为应当在授权委托书中载明的其他事项。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向董事会秘书处提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十三条 董事如不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，均视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定，继续履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三十四条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第三十五条 董事会会议以现场召开方式为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视屏显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十六条 监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。
第八章 董事会会议议事程序、决议及记录
第三十七条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席会议人员情况和会议议题；应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十八条 对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中报告，与会董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐项审议、逐项表决的方式。每一个议案均应予以合理的讨论时间。
集中审议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、表决的议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。
第三十九条 除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十一条 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
第四十二条 会议表决实行一人一票，以记名和书面、举手表决等方式进行。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第四十三条 董事会对通知中列明的事项原则上应当进行表决，但经全体董事的过半数同意可以不进行表决。列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。第四十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第四十五条 与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第四十六条 除本规则第四十七条规定的情形外，董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决:
(一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十八条 董事及董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十条 二分之一以上的与会董事、两名或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。董事会应组成专门工作组，或授权经营管理班子就该议案进一步考察，提出考察报告后提交下次董事会审议。
第五十一条 董事会会议应当有详细记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五十二条 召开董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。
第五十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第五十五条 董事会作出决议后，相关决议公告事宜由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议披露之前，与会董事和会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保密义务。
第五十六条 董事会作出决议后，受权执行人应认真组织贯彻实施，并将执行情况及时向董事长或董事会报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董事
报送。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第五十八条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章 附则
第五十九条 本规则与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的原则一致；若有任何相悖之处，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。
第六十条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》修改后，本规则有关条款与之相抵触的；
（二）股东大会要求修改；
（三）董事会决定修改。
第六十一条 本规则所称“以上”、“超过”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十三条 本规则经股东大会审议通过之日起生效施行。
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2024年4月10日