证券代码：301062 证券简称：上海艾录 公告编号：2024-017债券代码：123229 债券简称：艾录转债
上海艾录包装股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票限制性股票首次授予日：2024年4月12日限制性股票首次授予数量：592万股限制性股票授予价格：5.21元/股限制性股票授予人数：27人
上海艾录包装股份有限公司（以下简称“公司”或“上海艾录”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年4月9日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2024年4月12日，以5.21元/股的授予价格向符合授予条件的27名激励对象授予592万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划概述
公司于2024年2月1日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》及其摘要”）、《关于<上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实<上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，其中，《激励计划（草案）》及其摘要主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。 3、限制性股票数量：本次激励计划拟授予的限制性股票数量702.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额40,039.18万股的1.75%。其中本次激励计划首次授予592.00万股，占本次激励计划公告日公司股本总额40,039.18万股的1.48%，本次激励计划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的84.33%；本次激励计划预留110.00万股，占本次激励计划公告日公司股本总额40,039.18万股的0.27%，本次激励计划预留部分占本次激励计划授予权益总额的15.67%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的
1.00%。
4、激励对象：本计划首次授予的激励对象不超过27人，占公司员工总人数（截至2023年12月31日公司员工总人数为903人）的2.99%，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 陈安康 | 中国 | 实际控制人、董事长、总经理 | 140.00 | 19.94% | 0.35% |
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 陈雪骐 | 中国 | 实际控制人、董事、副总经理、董事会秘书 | 70.00 | 9.97% | 0.17% |
| 张勤 | 中国 | 副总经理 | 112.00 | 15.95% | 0.28% |
| 马明杰 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 2.85% | 0.05% |
| 徐贵云 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 2.85% | 0.05% |
| 陆春艳 | 中国 | 财务负责人 | 7.00 | 1.00% | 0.02% |
| 小计 | 369.00 | 52.56% | 0.92% | ||
| 二、董事会认为需要激励的其他人员（21人） | 223.00 | 31.77% | 0.56% | ||
| 三、预留部分 | 110.00 | 15.67% | 0.27% | ||
| 合计 | 702.00 | 100.00% | 1.75% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息
5、限制性股票的授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股5.21元。
6、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售期
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（三）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 可归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40.00% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30.00% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30.00% |
若预留部分限制性股票在2024年度授予，则归属期及归属数量占授予权益总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2025年授予，则归属期及归属权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
二、本次激励计划履行的相关审批程序
1、公司于2024年2月1日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》及其摘要”）、《关于<上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实<上海艾录包装股份有限公司2024
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对该议案所涉事项发表了核查意见，国浩律师（上海）事务所对该议案所涉事项出具了法律意见书。
2、2024年2月2日，公司于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海艾录包装股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2024-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈杰先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年2月2日至2024年2月18日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年2月19日，公司于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海艾录包装股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-012。
4、公司于2024年2月26日召开2024年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案。
5、2024年2月26日，公司于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海艾录包装股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-013）。
6、公司于2024年4月9日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对该议案所涉事项发表了核查意见，国浩律师（上海）事务所对该议案所涉事项出具了法律意见书。
三、董事会对满足授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》及其摘要中规定，只有在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
四、关于首次授予与股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要差异的说明
本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、本次激励计划首次授予情况
1、授予日：2024年4月12日
2、授予数量：592万股，占目前公司股本总额40,039.1800万股的1.48%
3、授予人数：27人
4、授予价格：5.21元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、限制性股票具体授予情况如下：
| 激励对象类别 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 1、董事、高级管理人员（6人） | 369.00 | 52.56% | 0.92% |
| 2、核心技术人员及其他员工（21人） | 223.00 | 31.77% | 0.56% |
| 首次授予部分合计（27人） | 592.00 | 84.33% | 1.48% |
| 3、预留部分 | 110.00 | 15.67% | 0.27% |
| 合计 | 702.00 | 100.00% | 1.75% |
注：
1. 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股份总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过本激励计划公告时公司股份总额的1%。
2. 以上激励对象中，包括控股股东、实际控制人，合计持有公司5%以上股份股东陈安康先生及陈雪骐女士。除此之外，本计划第二类限制性股票其他首次授予部分激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及其配偶、父母、子女，亦不包含《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不适合成为激励对象的人员。
4. 在本激励计划限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因等自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
5. 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明 经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员不存在在授予日前6个月内买卖公司股票的情况。
七、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价
下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于2024年2月1日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。
（1）标的股价：7.96元/股（假设授予日收盘价同2024年2月1日收盘价为7.96元/股）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：17.70%、21.88%、19.89%（采用深证综指最近一年、二年、三年的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（5）股息率：0.00%。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元/万股
| 首次授予数量 | 预计摊销的总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 592.00 | 1,779.95 | 941.23 | 571.03 | 235.84 | 31.86 |
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分110.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分110.00万股，将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象获取限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明激励对象获取本次限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获取本次限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
经审查，公司监事会认为：
1、公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次授予的激励对象为在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，均为与公司存在聘用或劳动关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事。
3、本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合
《上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。综上，与会监事经审核，认为：公司2024年限制性股票激励计划的授予条件已成就，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意将限制性股票的首次授予日确定为2024年4月12日，以5.21元/股的授予价格向符合授予条件的27名激励对象授予592万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所出具了《关于上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），认为：截至《法律意见书》出具之日，公司本次首次授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》及其摘要的规定；本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的规定；本次激励计划的授予条件已满足，本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
1. 第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书；特此公告。
上海艾录包装股份有限公司董事会
2024年4月10日