上海尤安建筑设计股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<上海尤安建筑设计股份有限公司章程>的议案》，同意公司修订《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相应条款，上述事项尚需提交2023年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案，拟以2023年12月31日公司总股本128,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股，合计转增44,800,000股。本次转增后，公司总股本将增至172,800,000股（最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），公司注册资本将由人民币12,800万元变更为人民币17,280万元，公司股本亦由12,800万股变更为17,280万股。同时，为加强企业法人治理制度建设，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的相关要求，公司拟对《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》相关内容进行修订。
《公司章程》具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 第六条 |
| 公司注册资本为人民币12,800万元。 | 公司注册资本为人民币17,280万元 |
| 第二十条 | 第二十条 |
| 公司股份总数为12,800万股，均为普通股。 | 公司股份总数为17,280万股，均为普通股。 |
| 第一百六十八条 | 第一百六十八条 |
| 利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司可以分配利润时，现金分红优先于股票股利，并载明以下内容： （一）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意 | 利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： （一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段 |
| 见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议； （二）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过； （三）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 | 落的无保留意见； （二）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的； （三）最近一个会计年度经营性现金流为负； （四）公司认为不适宜利润分配的其他情况。 公司可以分配利润时，现金分红优先于股票股利，并载明以下内容： （一）公司利润分配预案由董事会提出，利润分配预案经过董事会全体董事过半数审议通过、监事会全体监事过半数审核同意后提请股东大会审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司在召开审议利润分配预案的股东大会上应为股东提供网络投票方式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； （二）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而 |
| 确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，需经全体董事、监事过半数同意，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权； （五）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 | |
| 第一百六十九条 | 第一百六十九条 |
| 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除以上条款外，《公司章程》其他条款内容不变。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》。
二、其他事项说明
董事会同意上述事项，并提请股东大会授权董事会及其授权人士负责向市场监督管理部门办理章程备案手续。本次变更内容最终以市场监督管理部门备案的内容为准。
上述事项尚需提交2023年度股东大会审议。
三、备查文件
《上海尤安建筑设计股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》
特此公告。
上海尤安建筑设计股份有限公司董事会
2024年4月10日