国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“尤安设计”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司2024年度日常关联交易预计进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易的概述
公司于2024年4月9日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司及控股子公司上海尤安曼图室内设计有限公司（以下简称“尤安曼图”）、上海尤安派沃建筑设计工程有限公司（以下简称“尤安派沃”）因业务开展需要，预计2024年度与关联人上海曼图室内设计有限公司（以下简称“曼图室内”）、上海派沃建筑装饰设计工程有限公司（以下简称“派沃装饰”）发生合计总额不超过750万元人民币的日常关联交易。本次预计日常关联交易内容包括由曼图室内向公司及尤安曼图提供部分由公司及尤安曼图承揽的设计总包业务的室内设计及咨询服务，全年关联交易总额不超过400万元人民币；由公司或尤安曼图向曼图室内提供部分由曼图室内承揽的设计总包业务的建筑设计及咨询服务，全年关联交易总额不超过200万元人民币；由派沃装饰向公司及尤安派沃提供部分由公司及尤安派沃承揽的设计总包业务的装饰工程设计及咨询服务，全年关联交易总额不超过100万元人民币；由公司或尤安派沃向派沃装饰提供部分由派沃装饰承揽的设计总包业务的建筑设计及咨询服务，全年关联交易总额不超过50万元人民币。
公司及尤安曼图与曼图室内、公司及尤安派沃与派沃装饰在2023年度及以往年度均未曾发生过日常关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次日常关联交易预计事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联方提供的劳务 | 曼图室内 | 采购室内设计及咨询服务 | 参照市场公允价格由双方协商确定 | 不超过人民币400万元 | 0.00 | 0.00 |
| 向关联方提供劳务 | 提供建筑设计及咨询服务 | 不超过人民币200万元 | 0.00 | 0.00 | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 派沃装饰 | 采购装饰工程设计及咨询服务 | 不超过人民币100万元 | 0.00 | 0.00 | |
| 向关联方提供劳务 | 提供建筑设计及咨询服务 | 不超过人民币50万元 | 0.00 | 0.00 | ||
| 合计 | 不超过人民币750万元 | 0.00 | 0.00 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
公司于2023年8月29日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，公司及控股子公司尤安曼图因业务开展需要，预计2023年下半年度与关联人曼图室内发生总额不超过500万元人民币的日常关联交易，由曼图室内向公司及尤安曼图提供部分由公司及尤安曼图承揽的设计总包业务的室内设计及咨询服务。
截至2023年末，该等预计的日常关联交易事项并未实际发生。
二、关联人介绍和关联关系
（一）上海曼图室内设计有限公司
1、关联人的基本情况
企业名称：上海曼图室内设计有限公司
统一社会信用代码：913102306711585704企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：孔斌注册资本：人民币800万元整住所：上海市崇明区长江农场长江大街258号10幢2128室经营范围：室内外装潢设计，建筑外幕墙装饰设计，机电设备设计，消防设备设计，建筑结构改造设计，室内外环境艺术设计，会展设计，建筑装潢设计咨询，楼宇智能化系统工程，建筑装饰装修工程，销售建筑材料、工艺礼品，道具、家具、艺术品设计、制作、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，其总资产为20,467.73万元，净资产为13,672.44万元；2023年度实现营业收入7,216.22万元，净利润2,908.23万元。
关联方是否为失信被执行人：否
2、与公司的关联关系
曼图室内系公司控股子公司尤安曼图的参股股东，现持有尤安曼图49%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，曼图室内为公司的关联法人。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，不是失信被执行人，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
（二）上海派沃建筑装饰设计工程有限公司
1、关联人的基本情况
企业名称：上海派沃建筑装饰设计工程有限公司统一社会信用代码：91310116671158239D企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：徐芳芳注册资本：人民币500万元整住所：上海市金山区枫泾镇曹黎路38弄26号1120室经营范围：建筑装饰装潢设计、施工，建筑工程设计，建筑工程，绿化工程，景观设计，商务咨询（除经纪），展览展示服务，建筑装潢材料，五金交电销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，其总资产为6,086.55万元，净资产为5,967.35万元；2023年度实现营业收入3,095.59万元，净利润
381.38万元。
关联方是否为失信被执行人：否
2、与公司的关联关系
派沃装饰系公司控股子公司尤安派沃的参股股东，现持有尤安派沃49%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，不是失信被执行人，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策及定价依据
公司及尤安曼图、尤安派沃与上述关联人进行的日常关联交易将遵循公开、
公平、公允、合理的原则，参照市场公允价格由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司及尤安曼图、尤安派沃将根据业务开展实际情况，与上述关联人签署具体的业务合同或协议，并依照合同约定履行相关权利和义务，交易的付款安排及结算方式等亦均按照合同约定执行。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及尤安曼图、尤安派沃与上述关联人之间的日常关联交易系公司正常生产经营中的日常商业交易行为，为正常商业往来，符合公司的实际经营与业务发展需要。公司与关联方发生的日常关联交易，遵循平等互利、等价有偿、诚实信用、公平合法的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，相关交易金额占公司对外采购、对外销售的比例均较小，公司主要业务并不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在影响公司独立性的情形。
五、独立董事专门会议意见
上述日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议一致审议通过，并同意提交董事会审议。独立董事认为：本次日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，关联交易的价格按照公平合理的原则协商确定，交易定价政策和定价依据遵照平等互利、定价公允的市场原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。因此，同意本次日常关联交易预计事项，并同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，尤安设计2024年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议以及独立董事专门会议审议通过，相关议案不存在关联董事、监事需回避表决的情形，监事会及独立董事专门会议均对该事项发表了明确的同意意见，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次日常关联交易预计事项为公司日常经营活动
所需，交易定价政策和定价依据遵照平等互利、定价公允的市场原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。
综上，保荐机构对尤安设计2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
【本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页】
保荐代表人： ___________ ___________胡 德 林文坛
国投证券股份有限公司
2024年4月9日